审计委员会设立与构成 - 审计委员会成员由董事长、独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生[3] - 委员会设召集人一名由独立董事担任负责主持工作召集人由成员选举并报董事会批准[3] - 成员任期与董事会一致连选可连任但独立董事连续任职不得超过六年成员不再担任董事时自动失去资格并由委员会补足人数[3] - 委员会成员构成需满足：由三名以上董事构成、成员不得担任公司高级管理人员、职工代表董事可担任成员、独立董事应当过半数、召集人由独立董事中的会计专业人士担任[6] 职责权限 - 主要职责包括审核公司财务信息及其披露、监督评估内外部审计工作及内部控制、行使《公司法》规定的监事会职权、处理法律法规及董事会授权的其他事项[7] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告和定期报告中的财务信息及内部控制评价报告、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人、会计政策或估计变更及重大会计差错更正（会计准则变更除外）、其他法定事项[7] - 委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交董事会若董事会未采纳需披露该事项并说明理由[4] 决策程序与议事规则 - 内审部负责提供决策前期资料包括公司相关财务报告、内外部审计机构工作报告、对外披露信息情况、内部控制评价情况及其他相关事宜[7][8] - 审计委员会每季度至少召开一次会议两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议会议须有三分之二以上成员出席方可举行[10] - 会议原则上采用现场形式必要时可采用视频或电话方式成员需亲自出席并对审议事项发表明确意见因故不能出席需书面委托其他成员代为出席每名成员最多接受一名委托[10] - 表决方式为举手表决或投票表决临时会议可采取通讯表决方式内审部成员可列席会议必要时可邀请公司董事或其他高级管理人员列席[10] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见费用由公司支付[10] 会议记录与保密 - 会议召开程序、表决方式和议案必须遵循法律法规及公司章程规定[11] - 会议需有记录出席会议成员需在记录上签名[11] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会[11] - 出席会议成员均对会议事项有保密义务不得擅自披露信息[11] 附则与生效 - 本细则自董事会决议通过之日起试行修改时亦同[13] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行若与法律法规或公司章程抵触需立即修订并报董事会审议通过[13] - 解释权归属公司董事会[13]