董事会决议概况 - 第四届董事会第二十三次会议于2025年9月4日召开 全体9名董事出席 会议程序合法有效 [2] H股发行上市核心方案 - 公司拟发行H股并于香港联交所主板上市 以推进全球化战略并提升资本实力 [2] - 发行股票类型为面值1元人民币的普通股 以外币认购 [5] - 发行规模不超过发行后总股本的15% 具体比例根据监管要求及市场情况确定 [12] - 发行采用香港公开发售与国际配售结合方式 国际配售可能包含美国144A规则或S条例发行 [9][10] - 定价将综合考量现有股东利益、市场认购情况及国际资本市场惯例 [14] - 发行对象涵盖香港公众投资者、国际机构投资者及境内合格投资者（QDII） [16] 募集资金用途 - 募集资金将用于全球化布局、合成生物技术开发、产能升级及营运资金补充 [27] - 资金具体投向可根据监管意见及实际需求调整 以招股说明书最终披露为准 [27] 公司治理结构调整 - 取消监事会职能 由董事会审计委员会行使监督职权 [62][79] - 调整董事会专门委员会为战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 [46] - 聘任陈继忠为独立董事 接替任期届满的张奇峰 [42] - 明确H股上市后董事角色：5名执行董事、1名非执行董事及3名独立非执行董事 [48] - 聘请邓先河与吴咏珊担任联席公司秘书 吴咏珊同时兼任香港联交所授权代表 [54] 上市相关程序安排 - 决议有效期自股东大会通过起24个月 若获监管批准可延至上市完成日 [59] - 需在香港注册为非香港公司并完成相关备案程序 [56] - 聘任容诚（香港）会计师事务所作为H股发行审计机构 [38] - 上市前滚存利润将由新老股东按发行后持股比例共享 [35] 配套制度修订 - 修订《公司章程》以符合新《公司法》要求 删除监事会相关条款 [62][80] - 制定及修订多项内部治理制度以适应H股上市后监管要求 [65][69] - 苹果酸联产色氨酸项目延期至2026年10月完成 [75] 后续审议程序 - 所有议案均获董事会全票通过（9票同意） [3][6][8][11][13][15][17][21][23][25][28][31][33][36][39][43][47][52][55][57][60][63][68][71][74][76] - 除独立董事变更及部分治理制度修订外 其余议案均需提交股东大会审议 [4][26][29][32][34][37][41][45][53][61][64][66][72]