（来源：饶教授说资本） 转自：饶教授说资本 股权激励是公司治理的核心话题之一，起源于解决现代企业制度的后遗症，现代企业制度的最主要特征两权分离，所有权与经营权分离，由于 股东不参与经营，导致信息不对称，会产生代理问题，导致道德风险和逆向选择，受托管理的经理人目标与股东不一致，导致股东利益受损 例。 如美国典型的CEO热衷于并购扩大规模等现象，因为企业规模越大职业经理人权力越大。国内经典的案例是格力收购银隆案例，董小姐在股东 大会否决收购银隆后一意孤行自己收购，最后一地鸡毛还得公司出来收购银隆兜底，实际是损害全体股东的利益为代价为董小姐的误判买单。 不能，是通过治理制度安排和内部控制措施，让损害股东利益的行为不发生，典型的独立董事制度就是如此，例如我国法律规定上市公司关联 交易等重大事项需要独立董事事前同意。 不愿，是从动机层面的解决方法，受托管理层之所以会产生与股东利益不一致的代理行为，根源在于两权分离，受托管理层不持股或者持股很 少，导致双方的利益基础不一致，不愿的解决方案就是让管理层持股，这样管理层与股东利益一致，从底层动机上解决代理问题。 理论美好，现实骨感。 为了解决代理问题，通常三种做法，不敢、不能 ...