公司外部信息报送管理制度核心内容 - 制度旨在加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息报送和使用管理 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规定制定 [1] 信息保密义务 - 董事和高级管理人员需遵守信息披露要求 履行必要传递、审核和披露流程 [2] - 董事、高级管理人员及相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 披露前不得以任何形式或途径泄露内容 包括业绩座谈会、分析师会议、投资者调研等 [3] - 公司应拒绝向外部单位无法律法规依据的要求提供未披露重大信息或财务报告 [4] 外部信息报送规范 - 向特定外部信息使用人报送信息的时间不得早于公司业绩快报和公告披露时间 且披露内容不得少于提供的信息内容 [5] - 依据法律法规报送时 需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记 并向接收方提供保密告知书 外部单位或个人需签订保密承诺书 承诺不泄露或利用未公开信息进行股票交易 [6] - 外部单位或个人因保密不当导致信息泄露时 应立即通知公司 公司需第一时间向深圳证券交易所报告并公告 [7] 信息使用限制与责任 - 外部单位或个人不得在相关文件中使用公司报送的未公开重大信息 除非与公司同时披露 [8] - 外部单位或个人违反制度使用公司信息致使公司遭受经济损失的 需依法承担赔偿责任 涉嫌犯罪的将移送司法机关处理 [9] 制度执行与修订 - 本制度未规定事项适用《公司章程》《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记及报备制度》相关规定 [10] - 制度由公司董事会负责解释和修订 [11] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行 [12]

核心观点 - 公司制定内幕信息知情人管理制度以规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露公平性 保护投资者合法权益 [1][2] 内幕信息范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息 [6] - 未公开指未在中国证监会指定信息披露媒体正式披露的信息 [7] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超该资产30%）、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、生产经营外部条件重大变化、董事或总裁变动、持股5%以上股东或实际控制人持股控制情况较大变化、分配股利或增资计划、重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、股权结构或生产经营状况重大变化、债券信用评级变化、重大资产抵押质押出售转让报废、未能清偿到期债务、新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超上年末净资产10%、重大损失超上年末净资产10%、季度半年度年度报告及财务报告、业绩预告快报盈利预测、新法律法规行业政策重大影响、发行新股或再融资方案股权激励方案决议、法院裁决禁止控股股东转让股份、5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权、主要资产被查封扣押冻结或抵押质押、主要或全部业务停顿、获得大额政府补贴、变更会计政策会计估计、前期信息披露差错被责令改正或更正等 [8][4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人定义为内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人 [9] - 具体范围包括公司董事高级管理人员、持股5%以上股东及其董事高级管理人员和实际控制人及其董事高级管理人员、控股或实际控制的公司及其董事高级管理人员、公司各部门分公司控股子公司负责人及因职务或业务往来可获取内幕信息人员、收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事高级管理人员、因职务工作可获取内幕信息的证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构有关人员、因法定职责对证券发行交易或公司收购重大资产交易进行管理可获取内幕信息的主管部门监管机构工作人员、前述人员配偶子女父母、国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [10][5][6] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需在内幕信息依法公开披露前如实完整填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [11] - 档案内容包括姓名或名称身份证件号码或统一社会信用代码、所在单位部门职务或岗位联系电话与上市公司关系、知悉内幕信息时间方式地点、内幕信息内容与所处阶段、登记时间登记人等其他信息 [12] - 知悉时间指知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间 知悉方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 信息阶段包括商议筹划论证咨询合同订立内部报告传递编制决议等 [12][7] - 公司董事高级管理人员及各部门控股子公司及可实施重大影响的参股公司主要负责人需在内幕信息形成初始及时报告董事会秘书并配合登记备案工作 [13] - 公司股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项或发生对证券交易价格有重大影响事项时需及时通知公司并填写提交内幕信息知情人档案 [14] - 证券公司会计师事务所律师事务所等证券服务机构受托开展对公司证券交易价格有重大影响业务时需及时填写提交内幕信息知情人档案 [8] - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时除填写内幕信息知情人登记表外还需填报重大事项进程备忘录 内容包括筹划决策过程中关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 并需相关人员签名确认 [9][10] - 公司需在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送浙江证监局和上海证券交易所 [10] - 内幕信息知情人需对登记内容真实准确完整负责 分阶段送达档案 完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [15] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按行政部门要求登记 公司需按一事一记方式登记行政管理部门名称接触原因知悉时间 [16] - 公司发生重大资产重组高比例送转股份导致实际控制人或第一大股东变更的权益变动要约收购发行证券合并分立分拆上市回购股份等事项时需按上海证券交易所规定报送内幕信息知情人档案信息 [17][13] - 筹划重大资产重组时需于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案 首次披露后方案重大调整终止重组或未披露重要要素时需补充提交档案 股票交易异常波动时需更新档案 [12] - 董事会办公室需核实档案完整性后存档 并根据需要向监管机构报备 档案及备忘录自记录之日起至少保存10年 [14] 内幕信息保密管理及责任追究 - 内幕信息知情人需对内幕信息保密 在内幕信息公开前不得以任何形式对外泄露 [21] - 内幕信息知情人需采取必要措施将信息知情者控制在最小范围内 [22] - 内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票 [23] - 公司股东实际控制人不得滥用股东权利支配地位要求公司提供内幕信息 [24] - 非内幕信息知情人需自觉不打听内幕信息 一旦知悉即成为内幕信息知情人受制度约束 [25] - 公司需对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行自查 发现内幕交易泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息交易时需核实并追究责任 在2个工作日内将情况及处理结果报送上海证券交易所及中国证监会浙江证监局 [26] - 内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息进行内幕交易散布虚假信息操纵证券市场或欺诈活动时公司将按情节轻重进行处罚或要求承担赔偿责任 涉嫌犯罪时依法移交司法机关追究刑事责任 [27] - 持股5%以上股东实际控制人控股子公司及其董事高级管理人员及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人若擅自披露公司信息造成损失 公司保留追究责任的权利 [28] 附则 - 制度未尽事宜或与有关规定抵触时按国家有关法律法规及公司章程等规定执行 [29] - 制度由公司董事会负责解释和修订 [30] - 制度经公司董事会审议通过后实施 [31]

总则与制度依据 - 公司为规范内幕信息管理及保护投资者权益制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会需及时登记报送内幕信息知情人档案并保证真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记报送事宜 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对股票价格有重大影响的未公开信息 符合《证券法》规定 [3] - 具体范围包括经营方针重大变化、一年内购买出售资产超资产总额30%、营业用主要资产抵押质押出售报废超该资产30%、重大担保关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部条件重大变化、董事总经理变动、5%以上股东或实际控制人持股变化、分配股利增资减资合并分立解散破产、重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、股权结构或生产经营重大变化、债券评级变化、重大资产抵押质押出售转让报废、新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超上年末净资产10%、重大损失超上年末净资产10%及其他监管认定重要信息 [3][4] 内幕信息知情人定义与范围 - 内幕信息知情人指在信息依法公开前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人 [4] - 具体范围包括公司及董事高级管理人员、持有5%以上股份股东及董事监事高级管理人员、实际控制人及董事监事高级管理人员、控股或实际控制公司及董事监事高级管理人员、因职务或业务往来可获取信息人员、收购人或重大资产交易方及控股股东实际控制人董事监事高级管理人员、证券交易场所证券公司登记结算机构服务机构有关人员、证券监管机构工作人员、有关主管部门监管机构工作人员及其他监管认定人员 [4] 内幕信息流转与审批 - 内幕信息一般严格控制在部门内流转 分公司子公司需参照实施 [5] - 部门间流转需由原持有部门负责人批准并告知董事会秘书 [5] - 子公司间流转需由原持有公司负责人批准并告知董事会秘书 [5] 内幕信息知情人登记管理 - 公司需在内幕信息依法公开前填写知情人档案 记录人员名单、知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人需确认 [5] - 登记程序包括知情人第一时间告知董事会秘书 董事会秘书核实信息并登记知情人情况 [5] - 知情人档案需包括姓名或名称、证件号码、单位部门职务、与公司关系、知悉时间方式、信息内容与阶段、登记时间登记人等信息 [6][7] - 进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 包括关键时点时间、参与人员名单、筹划决策方式等 相关人员需签名确认 [7] - 董事高级管理人员及各部门子公司主要负责人需配合登记工作 及时告知知情人情况及变更 [7] - 股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项、证券公司服务机构受托从事对证券价格有重大影响业务时 需填写知情人档案 [7] - 收购人重大资产重组交易对方及其他发起方需填写知情人档案 保证真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达不晚于信息披露时间 公司需汇总各方档案 [8] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按部门要求登记 经常性报送未重大变化时可视为同一事项登记部门名称及报送时间 否则需一事一记登记部门名称、接触原因及知悉时间 [8] 档案保存与报送 - 公司需及时补充完善知情人档案及重大事项进程备忘录 自记录之日起至少保存10年 监管机构可调取查阅 [9] - 需在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将档案及备忘录报送证券交易所 [9] - 披露重大事项后发生重大变化的 需及时补充报送档案及备忘录 [9] 责任追究 - 知情人泄露内幕信息或利用进行交易对公司造成严重影响或损失的 董事会对相关责任人处罚并保留追究法律责任权利 [10] - 公司对内幕信息知情人买卖证券情况进行自查 发现内幕交易泄露或建议他人交易的 核实后追究责任并在2个工作日内将情况及处理结果报送监管派出机构和交易所 [10] - 知情人违反法律法规利用内幕信息操纵股价构成犯罪的 移交司法机关追究刑事责任 [11] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规部门规章规范性文件及公司章程执行 与后续法律法规或公司章程抵触时按新规定执行 [12] - 制度及其修订自董事会决议通过之日起生效 [12] - 制度由董事会负责解释和修改 [12]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密及维护信息披露公平性制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1][2] - 制度适用范围涵盖公司直接或间接控股50%以上子公司及其他纳入合并报表公司 以及能实施重大影响的参股公司 [2] - 内幕信息管理工作由董事会负责 董事会秘书组织实施 董事会办公室负责日常管理 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开信息 未公开指未在指定信息披露刊物或网站正式发布 [5] - 具体范围包括经营方针重大变化、一年内购买出售资产超总资产30%、重大担保或关联交易、重大债务违约、重大亏损、董事或三分之一以上经理变动等共29类情形 [6][3][4] - 公司需按严格标准履行披露要求 若其他规定存在差异 [5] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人指信息公开前能直接或间接获取信息的单位或个人 [8] - 范围包括公司及董事高管、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、因职务或业务往来可获取信息人员、收购方或交易方、服务机构人员、监管机构人员及前述人员配偶子女父母等共14类主体 [9][5][6] 登记备案要求 - 公司需在内幕信息依法披露前填写知情人档案 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 知情人需确认 [10] - 档案需包含姓名、证件号码、单位部门、职务、联系电话、与公司关系、知悉时间方式地点、信息内容与阶段、登记时间等 [11] - 登记工作由董事会负责 董事长为主要责任人 董事会秘书办理登记报送 董事长与董事会秘书需签署书面确认意见 [12] 登记流程与档案管理 - 流程包括知情人所在单位负责人第一时间告知董事会秘书、牵头部门组织填报登记表、董事会办公室统一管理并汇总报送 [13] - 档案自记录之日起至少保存10年 [8] - 公司董事高管、职能部门、控股子公司需积极配合登记 及时告知知情人情况及变更 [14] 外部主体配合义务 - 控股股东、实际控制人需支持配合登记 保证信息真实准确完整及时 股东及实际控制人研究发起重大事项时需填写档案 [15] - 证券公司、服务机构受托从事可能影响股价的业务时需填写本机构知情人档案 [15] - 收购人、重大资产重组交易对方等发起方需填写本单位档案并分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [15] 行政管理与重大事项报备 - 行政管理部门人员接触内幕信息需按部门要求登记 公司经常性报送信息且部门内容无重大变化时可视为同一事项登记 [16] - 公司发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人变更、要约收购、发行证券、合并分立分拆上市、回购股份等情形时 需在报送公告文件后报备知情人档案 [17][10] - 重大事项进程备忘录需真实准确完整记载各环节进展 包括时间地点参与机构人员等 相关人员需签名确认 [11] 披露时限与重组事项特别规定 - 公司需在内幕信息首次依法披露后5个交易日内通过交易所系统提交知情人档案和重大事项进程备忘录 [18] - 披露重大事项后发生重大变化的需及时补充报送 [18] - 筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时报送档案 首次披露指披露筹划、预案或报告书孰早时点 [12] - 重组方案重大调整或终止 或首次未披露重要要素时需补充提交档案 [12] 保密管理要求 - 内幕信息知情人负有保密责任 信息公开前不得对外泄露 [21] - 董事高管等需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 [22] - 主要股东不得滥用权力要求公司提供内幕信息 [23] - 知情人不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券 否则公司可追究责任并在2个工作日内报送处理结果 [24] - 向控股股东、实际控制人以外人员提供未公开信息前需确认已签署保密协议或取得保密承诺 [25] 违规处罚与责任追究 - 知情人泄露信息或利用内幕交易给公司造成损失时 董事会对相关责任人视情节给予处罚 [26] - 公司需及时自查和做出处罚决定 将结果报送监管机构 涉嫌犯罪的移交公安司法部门 [27] - 保荐人、服务机构、中介机构、持股5%以上股东或实际控制人擅自披露信息造成损失的 公司保留追责权利 [28] 制度解释与生效 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 不一致时以法律法规及公司章程为准 [29] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效施行 [30]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密工作及防范内幕交易，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号》《证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规制定本制度 [1] - 董事会需及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体登记和报送事宜，董事长与董事会秘书需对档案真实性、准确性和完整性签署书面确认意见 [1] - 证券部协助董事会秘书负责内幕信息知情人登记备案日常管理工作，董事、高级管理人员及各部门、子公司需做好内幕信息保密工作 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括根据《证券法》或《证券及期货条例》规定的未公开重大信息 [2] - 具体涵盖公司经营方针和范围重大变化、一年内购买或出售资产超过总资产30%、重大投资行为、重要合同或关联交易、对外提供重大担保、重大债务违约或大额赔偿责任、重大亏损或超过上年末净资产10%的损失、生产经营环境重大变化、董事或经理变动、持有5%以上股份股东或实际控制人变化等 [2][3] - 还包括公司减资、合并、分立、解散、破产决定、重大诉讼或仲裁、股东会或董事会决议被撤销或宣告无效、涉嫌犯罪被立案调查、分配股利或增资计划、发行新股或再融资方案、股权结构重大变化、债务担保重大变更、主要资产抵押或出售超过30%、主要业务停顿、董事或高级管理人员可能承担重大赔偿责任、收购方案、定期报告及财务报告、新增借款或对外担保超过上年末净资产20%、放弃债权或财产超过上年末净资产10%等 [3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司内部人员如董事、高级管理人员、控股或实际控制企业及其管理人员、参与重大事项筹划论证决策人员、财务人员、内部审计人员、信息披露工作人员等 [4] - 外部人员包括持有公司5%以上股份股东及其管理人员、控股股东、实际控制人、收购人或重大资产交易相关方、证券监督管理机构工作人员、证券交易所、证券登记结算机构、中介机构有关人员、因法定职责获取内幕信息的监管部门工作人员等 [4] - 还包括与上述人员存在亲属关系或业务往来而知悉内幕信息的人员及其他中国证监会规定可获取内幕信息的人员 [5] 登记备案管理要求 - 公司对内幕信息知情人实行一事一记的登记备案管理，在内幕信息公开披露前填写档案，记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [5] - 发生股东或实际控制人研究发起重大事项、中介机构受托开展对证券价格有重大影响的业务、收购人或重大资产重组交易相关方发起重大事项时，相关单位需填写内幕信息知情人档案，并保证档案真实、准确和完整，分阶段送达公司，完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [6] - 公司发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人或第一大股东变更的权益变动、要约收购、证券发行、合并分立分拆上市、股份回购、年度报告半年度报告、股权激励草案员工持股计划等重大事项时，需向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案，披露后事项发生重大变化需补充报送，披露前交易异常波动也需报送 [6][7][8] 行政管理部门与备忘录管理 - 行政管理部门人员接触内幕信息需按相关部门要求登记，公司需按一事一记方式在档案中登记部门名称、接触原因及知悉时间，若经常性报送信息且部门内容未重大变化可视为同一事项持续登记 [7] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策各关键时点时间、参与人员名单、筹划决策方式等，并督促相关人员签名确认，股东、实际控制人等需配合制作，备忘录需在内幕信息披露后五个交易日内报送深圳证券交易所 [8] 配合与变更管理 - 公司董事、高级管理人员及部门、子公司、参股公司主要负责人需配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知知情人情况及变更情况 [9] - 股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人需积极配合公司登记备案工作，及时告知重大事件知情人情况及变更情况 [9] - 内幕信息知情人登记备案程序包括知情人及时告知董事会秘书、董事会秘书控制信息传递和知情范围、证券部组织填写档案并核实真实性、董事会秘书审核后向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案 [9] 档案更新与自查 - 内幕信息知情人因职务变动或辞职等原因发生变化时，公司需及时更新档案信息，属于需向监管部门备案的应在变动后2个工作日内重新报备，档案及备忘录自记录之日起至少保存10年 [10] - 公司需对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查，发现内幕交易、泄露信息或建议他人交易时需核实并追究责任，在二个工作日内披露情况及处理结果 [10] 保密责任与追究 - 内幕信息知情人需对内幕信息保密，不得泄露、利用信息买卖公司股票或建议他人买卖、为本人或他人谋利、进行内幕交易或配合操纵证券价格 [11] - 董事、高级管理人员及相关知情人需采取措施将信息知情者控制在最小范围内，股东、实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息，董事会应拒绝无合理理由的要求 [11] - 向控股股东、实际控制人及其他知情人提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺，违反制度泄露信息或失职造成损失时公司视情节按制度处罚，监管部门处罚不影响公司处罚 [11][12] - 保荐人、证券服务机构、持有5%以上股份股东或潜在股东擅自披露信息给公司造成损失时，公司保留追究责任的权利，违反制度造成严重后果或重大损失构成犯罪的移交司法机关追究刑事责任 [12] 制度实施与修订 - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规、规范性文件及公司章程执行，若与日后颁布的法律法规或修改后的章程抵触则按后者执行并及时修订制度 [13] - 制度由董事会负责修改和解释，自董事会审议通过后于公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效施行 [13]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号》及公司章程等[1] - 董事会负责内幕信息登记管理工作 董事会办公室为日常工作部门 协助董事会秘书执行监督、管理、登记、披露及备案等职责[1] - 董事长为主要责任人 董事会秘书负责组织实施内幕信息知情人登记入档事宜[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务及对公司股票和衍生品价格有重大影响且未公开披露的信息[5] - 具体范围包括经营方针和范围重大变化、重大投资行为、一年内购买或出售资产超过资产总额30%、营业用主要资产抵押/质押/出售/报废一次超过该资产30%[6] - 其他重要情形包括订立重要合同、重大担保、关联交易、重大债务违约、重大亏损、生产经营外部条件重大变化、董事或经理变动、持股5%以上股东或实际控制人变化、分配股利或增资计划、减资/合并/分立/解散/破产决定、重大诉讼/仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、债券信用评级变化、债务担保重大变更、新增借款或对外担保超过上年末净资产10%、放弃债权或财产超过上年末净资产10%、重大损失超过上年末净资产10%等[6][3] 内幕信息知情人定义与范围 - 内幕信息知情人指在公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人[7] - 具体范围包括公司及董事/高级管理人员、持股5%以上股东及其董事/监事/高级管理人员、实际控制人及其董事/监事/高级管理人员、控股或实际控制公司及其董事/监事/高级管理人员、因职务或业务往来可获取内幕信息人员、收购人或重大资产交易方及其控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员、证券交易场所/证券公司/证券登记结算机构/证券服务机构有关人员、证券监督管理机构工作人员、有关主管部门和监管机构工作人员等[8] - 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人[9] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人负有保密责任 不得通过业绩座谈会、分析师会议、投资者调研、媒体采访等形式泄露定期报告或临时报告等内幕信息[10] - 内幕信息公开前 不得利用内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券[11] - 内幕信息知情人需将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管 不得借阅、复制或交由他人携带保管[14] - 定期报告公告前 财务、证券、统计、审计、核算等工作人员不得泄露季度、中期、年度报表及相关数据[15] - 外部单位无法律依据要求报送资料时公司应拒绝报送 依法报送时需将外部单位相关人员登记为内幕知情人并提醒保密[16] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 内幕信息知情人需进行确认[18] - 各部门、分公司、子公司及参股公司需指定专人负责汇总内幕信息知情人名单及相关档案 并及时向董事会秘书报告[19] - 内幕信息知情人档案内容包括姓名/名称、身份证件号码/统一社会信用代码、所在单位/部门/职务/联系电话、与公司关系、知悉时间/方式/地点、内幕内容与阶段、登记时间等[20] - 股东、实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项时 需填写本单位内幕信息知情人档案[21] - 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构从事对公司股价有重大影响的证券服务业务时 需填写本机构内幕信息知情人档案[7] - 收购人、重大资产重组交易对方及其他对公司股价有重大影响事项发起方 需填写本单位内幕信息知情人档案[7] - 行政管理部门人员接触到公司内幕信息时 需按照行政部门要求做好登记工作[22] 需报送内幕信息知情人档案的事项 - 需报送档案的事项包括重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并/分立/分拆上市、回购股份及其他证监会和上交所要求的重大事项[23] - 报送的知情人至少包括公司及董事/高级管理人员、控股股东/第一大股东/实际控制人及其董事/监事/高级管理人员、收购人或重大资产交易方及其控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员、提案股东及其董事/监事/高级管理人员、相关专业机构及法定代表人和经办人、接收过公司报送信息的行政管理部门及经办人员、上述人员的配偶/子女/父母及其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶/子女/父母[9] 重大事项进程备忘录 - 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录[10] - 备忘录需真实、准确、完整记载重大事项每一环节和进展 包括方案论证、接洽谈判、形成意向、作出决议、签署协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员[10] 档案报送与保存要求 - 公司需在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内 通过上交所信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录[27] - 披露重大事项后发生重大变化的 需及时补充报送档案和备忘录[27] - 筹划重大资产重组时 需于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[28] - 首次披露重组事项至披露重组报告书期间方案重大调整或终止重组 或首次披露未披露标的资产主要财务指标/预估值/拟定价等重要要素时 需补充提交内幕信息知情人档案[28] - 内幕知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存10年[12] 责任追究机制 - 公司对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查 发现内幕交易、泄露内幕信息或建议他人交易时需核实并追究责任 并在2个工作日内将情况及处理结果报送江苏证监局和证券交易所[30] - 对公司造成损失的 可要求承担民事赔偿责任 触犯法律的依法移交司法机关处理[30] - 持股5%以上股东、实际控制人、控股子公司及其董事/监事/高级管理人员等违反制度时 公司保留追究责任的权利[31] 制度解释与施行 - 本制度由公司董事会负责解释和修订[33] - 制度自公司董事会审议通过之日起施行[34]

制度适用范围与基本信息 - 制度适用于格林美股份有限公司及各分、子公司 [2] - 制度依据《公司法》《证券法》《公司章程》《信息披露管理办法》等法律法规制定 [1] - 制度经公司董事会审议通过后实施 修订时亦同 由董事会负责解释和修订 [13][14][15] 信息定义与保密义务 - 信息指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生影响且尚未公开的信息 包括定期报告、临时公告、财务快报、统计数据等 [3] - 董事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 [4][5] - 信息未公开前不得以任何形式或途径向外界或特定人员泄露 包括业绩说明会、分析师会议等方式 [5] 对外信息报送管理 - 无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求应拒绝报送 [6] - 依据法律法规报送时需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记在册并书面告知保密义务 [6] - 对外报送信息前需由经办人员履行审批程序 报送时需提供加盖公章的《保密提示函》 [7][8] 外部单位使用限制与责任 - 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的未公开重大信息 不得利用该信息买卖或建议他人买卖公司证券 [9] - 外部单位在信息未公开前不得在相关文件中使用公司报送的未公开重大信息 经公司认定的除外 [10] - 外部单位因保密不当致使信息泄露应立即通知公司 公司需及时向深圳证券交易所报告并公告 [11] 违规处理与法律责任 - 公司各部门及分、子公司需严格执行制度并督促外部单位遵守 [12] - 外部单位违规使用信息致使公司遭受经济损失应依法承担赔偿责任 涉嫌犯罪则移送司法机关处理 [12] - 外部单位利用未公开信息买卖证券或建议他人买卖的 公司将向监管机构报告并追究法律责任 涉嫌犯罪则移交司法机关 [5]

核心观点 - 公司制定内幕信息管理制度以规范内幕信息管理、加强保密工作、防范内幕交易及证券违法违规行为 维护信息披露公平原则并保护投资者权益 [1] 内幕信息范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 [2] - 具体包括经营方针和范围重大变化 一年内购买或出售资产超过总资产30%的重大投资行为 可能对资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的关联交易或重大担保 [2] - 包括重大债务违约、超过上年末净资产10%的重大损失、生产经营环境重大变化、董事或经理变动 [2] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况较大变化 公司减资、合并、分立、解散或破产决定 重大诉讼或仲裁事项 [2] - 包括董事会就发行新股、再融资或股权激励方案决议 股权结构重大变化 债务担保重大变更 [3] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30% 主要资产被查封、扣押、冻结或转让 主要或全部业务停顿 [3] - 包括董事或高级管理人员可能承担重大赔偿责任 公司收购方案 定期报告及财务报告 [3] - 新增借款或对外担保超过上年末净资产20% 放弃债权或财产超过上年末净资产10% 中国证监会认定的其他重要信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括可接触或获取内幕信息的公司内部和外部人员 [3] - 具体包括公司及其董事、高级管理人员 控股或实际控制企业及其董事、监事、高级管理人员 参与重大事项筹划、论证、决策的人员 [3] - 包括因职务知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露工作人员 [3] - 持有公司5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员 控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员 [4] - 包括收购人或重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 提案股东及其董事、监事、高级管理人员 [4] - 因职务或工作可获取内幕信息的证券监管机构工作人员、证券交易所、证券登记结算机构、中介机构有关人员 [4] - 包括因法定职责可获取内幕信息的有关主管部门、监管机构工作人员 依法从公司获取内幕信息的其他外部单位人员 [4] - 参与重大事项筹划、论证、决策、审批的其他外部单位人员 与上述人员存在亲属或业务往来关系而知悉内幕信息的人员 中国证监会规定的其他人员 [4] 登记备案管理 - 公司对内幕信息知情人实行登记备案管理 一事一记 在内幕信息公开披露前填写内幕信息知情人档案 [4] - 档案需记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [4] - 发生股东、实际控制人及其关联方研究发起重大事项 中介机构受托开展对证券价格有重大影响业务 收购人或重大资产重组交易对方发起重大事项时 相关单位应填写内幕信息知情人档案 [5] - 档案需真实、准确、完整 分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [5] - 内幕信息知情人档案需按规定填写并由知情人确认 公司需汇总各方档案 [6] - 公司发生重大事项如股权激励草案、员工持股计划等 需向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案 [6] - 披露重大事项后发生重大变化需补充报送档案 披露前股票交易异常波动也需报送档案 [6] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按相关部门要求登记 [6] - 经常性向行政管理部门报送信息且部门、内容未重大变化时 可视为同一内幕信息事项在同一表格登记 [7] - 其他情况需一事一记登记行政管理部门名称、接触原因及知悉时间 [7] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记载各环节进展如方案论证、接洽谈判、形成意向、作出决议、签署协议、履行报批等的时间、地点、参与机构和人员 [7] - 备忘录需由相关人员签名确认 股东、实际控制人等相关主体需配合制作 内幕信息披露后五个交易日内报送深圳证券交易所 [7] 登记备案程序 - 公司董事、高级管理人员及部门、子公司、参股公司主要负责人需配合登记备案工作 及时告知知情人情况及变更 [8] - 股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等知情人需积极配合登记备案 及时告知重大事件知情人情况及变更 [8] - 内幕信息发生时知情人需及时告知董事会秘书 董事会秘书需控制信息传递和知情范围 [8] - 证券部需组织知情人填写档案并核实内容真实性、准确性 [9] - 证券部核实后提交董事会秘书审核 董事会秘书向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案 [9] - 备案内容包括知情人姓名、身份证号码、知悉内幕信息及方式、时间、地点、内幕信息所处阶段等 [9] - 知情人因职务变动、辞职等原因发生变化时 公司需及时更新档案 需向监管部门备案的应在变动后2个工作日内重新报备 [9] - 档案及备忘录自记录之日起至少保存10年 [9] - 公司需对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行自查 发现内幕交易、泄露信息或建议他人交易时需核实并追究责任 两个工作日内披露情况及处理结果 [9] 保密及责任追究 - 内幕信息知情人需对内幕信息保密 不得泄露、报道、传送 不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖 不得为本人、亲属或他人谋利 不得进行内幕交易或配合操纵证券交易价格 [10] - 董事、高级管理人员及相关知情人需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 [10] - 股东、实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 无合理理由时董事会应拒绝 [10] - 向控股股东、实际控制人及其他知情人提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [10] - 知情人违反本制度擅自泄露信息或失职导致违规给公司造成严重影响或损失时 公司将视情节按制度处罚 监管部门处罚不影响公司处罚 [11] - 保荐人、证券服务机构及其人员 持有公司5%以上股份股东或潜在股东擅自披露信息给公司造成损失时 公司保留追究责任的权利 [11] - 知情人违反本制度造成严重后果或给公司造成重大损失构成犯罪的 将移交司法机关追究刑事责任 [11]

核心观点 - 公司修订内幕信息知情人登记管理制度 旨在规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露的公开公平公正原则 保护投资者合法权益 [1][2] 制度制定依据 - 制度依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号》等法律法规及公司章程 [2] 责任主体 - 公司董事会需及时登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体登记和报送事宜 [2] - 董事会办公室是内幕信息知情人登记管理的监督、管理、登记及备案日常工作部门 [2] - 公司董事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司及能实施重大影响的参股公司需配合登记备案工作 [3] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票及衍生品交易价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》规定的重大事件 [5] - 尚未公开指公司未在指定信息披露报刊及上海证券交易所网站正式披露 [6] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事、高级管理人员 持有公司5%以上股份的股东及其董监高 实际控制人及其董监高 [7] - 包括公司控股或实际控制的公司及其董监高 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 [7] - 包括公司收购人或重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高 [7] - 包括证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的相关人员 [7] - 包括证券监督管理机构工作人员 有关主管部门、监管机构工作人员 及国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [7] 保密义务 - 内幕信息知情人公开前负有保密义务 公司需通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式明确保密义务 [4] - 公司股东、实际控制人及其关联方讨论可能对股价产生重大影响的事项时 需将信息知情范围控制到最小 [9] - 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人 受制度约束 [10] 登记备案要求 - 公司需在内幕信息依法公开披露前填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [11] - 公司股东、实际控制人及其关联方研究涉及公司的重大事项时 需填写本单位内幕信息知情人档案 [12] - 证券公司、证券服务机构接受委托开展对公司证券交易价格有重大影响的业务时 需填写本机构内幕信息知情人档案 [13] - 收购人、重大资产重组交易对方等发起方需填写本单位内幕信息知情人档案 [13] - 内幕信息知情人档案需分阶段送达公司 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [13] - 行政管理部门人员接触到公司内幕信息时 需按相关部门要求做好登记工作 [14] 重大事项备忘录 - 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 [15] - 备忘录需包括筹划决策过程中关键时点的时间、参与人员名单、筹划决策方式等 并需相关人员签名确认 [15] - 公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体需配合制作备忘录 [15] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存10年 [15] - 公司需在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内通过上海证券交易所电子化系统提交档案和备忘录 [16] - 重大事项发生重大变化后 公司需及时补充报送档案和备忘录 [16] 责任追究机制 - 公司需对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查 发现内幕交易、泄露信息或建议他人交易时需核实并追究责任 并在2个工作日内将情况报送重庆证监局和上海证券交易所 [17] - 内幕信息知情人违反制度给公司造成严重影响或损失时 公司将视情节轻重按相关制度处罚 [18] - 给公司造成重大损失构成犯罪的 将移交司法机关追究刑事责任 [19] - 保荐人、证券服务机构及其人员 持有公司5%以上股份的股东或潜在股东、实际控制人擅自泄露信息造成损失的 公司保留追究责任的权利 [20] 制度效力 - 制度由公司董事会负责解释、制定并修改 自董事会审议通过后生效 [22][23] - 制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件有冲突时 按有关法律法规、规范性文件执行 [21]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 确保档案真实准确完整 [1] - 董事会秘书负责登记入档 董事会办公室负责日常管理 审计委员会负责监督制度实施 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或证券价格重大影响的未公开信息 包括经营方针变化/重大投资行为/重要合同订立等26类情形 [2][3] - 重大投资行为标准为一年内购买出售资产超过总资产30% 或主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% [2] - 其他重要情形包括持有5%以上股份股东变动/分配股利计划/重大诉讼仲裁/定期报告等 [2][3] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事高管/持股5%以上股东及董监高/实际控制人/控股公司人员等7类主体 [3] - 包括因职务或业务往来获取信息人员 如筹划论证合同订立环节参与人员 [3] - 延伸至证券监管机构/保荐人/证券公司/证券服务机构等外部机构人员 [3] 登记备案管理流程 - 内幕信息产生后需填写知情人档案 记录知悉时间地点依据方式内容等信息 [3] - 需在信息披露后5个交易日内向上海证券交易所报送备案材料 包括知情人备案表及重大事项进程备忘录 [6] - 重大事项备忘录需记载关键时点时间/参与人员名单/决策方式等具体环节进展 [6] 档案管理与保存要求 - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年 董事会办公室需及时补充完善档案信息 [7] - 公司各部门/控股子公司/参股公司需及时书面报告内幕信息并填写登记表 [7] - 股东/实际控制人/关联人等外部机构应配合登记备案工作 告知知情人变更情况 [7] 保密管理措施 - 信息未披露前需将知情范围控制到最小 不得泄露内容或利用信息谋利 [8] - 定期报告公告前财务数据不得向外泄露或内部非业务部门传播 [8] - 大股东实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [8] 违规责任追究 - 对擅自泄露信息者视情节轻重进行处罚 涉嫌犯罪则移交国家机关追究法律责任 [9][10] - 公司需自查内幕交易行为 发现后2个工作日内将处理结果报送上海证监局 [10]