核心观点 - 公司制定内幕信息管理制度以规范内幕信息管理、加强保密工作、防范内幕交易及证券违法违规行为 维护信息披露公平原则并保护投资者权益 [1] 内幕信息范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 [2] - 具体包括经营方针和范围重大变化 一年内购买或出售资产超过总资产30%的重大投资行为 可能对资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的关联交易或重大担保 [2] - 包括重大债务违约、超过上年末净资产10%的重大损失、生产经营环境重大变化、董事或经理变动 [2] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况较大变化 公司减资、合并、分立、解散或破产决定 重大诉讼或仲裁事项 [2] - 包括董事会就发行新股、再融资或股权激励方案决议 股权结构重大变化 债务担保重大变更 [3] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30% 主要资产被查封、扣押、冻结或转让 主要或全部业务停顿 [3] - 包括董事或高级管理人员可能承担重大赔偿责任 公司收购方案 定期报告及财务报告 [3] - 新增借款或对外担保超过上年末净资产20% 放弃债权或财产超过上年末净资产10% 中国证监会认定的其他重要信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括可接触或获取内幕信息的公司内部和外部人员 [3] - 具体包括公司及其董事、高级管理人员 控股或实际控制企业及其董事、监事、高级管理人员 参与重大事项筹划、论证、决策的人员 [3] - 包括因职务知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露工作人员 [3] - 持有公司5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员 控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员 [4] - 包括收购人或重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 提案股东及其董事、监事、高级管理人员 [4] - 因职务或工作可获取内幕信息的证券监管机构工作人员、证券交易所、证券登记结算机构、中介机构有关人员 [4] - 包括因法定职责可获取内幕信息的有关主管部门、监管机构工作人员 依法从公司获取内幕信息的其他外部单位人员 [4] - 参与重大事项筹划、论证、决策、审批的其他外部单位人员 与上述人员存在亲属或业务往来关系而知悉内幕信息的人员 中国证监会规定的其他人员 [4] 登记备案管理 - 公司对内幕信息知情人实行登记备案管理 一事一记 在内幕信息公开披露前填写内幕信息知情人档案 [4] - 档案需记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [4] - 发生股东、实际控制人及其关联方研究发起重大事项 中介机构受托开展对证券价格有重大影响业务 收购人或重大资产重组交易对方发起重大事项时 相关单位应填写内幕信息知情人档案 [5] - 档案需真实、准确、完整 分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [5] - 内幕信息知情人档案需按规定填写并由知情人确认 公司需汇总各方档案 [6] - 公司发生重大事项如股权激励草案、员工持股计划等 需向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案 [6] - 披露重大事项后发生重大变化需补充报送档案 披露前股票交易异常波动也需报送档案 [6] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按相关部门要求登记 [6] - 经常性向行政管理部门报送信息且部门、内容未重大变化时 可视为同一内幕信息事项在同一表格登记 [7] - 其他情况需一事一记登记行政管理部门名称、接触原因及知悉时间 [7] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记载各环节进展如方案论证、接洽谈判、形成意向、作出决议、签署协议、履行报批等的时间、地点、参与机构和人员 [7] - 备忘录需由相关人员签名确认 股东、实际控制人等相关主体需配合制作 内幕信息披露后五个交易日内报送深圳证券交易所 [7] 登记备案程序 - 公司董事、高级管理人员及部门、子公司、参股公司主要负责人需配合登记备案工作 及时告知知情人情况及变更 [8] - 股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等知情人需积极配合登记备案 及时告知重大事件知情人情况及变更 [8] - 内幕信息发生时知情人需及时告知董事会秘书 董事会秘书需控制信息传递和知情范围 [8] - 证券部需组织知情人填写档案并核实内容真实性、准确性 [9] - 证券部核实后提交董事会秘书审核 董事会秘书向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案 [9] - 备案内容包括知情人姓名、身份证号码、知悉内幕信息及方式、时间、地点、内幕信息所处阶段等 [9] - 知情人因职务变动、辞职等原因发生变化时 公司需及时更新档案 需向监管部门备案的应在变动后2个工作日内重新报备 [9] - 档案及备忘录自记录之日起至少保存10年 [9] - 公司需对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行自查 发现内幕交易、泄露信息或建议他人交易时需核实并追究责任 两个工作日内披露情况及处理结果 [9] 保密及责任追究 - 内幕信息知情人需对内幕信息保密 不得泄露、报道、传送 不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖 不得为本人、亲属或他人谋利 不得进行内幕交易或配合操纵证券交易价格 [10] - 董事、高级管理人员及相关知情人需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 [10] - 股东、实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 无合理理由时董事会应拒绝 [10] - 向控股股东、实际控制人及其他知情人提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [10] - 知情人违反本制度擅自泄露信息或失职导致违规给公司造成严重影响或损失时 公司将视情节按制度处罚 监管部门处罚不影响公司处罚 [11] - 保荐人、证券服务机构及其人员 持有公司5%以上股份股东或潜在股东擅自披露信息给公司造成损失时 公司保留追究责任的权利 [11] - 知情人违反本制度造成严重后果或给公司造成重大损失构成犯罪的 将移交司法机关追究刑事责任 [11]