内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号》及公司章程等[1] - 董事会负责内幕信息登记管理工作 董事会办公室为日常工作部门 协助董事会秘书执行监督、管理、登记、披露及备案等职责[1] - 董事长为主要责任人 董事会秘书负责组织实施内幕信息知情人登记入档事宜[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务及对公司股票和衍生品价格有重大影响且未公开披露的信息[5] - 具体范围包括经营方针和范围重大变化、重大投资行为、一年内购买或出售资产超过资产总额30%、营业用主要资产抵押/质押/出售/报废一次超过该资产30%[6] - 其他重要情形包括订立重要合同、重大担保、关联交易、重大债务违约、重大亏损、生产经营外部条件重大变化、董事或经理变动、持股5%以上股东或实际控制人变化、分配股利或增资计划、减资/合并/分立/解散/破产决定、重大诉讼/仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、债券信用评级变化、债务担保重大变更、新增借款或对外担保超过上年末净资产10%、放弃债权或财产超过上年末净资产10%、重大损失超过上年末净资产10%等[6][3] 内幕信息知情人定义与范围 - 内幕信息知情人指在公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人[7] - 具体范围包括公司及董事/高级管理人员、持股5%以上股东及其董事/监事/高级管理人员、实际控制人及其董事/监事/高级管理人员、控股或实际控制公司及其董事/监事/高级管理人员、因职务或业务往来可获取内幕信息人员、收购人或重大资产交易方及其控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员、证券交易场所/证券公司/证券登记结算机构/证券服务机构有关人员、证券监督管理机构工作人员、有关主管部门和监管机构工作人员等[8] - 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人[9] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人负有保密责任 不得通过业绩座谈会、分析师会议、投资者调研、媒体采访等形式泄露定期报告或临时报告等内幕信息[10] - 内幕信息公开前 不得利用内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券[11] - 内幕信息知情人需将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管 不得借阅、复制或交由他人携带保管[14] - 定期报告公告前 财务、证券、统计、审计、核算等工作人员不得泄露季度、中期、年度报表及相关数据[15] - 外部单位无法律依据要求报送资料时公司应拒绝报送 依法报送时需将外部单位相关人员登记为内幕知情人并提醒保密[16] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 内幕信息知情人需进行确认[18] - 各部门、分公司、子公司及参股公司需指定专人负责汇总内幕信息知情人名单及相关档案 并及时向董事会秘书报告[19] - 内幕信息知情人档案内容包括姓名/名称、身份证件号码/统一社会信用代码、所在单位/部门/职务/联系电话、与公司关系、知悉时间/方式/地点、内幕内容与阶段、登记时间等[20] - 股东、实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项时 需填写本单位内幕信息知情人档案[21] - 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构从事对公司股价有重大影响的证券服务业务时 需填写本机构内幕信息知情人档案[7] - 收购人、重大资产重组交易对方及其他对公司股价有重大影响事项发起方 需填写本单位内幕信息知情人档案[7] - 行政管理部门人员接触到公司内幕信息时 需按照行政部门要求做好登记工作[22] 需报送内幕信息知情人档案的事项 - 需报送档案的事项包括重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并/分立/分拆上市、回购股份及其他证监会和上交所要求的重大事项[23] - 报送的知情人至少包括公司及董事/高级管理人员、控股股东/第一大股东/实际控制人及其董事/监事/高级管理人员、收购人或重大资产交易方及其控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员、提案股东及其董事/监事/高级管理人员、相关专业机构及法定代表人和经办人、接收过公司报送信息的行政管理部门及经办人员、上述人员的配偶/子女/父母及其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶/子女/父母[9] 重大事项进程备忘录 - 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录[10] - 备忘录需真实、准确、完整记载重大事项每一环节和进展 包括方案论证、接洽谈判、形成意向、作出决议、签署协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员[10] 档案报送与保存要求 - 公司需在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内 通过上交所信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录[27] - 披露重大事项后发生重大变化的 需及时补充报送档案和备忘录[27] - 筹划重大资产重组时 需于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[28] - 首次披露重组事项至披露重组报告书期间方案重大调整或终止重组 或首次披露未披露标的资产主要财务指标/预估值/拟定价等重要要素时 需补充提交内幕信息知情人档案[28] - 内幕知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存10年[12] 责任追究机制 - 公司对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查 发现内幕交易、泄露内幕信息或建议他人交易时需核实并追究责任 并在2个工作日内将情况及处理结果报送江苏证监局和证券交易所[30] - 对公司造成损失的 可要求承担民事赔偿责任 触犯法律的依法移交司法机关处理[30] - 持股5%以上股东、实际控制人、控股子公司及其董事/监事/高级管理人员等违反制度时 公司保留追究责任的权利[31] 制度解释与施行 - 本制度由公司董事会负责解释和修订[33] - 制度自公司董事会审议通过之日起施行[34]