战略委员会设立依据与目的 - 为适应公司战略发展需要 提高发展规划水平 健全投资决策程序 加强决策科学性而设立[1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》等法规及《公司章程》设立[1] - 战略委员会是董事会设立的专门工作机构 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议[1] 人员组成与任期 - 战略委员会成员由3名董事组成 其中应至少包括1名独立董事[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 并由董事会选举产生[1] - 设主任委员1名 由董事长担任[2] - 任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任[2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格 由董事会补足人数[2] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议[2] - 对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议[2] - 对董事会决定或拟订的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议[2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议[2] - 对以上事项的实施进行检查[2] - 董事会可授权其他事宜给战略委员会[2] 决策程序与准备工作 - 董事会秘书负责统筹协调相关部门做好前期项目分析评估准备工作[4] - 需提供重大项目的意向 初步可行性报告及合作方基本情况等资料[4] - 需对项目收益和风险提出评估意见并报战略委员会备案[4] - 需草拟投资建议 交易结构设计方案 风险控制条款和股权管理方法[4] - 战略委员会根据可行性报告召开会议 将结论提交董事长或董事会[4] 议事规则与会议安排 - 会议应提前三天通知全体委员 由主任委员主持[5] - 定期会议提前三天通知 临时会议提前两天通知 紧急情况下可口头通知[5] - 会议可通过现场或通讯方式召开 表决方式为举手表决或书面表决[5] - 董事会秘书可列席会议 并可邀请董事 监事及其他高管列席[5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[5] 会议记录与信息披露 - 会议应当有记录 出席会议委员需签名 可采用电子签名方式[6] - 持异议委员需在会议记录上注明[6] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期不得少于十年[6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式提交董事长或董事会[6] - 与会人员均对会议事项有保密义务 不得擅自泄漏信息[6] 附则与细则效力 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[7] - 未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》规定执行[7] - 如与日后颁布的法律法规或修改后的《公司章程》抵触 需立即修订并报董事会审议通过[7] - 解释权归属公司董事会[7]

公司治理结构 - 公司董事会设立战略委员会 负责长期发展战略和重大投资决策研究 [1] - 战略委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 董事会选举产生 [1] 委员会职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对重大投资融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对上述事项的实施情况进行检查 [2] 决策程序 - 公司董事会及其他部门需向战略委员会提供重大投资融资及资本运作的相关资料 [3] - 战略委员会可接受经营管理层委托 对其权限范围内的重大投资决策提出意见 [3] - 战略委员会研究形成决议后提交董事会审议 [3] 议事规则 - 会议不定期召开 需提前3天通知全体委员 [3] - 紧急情况下可由召集人或两名以上委员提议当日召开临时会议 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 会议可采用现场或通讯表决方式 [4] - 必要时可邀请其他董事 高管及部门负责人列席会议 [4] 会议规范 - 委员需本人出席会议 特殊情况可书面委托其他委员代出席 [4] - 连续两次未能亲自出席且未委托代表的委员将被建议撤换 [4] - 存在关联关系的委员需回避表决 [4] - 会议记录和决议需由出席委员签名 由董事会保存 [5] - 所有委员对会议内容承担保密义务 不得擅自披露信息 [5]

核心观点 - 公司董事会设立战略与可持续发展委员会 作为专门机构负责研究、规划和制订公司长期发展战略及可持续发展相关工作 确保决策科学性和可持续发展能力 [1][3] 人员组成 - 委员会由三至五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 委员由董事会选举产生 [5] - 委员会设主任委员一名 由董事长担任 负责召集和主持会议 [6] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 任期届满可连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [8] - 委员人数低于三分之二时需尽快补选 在此期间委员会暂停行使职权 [9] 职责权限 - 研究公司长期发展规划、经营目标及经营战略 包括产品、市场、营销、研发和人才战略 [10] - 研究重大战略性投资、融资方案及资本运作、资产经营项目 [10] - 研究可持续发展战略目标及环境、社会和治理（ESG）议题政策 指导相关工作执行 [10] - 审议董事会批复的年度投资计划之外单项金额2000万元以上、5000万元以下（不含5000万元）的资产收购、出售及对外投资 在董事会闭会期间受托决策 [10] - 对以上事项实施跟踪检查 并向董事会报送决议 [10][11] 会议召开与通知 - 每会计年度至少召开一次会议 主任委员或两名以上委员可要求召开会议 [14] - 会议需提前5天通知 经全体委员一致同意可豁免通知期 [15] - 通知可通过传真、电子邮件、电话、专人或邮件等方式送达 [16] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 可采用现场、通讯或结合方式召开 [17][18] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并表决 但每次只能接受一名委员委托 [19][20] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效 表决方式为举手表决 [23][28] - 会议可邀请董事、董事会秘书及其他相关人员列席介绍情况或发表意见 但无表决权 [27] 会议决议和记录 - 决议需经出席会议委员签字 并向董事会报告有关情况 [29][30] - 会议记录需包括会议日期、地点、出席人员、议程、委员发言要点及表决结果等内容 [32] - 决议书面文件及会议记录由董事会办公室归档 保存期不少于十年 [33] - 委员会主任或指定委员需对决议实施情况进行跟踪检查 发现问题需向董事会汇报 [34]

公司治理结构 - 设立董事会战略委员会作为专门工作机构 主要负责公司中长期发展战略和重大投资决策研究建议 [1] - 战略委员会由三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名负责主持工作 由董事会选举产生 委员任期与董事任期一致 [1][2] 委员会职责权限 - 负责研究建议公司长期发展规划 经营目标 发展方针 [2] - 对重大投资融资议案 重大资本运作 资产经营项目进行研究建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 并对以上事项进行检查 [2] - 委员会提案需提交董事会审议决定 [2] 工作程序与议事规则 - 需在充分讨论分析基础上拟定中长期发展规划草案提交董事会审议 [3] - 对重大投资项目可行性进行审查并提出修改意见 [3] - 会议需提前三天通知 三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [3][4] - 会议采取投票表决或通讯表决方式 可邀请其他董事 高管或相关部门人员列席 [3][4] - 必要时可聘请中介机构及专业人士提供专业意见 费用由公司支付 [4] 会议记录与信息披露 - 会议记录需包含日期 地点 出席人员 议程 发言要点 表决结果等要素 出席委员需签名 [4] - 会议记录 决议等材料由董事会秘书保存 保存时间为十年 [4] - 出席会议及列席人员均负有保密义务 未经董事会授权不得擅自披露信息 [4] 附则规定 - 工作细则未尽事宜参照国家法律法规和公司章程执行 [5] - 工作细则由董事会负责制定 修改 解释 经董事会审议后生效 [5]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由至少三名董事组成，其中至少包括一名独立董事，董事长为当然委员并担任召集人 [2] - 委员会下设工作小组，由总经理担任组长，成员包括高级管理人员及相关职能部门人员 [2] - 委员任期与董事任期一致，出现缺额时由董事会补足 [2] 职责权限 - 负责对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对重大投资融资方案、资本运作、对外投资及资产经营项目进行研究并提出建议 [3] - 对公司全面风险管理进行研究并提出建议，并检查已实施事项的进展情况 [3] 决策程序 - 工作小组基于财务报告数据和调研结果初步拟定发展战略，报送委员会审议后提交董事会 [5] - 重大投资项目需经过立项备案、可行性洽谈、专业机构评估及提案提交等多阶段评审流程 [5] - 战略调整和投资退出方案需由工作小组评审后向委员会提交正式提案 [6] 议事规则 - 会议需提前三天通知，特殊情况下可口头通知召开，需三分之二以上委员出席方有效 [6] - 决议需经全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决并签名确认 [6] - 会议记录需载明独立董事意见并由委员签字，由董事会秘书保存，相关事项需严格保密 [7] 制度保障 - 委员会工作经费列入公司预算，履职时可聘请专业机构并承担合理费用 [7] - 实施细则由董事会制定和修改，自审议通过之日起生效，解释权归属董事会 [7][8]

董事会战略与ESG委员会设立背景 - 公司为适应战略发展需要设立该委员会，旨在增强核心竞争力、健全投资决策程序并加强决策科学性 [2] - 委员会负责公司长期发展战略、重大投资决策及ESG工作的监督指导 [2] 委员会人员构成 - 由三名董事组成，设召集人一名且由董事长担任 [3][4] - 委员任期与董事会董事一致，非特殊情况不得无故解除职务 [5] - 委员人数低于三分之二时需暂停职权直至补足 [6] 职责权限 - 研究并提出公司长期发展规划、经营目标及重大投资融资方案的建议 [9] - 监督战略实施并负责ESG相关策略的批准及年度报告审核 [9] - 对重大资本运作、资产经营项目及其他影响公司发展的事项进行研究建议 [9] 会议召开规则 - 会议需由召集人或两名以上委员联名要求召开，原则上现场举行 [12][13] - 需提前3日通知，紧急情况下可豁免通知时限但需说明情况 [14] - 可采用多种通知方式，若2日内无书面异议视为收到通知 [15] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方有效，委员可委托他人代行表决权 [16][17] - 决议需经全体委员过半数通过，表决方式为举手或投票 [20][22] - 会议记录需签名并保存二十年，委员需履行保密义务 [25][26] 附则 - 议事规则解释权归董事会，自审议通过之日起执行 [28][29]

董事会战略委员会设立背景 - 设立目的为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性[1] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及深交所创业板规范运作指引等法律法规[2] 委员会组成与任期 - 成员由三名董事构成，其中至少一名独立董事[3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由董事长担任，主持委员会工作[5] - 委员任期与董事任期一致，届满可连任，离职后需60日内补选[6] 职责权限 - 核心职能包括研究公司长期发展战略规划、重大投融资方案、资本运作及资产经营项目[9] - 对重大事项实施情况进行检查，并向董事会提交提案及建议报告[9][10] 决策程序 - 战略投资小组负责组织相关部门准备可行性研究报告等文件，财务部负责重大融资文件[11] - 管理层审议后决定是否提交董事会，战略委员会研究后提出建议[11] - 需提供的资料涵盖项目意向书、初步可行性研究、合作方背景及协议草案等[12] 议事规则 - 会议分定期（每年一次）和临时会议，通知时限分别为5日和3日，紧急情况可豁免时限[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，表决采用记名投票或通讯方式[14][15] - 允许战略投资小组成员及公司董事、高管列席，会议记录保存不少于十年[16][18] 其他规定 - 委员及列席人员需对会议内容保密[20] - 细则与法律法规冲突时以最新规定为准，需及时修订并报董事会审议[21][23]

董事会战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序 [1] - 加强决策科学性，提高重大投资决策效益和质量，完善公司治理结构 [1] 机构组成及人员产生 - 战略委员会由三名董事组成，委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 [3][4] - 设主任委员一名，由全体委员过半数选举产生并报董事会批准 [5] - 委员任期与董事任期相同，离职自动丧失资格，董事会需及时增补 [6] 职责权限 - 研究并提出公司中长期发展战略规划及经营战略（产品/市场/营销/研发/人才） [8] - 对重大投资、融资方案及资本运作、资产经营项目进行研究建议 [8] - 检查事项实施情况并执行董事会授权的其他事宜 [8] 决策程序支持 - 工作组由总经理任组长，董事会秘书负责协调，公司承担运作费用 [7][10] - 工作组需提供重大决策相关资料，包括可行性报告、法律意见及经营层初步意见 [11] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数同意 [14] - 可采用现场或通讯表决方式，委员可委托他人代行表决权（限委托一人） [15][16] - 连续两次缺席且未委托视为失职，董事会可免职 [18] 会议管理 - 表决方式为举手表决或投票表决，结果需书面报董事会 [19][21] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年，参会人员需保密 [25][26] 附则执行 - 细则自董事会决议通过日起生效，解释权归属董事会 [27][30] - 条款与法律冲突时需修订并报董事会审议 [29]

核心观点 - 公司设立董事会战略与投资委员会 负责长期发展战略 重大投资决策 可持续发展及ESG工作的研究与建议 以增强科学决策和可持续发展能力 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由5名董事组成 由董事会选举产生 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 [2] - 设主任委员1名 由董事长担任 [2] - 任期与董事会一致 可连任 无故不得提前解除职务 [2] - 委员辞职需董事会审议 独立董事辞职需60日内补选 [2] - 人数不足时需尽快补选 [2] 职责权限 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [2] - 对重大投资融资方案进行研究建议 [2] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究建议 [2] - 研究ESG相关规划 目标 制度及重大事项 审阅ESG报告并提供咨询建议 [3] - 检查事项实施情况 [3] - 董事会未采纳建议需在决议中记载理由并披露 [3] 工作程序 - 可要求相关部门或企业上报项目意向 可行性报告及合作方资料 [3] - 可要求补充资料 相关部门需配合 [3] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [3] 议事规则 - 不定期召开会议 提前3天通知 紧急情况下可豁免通知 [3] - 会议由主任委员主持 缺席时可委托其他委员 [4] - 需三分之二及以上委员出席方可举行 决议需过半数通过 [4] - 委员可亲自出席或委托他人 需提交授权委托书 [4] - 以现场召开为原则 实行一人一票记名书面表决 [4] - 可通过视频 电话等方式召开 相关部门负责人可列席 [4] 会议记录与执行 - 会议需有书面记录 出席委员及记录人需签名 [5] - 决议需以书面形式报董事会 [5] - 委员有保密义务 不得擅自披露信息 [6] - 决议实施需跟踪检查 发现问题需督促纠正并汇报董事会 [6] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律及公司章程执行 [7] - 细则由董事会解释修订 自审议通过之日起生效 [7]

战略委员会设立依据 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全决策程序 加强决策科学性 完善治理结构而设立 [1][2] - 依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定制定 [1][2] 人员组成结构 - 战略委员会由五名董事组成 [2] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由公司董事长担任 负责主持委员会工作 [2] 委员任期与调整机制 - 任期与同届董事会一致 可连选连任 [3] - 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规定补足人数 [3] - 经董事长或全体董事1/3以上提议并经董事会通过 可调整任期内委员 [3] 职责权限范围 - 研究公司长期发展战略规划 经营指标和业务计划并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定需董事会批准的重大投资 融资方案进行研究建议 [3] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究建议 [3] - 对公司下属子公司经营指标及业务计划提出指导性意见 [3] - 对以上事项实施进行检查 [3] 工作程序流程 - 公司有关部门或企业负责人需向董事会秘书上报项目意向 可行性报告等资料 [4] - 董事会秘书负责会议前期准备 组织协调投资协议洽谈 [5] - 会议文件需履行内部审批程序后提交主任委员审核 [5] - 委员会建议以书面形式呈报董事会 需审批的按法规履行程序 [5] 议事规则细则 - 会议可不定期召开 通知需提前2日送达 [6] - 紧急情况下可临时召开 需保证2/3以上委员出席 [6] - 会议需2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 委员可委托其他委员代为出席 需提交载明代理事项的授权委托书 [7] 会议形式与表决方式 - 可采用现场会议或通讯方式召开 [7] - 表决方式为举手表决 投票表决或传真签字等方式 [7] - 与议题有利害关系的委员需回避表决 [7] - 公司负责人可列席会议进行解释说明 但无表决权 [7] 会议记录与档案管理 - 会议需有记录 出席委员需签名 [8] - 记录需包括会议日期 地点 召集人 出席情况 议程 委员发言要点 表决结果等 [8][9] - 会议档案由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [8][9] - 决议需以书面方式记载 出席委员需签字 [9] 决议实施与保密要求 - 主任或其指定委员需对决议实施情况进行跟踪检查 [10] - 发现违反决议事项可要求纠正 若不采纳需向董事会汇报 [10] - 与会人员需对决议内容保密 不得利用内幕信息谋利 [10] 附则与生效条款 - 细则自董事会审议通过之日起施行 原细则同时废止 [11] - 细则由董事会负责编制 修订和解释 [11] - 术语含义与《公司章程》一致 未尽事宜以法律法规为准 [10][11]