国旅文化投资集团股份有限公司董事会 三、本次重组完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易 有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产 权等方面继续保持独立。 四、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司进 一步拓宽和突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增 重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 综上所述，公司董事会认为本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"润田实 业"或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重 组"）。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 公司董事会就本次重组是否 ...

出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相 关资产的决议的，应当适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款 第（四）项的规定。" 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 根据《 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定： "在上市公司股东会作出购买或者 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以 发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"润田 ...

交易合规性核查 - 本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内相关主体不存在因重大资产重组相关内幕交易被行政处罚或追究刑事责任的情形 [1] - 相关主体符合监管规定可正常参与上市公司重大资产重组 [2] 交易主体信息 - 焦作万方铝业股份有限公司作为上市公司发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司资产 [1] - 杭州锦江集团有限公司等作为交易对方参与本次发行股份购买资产交易 [1] - 中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1][2] 监管依据 - 核查依据为《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条 [1][2] - 核查结论确认交易相关主体完全符合上述监管条款要求 [2]

交易背景 - 焦作万方铝业股份有限公司计划向杭州锦江集团有限公司等交易对方发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 该交易被定义为关联交易 [1] - 中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 负责对交易方案进行尽职调查和核查 [1] 财务顾问职责 - 独立财务顾问已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法规履行尽职调查义务 确保专业意见与披露文件无实质性差异 [1] - 对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行了充分核查 确认内容与格式符合监管要求 [1] - 确信交易方案符合中国证监会及证券交易所相关规定 披露信息真实、准确、完整且无虚假记载或重大遗漏 [1] 内部审核机制 - 独立财务顾问的专业意见已提交内核机构审查 并获得内核机构批准 [1] - 在接触上市公司至担任财务顾问期间 严格执行保密措施和内部隔离制度 杜绝内幕交易和证券欺诈问题 [1] 签署信息 - 财务顾问协办人包括李晨、汪颢、鲍严平 主办人为秦敬林和刘家琛 [2] - 投行业务部门负责人为马青海 内核负责人为李宁 法定代表人为王晟 [2]

交易背景 - 焦作万方铝业股份有限公司计划向杭州锦江集团有限公司等交易对方发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 该交易被定义为重大资产重组暨关联交易 [1] - 中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 负责对交易前12个月内资产购买及出售情况进行核查 [1] 法规依据 - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项 规定12个月内对同一或相关资产的交易需累计计算 但已披露重大资产重组报告书的交易可豁免纳入计算 [1] - 相关资产认定标准包括属于同一交易方控制、业务范围相同或相近等情形 [1] 核查结论 - 经核查 截至出具日 焦作万方在本次交易前十二个月内不存在需纳入累计计算范围的资产购买或出售行为 [1] - 结论表明公司近期无其他重大资产交易 本次重组不涉及历史交易累计计算问题 [1]

交易方案调整内容 - 交易对方减少杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）不再作为交易对方 [2] - 标的资产由三门峡铝业100%股权调整为99.4375%股权 剔除杭州景秉持有的0.5625%股权 [2] - 募集配套资金由有调整为无 完全取消募集配套资金安排 [2] 调整合规性依据 - 交易对方变更符合剔除标的资产份额且不构成重大调整的情形 [3] - 标的资产变更满足交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占比均不超过20%的要求 [3] - 取消配套募集资金明确不构成重组方案重大调整 [3] 公司决策程序 - 调整方案经董事会审议通过相关议案包括发行股份购买资产暨关联交易报告书草案等 [4] - 独立董事专门会议审议通过并发表同意意见 [4] - 尚需提交公司股东会审议批准 [4] 独立财务顾问结论 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及证券期货法律适用意见第15号认定调整不构成重大调整 [4] - 财务顾问主办人为秦敬林与刘家琛 [4] - 核查意见由中国银河证券股份有限公司出具 [4]

交易概况 - 焦作万方铝业拟发行股份购买杭州锦江集团等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）99.4375%股权 该交易为关联交易 [1] 保密措施执行 - 公司已依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号》等规定制定保密制度并采取必要措施 [1] - 公司在交易初步磋商阶段已控制参与人员范围并限定敏感信息知悉范围以防范内幕信息泄露 [1] - 公司在信息依法披露前未公开或泄露信息 未利用内幕信息进行股票交易或建议他人交易 [2] 独立财务顾问核查结论 - 华泰联合证券作为独立财务顾问经核查认为公司已履行法定保密义务且无违法违规公开或泄露交易信息的情形 [2]

公司治理与会议程序 - 公司于2025年8月20日召开第九届董事会独立董事专门会议第二次会议 全体3名独立董事出席 会议召集及召开程序符合《上市公司独立董事管理办法》及公司章程规定 [1] 股东协议补充安排 - 公司拟签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议（二）》 该协议在2023年9月28日原协议及2025年4月24日首次补充协议基础上 对各方权利义务进行进一步调整 [1] - 独立董事全票通过该议案（赞成3票/反对0票/弃权0票） 同意提交第九届董事会第二次会议审议 [1][2] 股份转让协议修订 - 公司拟签署股份转让协议之补充协议（二） 该协议基于2020年1月14日原股份转让协议及2025年3月7日首次补充协议进行修订 [2] - 协议涉及上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚及上海创精投资咨询合伙企业等多方主体 [2] - 独立董事全票通过该议案（赞成3票/反对0票/弃权0票） 同意提交董事会审议 [2] 重大资产重组文件更新 - 公司根据最新审计及审阅报告 修订《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 [2] - 文件修订依据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及信息披露格式准则第26号等法规要求 [2] - 独立董事全票通过该修订议案（赞成3票/反对0票/弃权0票） [2][3] 财务报告有效性保障 - 公司协调天健会计师事务所出具审计报告（天健审〔2025〕16086号）及审阅报告（天健审〔2025〕16111号） 以保持交易申请文件财务数据有效性 [4] - 独立董事同意将加期审计报告及备考审阅报告用于本次交易信息披露及监管部门申报材料 [4] - 该议案获全票通过（赞成3票/反对0票/弃权0票） [4] 即期回报保障机制 - 公司根据国务院办公厅及证监会相关指导意见 分析本次交易对即期回报摊薄影响并制定填补措施 [4] - 公司董事、高级管理人员及主要股东对填补措施履行作出承诺 [4] - 该议案获独立董事全票通过（赞成3票/反对0票/弃权0票） [4][5]

A股IPO市场趋势与并购重组转向 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，为近十年最低数量[1] - IPO政策收紧推动拟IPO企业、撤材料企业及辅导阶段企业转向并购重组进入资本市场[1] - 2025年各行业公司及央国企专业化整合加速，并购重组成为替代路径[1] 并购重组实操手册内容架构 - 手册共342页，含17.3万字，覆盖11个章节，从买方、卖方及中介机构视角梳理操作要点[4] - 纸质资料搭配线上课程《并购逻辑与实践：丹纳赫VS爱尔眼科》及定制笔记本[3] 并购核心操作环节 - 尽职调查涵盖财务规范、隐性负债、组织结构及经营业绩等关键风险点[6][12] - 方案设计需综合并购比例、操作周期、业绩对赌及终止条件等要素[18] - 交易作价包含四种作价方式（投资额/净资产/评估/差异化）及三种评估方法（资产基础法/收益折现法/市场比较法）[19] - 支付方式与融资安排联动，涉及现金/股份/零收购等方式，配套债务/股权/信托融资策略[23] 谈判与合规框架 - 谈判策略强调情报收集、地点选择、开局技巧及攻守策略，辅以经典案例解析[25] - 财务核算区分同一控制与非同一控制下企业合并的会计准则差异[7] - 税务处理覆盖企业所得税特殊性处理、资产/股权收购、债务重组及印花税等税种[7] 上市公司收购与反收购 - 上市公司收购方式包括要约收购（期限/定价/履约）、协议收购、间接收购及管理层收购[27][8] - 反收购措施通过毒丸计划等案例呈现，重点关注监管要求与操作风险[29] - 重大资产重组案例解析股份锁定期安排（分期解锁与业绩考核匹配）及资源整合策略[29] 并购整合与协同实施 - 整合阶段需通过业务互动、交叉培训（如财务人员轮岗）及文化融合建立信任[32] - 收购方管理团队需扮演辅助者角色，避免强势干预，以促进团队合作与协同效应[32] - 地方政府支持政策（如财政补贴）可能影响并购决策，需提前评估迁移/返投要求[14]

股权过户安排与风险控制 - 标的公司出资人王泽龙因涉及诉讼 其持有的70.02%股权（对应注册资本3,200万元）被上海金融法院司法冻结 但会理法院表示可用王泽龙应收取的第一期股权价值款中等值款项置换被冻结股权以推进过户 [4][5][7] - 会理市市场监督管理局确认在法院送达协助执行文书后将及时办理股权强制转让登记手续 相关程序不存在实质性障碍 [4][5] - 公司已制定应对措施：若无法及时过户 将申请法院出具协助执行文书 使用款项置换冻结股权 并停止支付后续重整投资款 [6][7] 复工复产计划与审批进展 - 标的公司自2015年停产 2021年重新取得260万吨/年采矿许可证（编号C510000201012212） 目前复工复产计划分两阶段：优先回采立宇矿业排土场低品位矿石（2026年3月底前） 随后推进小黑箐铁矿500万吨/年采选工程（2027年6月底前） [8][9][10] - 需办理审批手续包括水土保持批复、节能审查、环评批复、用地手续等 立宇矿业排土场回采项目已完成立项备案 其他手续预计2025年10月起陆续办理 [10][12] - 会理市人民政府于2025年8月召开复工复产推进会 确认手续办理时间合理且不存在实质性障碍 [18][19][20] 资产剥离与权属清晰性 - 10家代持公司（如四川坤元金属等）已通过债权人会议审议剥离 2025年7月签署股权转让协议 8月受让方全额支付对价 标的资产范围缩减为经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业三家核心企业 [25][26][27] - 三家公司共同构成钒钛磁铁矿开采洗选一体化系统 资产权属清晰 业务独立完整 [28][29] 瑕疵资产处理与影响 - 19处未办理产权证书房产（总面积24,931.38㎡）及部分未批先建构筑物（约8,966.34㎡）存在瑕疵 但主管部门确认已过行政处罚追诉期 允许复工后继续使用并补办手续 [32][33][36] - 鸿鑫工贸与小黑箐镇政府签署的土地租赁协议存在程序瑕疵 但新《矿产资源法》（2025年7月施行）为完善用地手续提供支持 且尾矿库已取得安全生产许可证及排污许可证 [37][38][42] - 立宇矿业4项抵押土地使用权正由法院裁定注销登记 预计不影响生产经营 [44][45] 资源整合与政策支持 - 标的公司与安宁股份潘家田铁矿相邻开采存在安全隐患 四川省主管部门2024年10月要求推动两矿整合 本次交易可实现协同开发 [17] - 四川省政府2025年8月出台文件（川办发〔2025〕26号） 支持战略性矿产用地保障 开通审批绿色通道 [39]