重大资产重组计划 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购Riverstone Farm Pte Ltd持有的7家农业相关公司股权 包括山东北溪农牧等6家100%股权及派斯东畜牧80%股权[3] - 交易完成后 Riverstone Farm Pte Ltd持股比例可能超过5% 根据上市规则构成关联交易[3] - 本次交易构成重大资产重组 但不会导致公司实际控制人变更 交易相关工作正在积极推进中[3] 公司治理与会议决议 - 第二届董事会第十四次会议于2025年8月25日召开 7名董事全票通过2025年半年度报告及募集资金使用情况专项报告[5][6][7][9][10] - 第二届监事会第十二次会议同日召开 3名监事全票通过半年度报告及募集资金专项报告[29][31] - 半年度报告未经审计 董事会保证报告内容真实准确完整[1][4] 投资者关系管理 - 公司计划于2025年9月5日召开半年度业绩说明会 董事长王由成等高管将通过网络互动形式与投资者交流[13][14][15] - 投资者可在2025年8月29日至9月4日期间通过上证路演中心或公司邮箱提前提问[13][15] 募集资金管理 - 公司首次公开发行募集资金净额为6.83亿元 已于2022年10月14日到位[20] - 截至2025年6月30日 募集资金专户余额为0元 所有资金已按规定使用完毕[22][23] - 公司已制定严格的募集资金管理制度 并在多家银行开设专项账户 与保荐机构共同监管资金使用[24][25] - 2025年4月公司将节余募集资金29.22万元及利息永久补充流动资金[27]

交易背景 - 中信证券担任湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问 [1] - 本次交易涉及重大资产重组 需符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于12个月内累计计算的规定 [1] 资产核查结论 - 最近12个月内上市公司不存在与本次交易标的资产属于同一交易方所有或控制的重大资产购买、出售交易 [1] - 上市公司不存在与本次交易标的资产从事相同或相近业务范围的重大资产交易 [1] - 相关资产交易无需纳入累计计算范围 [1]

交易主体合规性核查 - 本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形[1] - 相关主体最近36个月内不存在因本次交易相关的内幕交易被行政处罚或追究刑事责任的情形[1] - 所有主体均符合《上市公司监管指引第7号》第十二条的参与资格要求[2] 交易结构详情 - 湖南能源集团发展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购四家水电公司股权[1] - 收购标的包括：铜湾水利水电90%股权、清水塘水电90%股权、新邵筱溪水电88%股权、沅陵高滩发电85%股权[1] - 交易同时包含募集配套资金安排[1] 中介机构确认 - 中信证券作为独立财务顾问出具合规性核查意见[1] - 财务顾问主办人为康昊昱、谢世求、杨枭、王晨权[2] - 核查意见出具日期为文件签署日[2]

重大资产重组方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股份 交易对价为300,900万元 其中发行股份支付210,630万元 现金支付90,270万元 [2][5][7] - 标的公司股东权益评估采用收益法和市场法 收益法评估值为300,900万元 较归母净资产增值182,357.86万元 增值率153.83% [5][7] - 交易对方包括江西迈通（持股51%）、润田投资（持股24.7%）和金开资本（持股24.3%） 分别获得对价153,459万元、74,322.3万元和73,118.7万元 [8] 股份发行细节 - 发行股份价格为3.20元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价3.993元的80% [3][4] - 总计发行658,218,749股 其中向江西迈通发行335,691,562股 向润田投资发行162,580,031股 向金开资本发行159,947,156股 [9] - 发行股份种类为人民币普通股（A股） 面值1.00元 上市地点为上交所 [3] 锁定期安排 - 江西迈通承诺36个月锁定期 若股价连续20日低于发行价或6个月期末收盘价低于发行价 锁定期自动延长6个月 [10][14] - 润田投资和金开资本承诺12个月锁定期 [10][11] - 业绩承诺方股份根据业绩实现情况分期解锁 若2025年完成交易 可解锁比例分别为30%、60%和100% [11][12] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为交易完成后连续三个会计年度 若2025年完成则覆盖2025-2027年度 [16] - 江西迈通和润田投资共同承诺2025-2027年度净利润分别为14,500万元、16,800万元和19,430万元 [16] - 未达承诺净利润时优先以股份补偿 补偿总额不超过交易总价 [17][18][21] - 设置超额业绩奖励机制 超额净利润的50%奖励核心骨干 总额不超过交易总价的20%且不超过3,000万元 [21][22] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过120,000万元 不超过发行股份购买资产交易价格的100% [24][25] - 资金用途包括支付现金对价90,270万元（75.23%）以及偿还银行借款和补充流动资金 [25] - 向不超过35名特定投资者发行股份 锁定期6个月 [23][26] 交易影响与合规性 - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市 实际控制人仍为江西省国资委 [27] - 交易完成后2024年度备考基本每股收益从-0.13元/股提升至0.10元/股 2025年1-4月从-0.03元/股提升至0.04元/股 [34] - 评估机构金证评估具有独立性 评估假设合理 评估方法与目的相关 [32][33] - 本次重组前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅未达20% 不存在异常波动 [40]

交易背景与核查依据 - 国盛证券作为独立财务顾问对国旅联合本次重组前12个月内资产交易情况进行核查 [1][2] - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项及证券期货法律适用意见第12号相关规定 [3] - 法规要求十二个月内连续对同一或相关资产的购买出售需进行累计计算 [3] 核查结论 - 截至核查意见出具日 前十二个月内未发生与本次交易相关的资产购买或出售行为 [3] - 不存在需要纳入累计计算范围的交易情形 [3][4] - 财务顾问主办人为韩逸驰与丁万强 [4]

交易背景与核查依据 - 华泰联合证券担任国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问 [1] - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项及证券期货法律适用意见第12号规定 [1][2] 核查范围与结论 - 核查时间范围为本次交易前十二个月内 [1][2] - 上市公司在此期间未发生与本次交易相关的购买、出售资产行为 [2] - 不存在需要纳入累计计算范围的交易情形 [2] 法律与监管框架 - 十二个月内连续对同一或相关资产进行交易需按累计数计算数额 [1] - 已披露重大资产重组报告书的交易行为无须纳入累计计算 [1] - 交易标的资产属于同一交易方控制或相同业务范围可认定为相关资产 [1]

交易结构 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金 [1] 合规性说明 - 标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等需报批事项 [1] - 交易对方合法持有标的公司100%股份且权属完整无限制转让情形 [2] - 重组后公司将保持业务、资产、财务、人员及机构独立性 [2] - 交易有利于提高资产完整性并强化采购、生产、销售等环节独立性 [2] 交易影响 - 重组将改善公司财务状况并增强持续经营能力 [2] - 有助于公司拓宽主业并增强抗风险能力 [2] - 不会新增重大同业竞争或显失公平的关联交易 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 监管合规说明 - 本次交易前十二个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为 [2] - 公司不存在需要纳入累计计算范围的资产交易情形 [2]

交易合规性核查 - 本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内相关主体不存在因重大资产重组相关内幕交易被行政处罚或追究刑事责任的情形 [1] - 相关主体符合监管规定可正常参与上市公司重大资产重组 [2] 交易主体信息 - 焦作万方铝业股份有限公司作为上市公司发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司资产 [1] - 杭州锦江集团有限公司等作为交易对方参与本次发行股份购买资产交易 [1] - 中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1][2] 监管依据 - 核查依据为《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条 [1][2] - 核查结论确认交易相关主体完全符合上述监管条款要求 [2]

交易背景 - 焦作万方铝业股份有限公司计划向杭州锦江集团有限公司等交易对方发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 该交易被定义为关联交易 [1] - 中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 负责对交易方案进行尽职调查和核查 [1] 财务顾问职责 - 独立财务顾问已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法规履行尽职调查义务 确保专业意见与披露文件无实质性差异 [1] - 对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行了充分核查 确认内容与格式符合监管要求 [1] - 确信交易方案符合中国证监会及证券交易所相关规定 披露信息真实、准确、完整且无虚假记载或重大遗漏 [1] 内部审核机制 - 独立财务顾问的专业意见已提交内核机构审查 并获得内核机构批准 [1] - 在接触上市公司至担任财务顾问期间 严格执行保密措施和内部隔离制度 杜绝内幕交易和证券欺诈问题 [1] 签署信息 - 财务顾问协办人包括李晨、汪颢、鲍严平 主办人为秦敬林和刘家琛 [2] - 投行业务部门负责人为马青海 内核负责人为李宁 法定代表人为王晟 [2]