董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第十七次会议于2025年5月9日以通讯会议方式召开 [1] - 会议通知已于2025年5月6日以通讯方式发出 [1] - 应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议由董事长李建华主持 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 会议审议通过关于向特定对象发行股票的相关议案 [1][2] - 中国证监会已于2024年11月29日出具同意公司向特定对象发行股票注册的批复 [1] - 董事会授权董事长在有效申购金额达到或超过拟募集资金金额时调整发行价格，确保发行股数达到拟发行数量的70% [2] - 若有效申购不足，可启动追加认购程序 [2] - 本次发行相关授权在股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议 [2] 募集资金管理 - 董事会授权董事长或其指定人士开立募集资金专户及签订监管协议 [3] - 公司及子公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签署监管协议 [3] - 募集资金专户用于本次发行募集资金的存放、管理和使用 [3]

定向增发审核进展 - 公司向特定对象发行股票申请已通过深交所审核 符合发行条件及信息披露要求 后续需中国证监会注册[1] - 本次发行募集资金总额区间为3-5亿元人民币 将全部用于补充流动资金[1] 发行方案细节 - 发行价格定为13.83元/股 拟发行股份数量区间为2169-3615万股 不超过总股本30%[2] - 发行对象为控股股东麦格斯 构成关联交易 麦格斯当前持股比例23.78%[2] - 实际控制人肖俊承合计持股26.74% 发行后控制权不会变更[2] 历史融资情况 - 2020年非公开发行募资4.79亿元 发行价12.21元/股 净额4.68亿元[3] - 2022年定向增发募资11.83亿元 发行价13.19元/股 净额11.63亿元[4] - 近五年累计通过定增募资16.62亿元[3][4] 中介机构信息 - 本次发行保荐机构为国泰海通证券 保荐代表人为于广忠与何尔璇[2] - 历史发行验资机构均为容诚会计师事务所[3][4]

发行审核进展 - 双环科技向特定对象发行股票申请已通过深交所审核 符合发行条件 上市条件和信息披露要求 后续将按规定报中国证监会履行注册程序 [1] - 本次发行尚需获得中国证监会注册批复 最终能否获批及时间仍存在不确定性 [1] 发行方案细节 - 发行数量不超过总股本30%（139,243,729股） 募集资金总额不超过70,896万元 [1] - 采取竞价发行方式 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% 若无人认购 控股股东双环集团和长江产业集团将分别按底价认购6,000万元和14,000万元 [4] - 发行对象为不超过35名特定投资者 包括控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团 [3] 募投项目情况 - 募集资金将全部用于收购宏宜公司68.59%股权 交易作价70,896.01万元 [1][2] - 宏宜公司全部所有者权益评估值为103,365.89万元 较账面价值增值8,048.30万元 增值率8.44% [2] - 标的资产2023年营业收入107,268.55万元 净利润15,347.78万元 经营活动现金流净额19,794.43万元 2024年上半年营业收入67,223.98万元 净利润4,015.38万元 [4] 股权结构与关联交易 - 发行前双环集团直接持股25.11% 湖北省国资委为实际控制人 [4] - 发行后双环集团与长江产业集团合计持股比例预计不低于25.82% 控股股东及实际控制人不变 [4] - 交易对方包含多家关联方 本次发行构成关联交易 [3] 重大资产重组豁免 - 本次收购宏宜公司68.59%股权虽构成重大资产重组 但因以证监会注册批复为实施前提 可豁免适用《上市公司重大资产重组管理办法》 [3] 中介机构信息 - 本次发行保荐机构为中信证券 保荐代表人为马晓露和覃鹏宇 [5]

交易信息 - 5月9日收盘价10.31元，下跌0.77%，换手率1.38%，成交量18.18万手，成交额1.88亿元 [1] - 主力资金净流入412.51万元（占成交额2.19%），游资净流出158.03万元（占0.84%），散户净流出254.48万元（占1.35%） [2] 定向增发进展 - 向特定对象发行A股股票申请已于2025年3月6日获深交所审核通过，4月7日取得证监会注册批复 [3][8] - 发行对象为控股股东中信农业，发行价7.87元/股（定价基准日前20日均价的80%），发行数量1.52亿股（不超过总股本30%），募集资金总额12亿元，净额11.88亿元将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金 [6][8] - 发行后总股本增至14.69亿股，控股股东认购股份锁定期18个月 [8] 业绩波动原因 - 2024年归母净利润1.14亿元（同比-43.08%），2025年一季度亏损209.47万元（同比-102.72%） [8] - 业绩下滑主因：国内外粮食价格低迷、玉米种子收入减少（巴西市场需求疲软）、汇率波动致汇兑损失增加、资产及信用减值损失上升 [4][5][7][8] - 公司强调主营业务及经营模式未发生重大变化，与同行业变动趋势一致 [4][5][7][8] 募投项目及影响 - 募集资金将优化资产负债结构，增强研发投入和运营资金实力 [5][6][8] - 保荐机构及审计机构认为业绩下滑不影响持续经营能力及发行条件 [4][5][6][7][8] 财务数据 - 2022-2024年营业收入分别为75.32亿元、92.23亿元、85.66亿元，2025年一季度收入14.09亿元 [6]

公司财务指标影响分析 - 2023年归属于上市公司股东的净利润为3,051.66万元，2024年亏损3,203.84万元，扣非后净利润2023年为1,846.71万元，2024年亏损3,336.89万元 [1] - 2025年盈利情景假设分为三档：扣非后归母净利润1,000万元、3,000万元、5,000万元，对应基本每股收益分别为0.14元、0.42元、0.70元 [2][3] - 发行后总股本将从71,641,792股增至84,650,841股，募集资金总额2.3亿元，发行股份13,009,049股 [2] 发行方案细节 - 本次定向增发募集资金将全部用于补充流动资金，不改变主营业务方向 [5] - 发行完成后公司总资产和净资产规模同步增加，资产负债率下降 [5] - 发行时间以深交所审核通过及证监会注册后的实际完成时间为准 [1] 公司治理与资金管理措施 - 将加强募集资金专项存储管理，严格执行《募集资金管理制度》等法规要求 [6] - 完善公司治理结构，确保董事会、监事会独立行使职权，保障中小股东权益 [6] - 通过优化业务流程、预算管理和人才激励机制提升运营效率，降低生产成本 [7] 股东回报规划 - 已制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》明确具体回报计划 [7] - 控股股东陈万东承诺不干预公司经营、不侵占利益，董事及高管承诺不进行利益输送 [8] - 相关主体承诺若违反填补回报措施将依法承担法律责任 [8]

合同签署 - 瑞晨环保与陈万东签署《附条件生效的股份认购合同》，陈万东以现金认购公司向特定对象发行的A股股票 [1] - 合同签订时间为2025年5月9日 [1] 认购方式与价格 - 认购方式为现金认购 [1] - 发行价格为17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2] - 发行价格将根据派息、送股、资本公积金转增股本等事项进行调整 [2] 认购数量与金额 - 发行股票数量不超过13,009,049股，陈万东拟认购全部股票 [2] - 认购金额不超过人民币23,000万元 [2] - 发行数量将根据除权、除息事项相应调整 [3] 支付与限售 - 认购资金需在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后划入指定账户 [3] - 认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [3] 违约责任与协议生效 - 违约方需承担违约责任，包括继续履行、赔偿损失等 [4] - 合同生效条件包括董事会及股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册 [4]

关联交易概述 - 公司拟向特定对象发行股票数量不超过13,009,049股，未超过发行前总股本的30% [1] - 发行对象为控股股东、实际控制人陈万东先生，构成关联交易 [1] - 发行方案已通过董事会审议，5票同意、0票反对、2票回避表决 [2] 关联方基本情况 - 陈万东先生为公司董事长兼总经理，持有中国国籍，无境外居留权 [2] - 毕业于武汉大学电子学与信息系统专业，拥有华为技术有限公司等企业高管经历 [2] - 现任公司控股股东及实际控制人，非失信被执行人 [3] 交易标的与定价机制 - 交易标的为陈万东认购的定向发行股票 [3] - 发行定价基准日为董事会决议公告日，价格为17.68元/股 [3] - 发行价不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [3] - 设定除权除息调整公式：派息调整P1=P0-D，送股调整P1=P0/(1+N) [3] 交易目的与公司影响 - 募集资金用于巩固节能环保产业竞争力，提升盈利能力和市场地位 [4] - 补充营运资金可降低资产负债率，节省利息支出，增强资产流动性 [4] - 实际控制人全额认购彰显对公司发展的信心，有助于控制权稳定 [5] - 交易完成后主营业务不变，不涉及资产整合或管理关系变更 [5] 审批程序与机构意见 - 独立董事专门会议审议通过，认为定价公允且符合三公原则 [5] - 监事会确认交易不影响公司正常经营，无损害股东利益情形 [6] - 保荐机构东方证券核查认为审批程序合规，对交易无异议 [6]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第六次会议于2025年5月9日召开，全体3名监事出席，会议召集和召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 向特定对象发行股票条件 - 监事会确认公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的向特定对象发行股票条件 [1] 发行股票方案 - 发行股票种类为A股，每股面值1元，发行对象为公司实际控制人陈万东，其以现金全额认购 [2] - 发行价格为17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2] - 发行数量不超过13,009,049股，占发行前总股本的18.16%，募集资金总额不超过23,000万元，全部用于补充流动资金 [3][4] - 发行对象认购股份锁定期为36个月，发行股票将在深交所上市交易 [4] 发行定价调整机制 - 若定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，发行价格将按公式调整（派息P1=P0-D，送股P1=P0/(1+N)，两项同时P1=(P0-D)/(1+N)） [3] 关联交易及合同签署 - 本次发行构成关联交易，因认购对象陈万东为公司关联方，交易不影响公司正常经营 [7] - 公司与陈万东签署《附条件生效的股份认购合同》，需经股东大会批准及监管审核后生效 [7] 股东大会审议事项 - 需提交股东大会审议的议案包括发行股票方案、预案、论证分析报告、募集资金可行性报告、关联交易、股份认购合同等 [2][5][6][7] 股东回报规划 - 公司制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，强化回报股东机制 [9][10] 前次募集资金使用 - 监事会审议通过《前次募集资金使用情况报告》，符合监管要求 [10]

发行方案核心内容 - 本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东蜀道集团，发行完成后蜀道集团及其一致行动人控制的股份比例将从31.31%提升至47.16% [3] - 募集资金总额不超过150,541.69万元，全部用于偿还债务和补充流动资金 [3] - 发行基准日从2024年9月30日调整为2024年12月31日 [1] 股份锁定安排 - 蜀道集团认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》和《注册管理办法》要求 [4][5][6] - 蜀道集团针对发行前持有的股份承诺自上市之日起18个月内不转让 [6] - 锁定期安排符合《证券法》关于短线交易的规定 [7] 募集资金用途 - 拟偿还的金鼎锌业债务本金4.23亿元及延迟履行金2.14亿元，合计6.37亿元 [8] - 金鼎锌业曾是公司重要子公司，2017年营收占比达47.51% [10] - 募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》关于"主要投向主业"的要求 [11] 同业竞争情况 - 与控股股东旗下清平磷矿在磷酸盐业务存在同业竞争，2024年该业务毛利占公司主营业务毛利比例达57.99% [28] - 蜀道集团已承诺5年内通过资产重组等方式解决同业竞争问题 [30] - 本次发行不会新增同业竞争 [34] 资产处置情况 - 因技术改进拆除部分非核心生产设施，面积合计14,052.20平方米 [49] - 穿心店生产基地因地震损毁，土地已移交政府建设地震遗址公园，获得补偿3,000万元 [51] - 公司及子公司不涉及房地产业务，土地房屋均用于主营业务 [43][47]

发行概况 - 上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）9,437,854股，每股面值1元，发行价格19.39元，募集资金总额182,999,989.06元[1] - 发行于2022年10月19日完成，并于同年10月28日在上海证券交易所科创板上市[2] - 持续督导期至2024年12月31日止，保荐机构由原国泰君安证券变更为国泰海通证券[1] 公司基本信息 - 公司证券代码为688596.SH，注册资本28,360.6254万元，注册及主要办公地址位于上海市闵行区春永路55号[2] - 法定代表人为YU DONG LEI，实际控制人为YU DONG LEI与CUI RONG[2] 保荐机构职责履行 - 保荐机构督导公司建立健全公司治理、内部控制及募集资金使用等制度，确保合规运作[3] - 持续关注募集资金专户存储及投资项目实施情况，截至2024年12月31日募集资金已全部使用完毕[4] - 公司信息披露被认定为真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载或重大遗漏[4] 中介机构协作 - 证券服务机构在持续督导期间依法出具专业报告并配合保荐机构核查工作[4] - 公司积极配合保荐工作，及时提供文件资料并履行信息披露义务[3]