股东大会流程 - 股东大会设秘书处负责程序安排和会务工作 [1] - 股东需出示股票账户卡、身份证或法人证明等有效证件方可出席会议 [2] - 股东发言需取得主持人同意且主题需与表决事项相关 [2] - 表决采用现场投票与网络投票结合方式 每股份享有一票表决权 [2] - 表决结果由股东代表和监事参与统计 当场以决议形式公布 [2] 会计估计变更 - 变更原因：为更公允反映财务状况 根据《企业会计准则第22号》调整应收款项坏账准备计提标准 [4] - 变更日期：自2025年4月1日起执行 [4] - 变更内容：调整车辆座椅业务应收票据/账款的预期信用损失率 如1年以内账期损失率从5%降至4% 2-3年账期从30%升至50% [4][5] - 合并范围内关联往来组合的会计估计维持不变 [5] - 采用未来适用法 无需追溯调整以往财务报告 [6] 应收款项处理细则 - 应收电子债权凭证按余额0.1%计提坏账准备 到期未收回则转回车辆座椅业务账龄组合计提 [5] - 账龄计算起点为应收账款初始确认时点 [5]

会计估计变更概述 - 公司拟对车辆座椅业务相关应收款项计提减值准备的会计估计进行变更 变更原因包括结合客户信用和信用期限、最近三年应收账款的客户结构和回款情况 并参考同行业可比公司信用损失准备计提标准[1] - 本次会计估计变更自2025年4月1日起执行 尚需提交公司股东大会审议[1] 变更具体内容 - 应收票据-商业承兑汇票变更后计提标准：4个月以内按余额0.1%计提坏账准备 5-12个月按5%计提坏账准备[2] - 应收账款-车辆座椅业务组合变更后计提标准：1年以内按5%计提 2-3年按50%计提 3-4年按50%计提[2] - 应收电子债权凭证按余额0.1%计提坏账准备 到期未收款转回应收账款按账龄组合计提 账龄自应收账款初始确认时点计算[3] 会计处理及影响 - 本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理 不会对公司以往各期财务状况和经营成果产生影响[3] 第三方核查结论 - 会计师事务所认为会计估计变更是根据公司实际情况的合理变更 符合企业会计准则相关规定[3]

董事会会议召开情况 - 公司第九届董事会第四十二次会议于2025年6月召开 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 公司章程修订 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》部分条款 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等 需提交股东大会审议 [1] - 修订内容详见2025年6月13日临2025-035号公告 表决结果为11票同意 0票反对 0票弃权 [1] 股东会议事规则制定 - 公司根据2025年3月新颁布的《上市公司股东会规则》制定新《股东会议事规则》 原规则废止 需提交股东大会审议 [2] - 表决结果为11票同意 0票反对 0票弃权 [2] 董事会议事规则修订 - 公司结合修订后的《公司章程》同步修订《董事会议事规则》 依据包括《公司法》《上市公司章程指引》 需提交股东大会审议 [2] - 表决结果为11票同意 0票反对 0票弃权 [2] 会计估计变更 - 公司变更部分固定资产折旧年限 以更公允反映资产状况和经营成果 变更依据为固定资产实际使用寿命 [2] - 表决结果为11票同意 0票反对 0票弃权 [2] 临时股东大会召开 - 公司拟于2025年6月30日召开2025年第二次临时股东大会 审议第一、二、三项议案 采用现场投票与网络投票结合方式 [2] - 表决结果为11票同意 0票反对 0票弃权 [2]

会计估计变更内容 - 公司管道及沟槽类资产折旧年限由原30年变更为35年 [2] - 变更依据为《企业会计准则第4号——固定资产》关于固定资产使用寿命复核的规定 [1][2] - 变更执行日期为2025年4月1日 [1][2] 会计估计变更原因 - 公司通过"厂网一体化"管理模式优化管网维护体系，提升资产使用性能 [2] - 管道及沟槽类资产实际运行状况良好，部分使用寿命已高于现行折旧年限 [2][3] - 第三方检测显示资产总体使用状态符合50年设计规范标准 [3] 会计估计变更影响 - 2025年度预计减少折旧费用2152.01万元，利润总额相应增加2152.01万元 [3] - 2025年度归属于母公司股东净资产预计增加1829.21万元 [1][3] - 模拟测算显示2022-2024年累计可减少折旧费用6033.17万元，增加利润总额6033.17万元 [4] 审议程序 - 董事会、监事会及审计委员会均审议通过变更议案 [1][4][5] - 会计师事务所认为变更符合《企业会计准则第28号》要求 [4][5] - 无需提交股东大会审议 [1]

会计估计变更概述 - 公司对部分固定资产折旧年限进行会计估计变更，自2025年6月13日起执行，采用未来适用法，无需追溯调整 [1] - 变更原因是根据《企业会计准则第4号——固定资产》规定，需合理确定固定资产使用寿命，并定期复核 [1] - 公司新建房屋及建筑物增多，原有折旧年限已不能准确反映实际使用状况，需调整以更公允反映经营成果 [2] 变更具体内容 - 变更前房屋及建筑物折旧年限为20年，残值率4.00%，年折旧率4.80% [2] - 变更后房屋及建筑物折旧年限调整为20-30年，残值率仍为4.00%，年折旧率降至3.20%-4.80% [2] - 新建房屋及建筑物主要采用钢筋混凝土框架结构和钢结构，符合国家标准，预计使用寿命相对较长 [2][4] 决策与审批程序 - 公司于2025年6月13日召开董事会审计委员会、董事会及监事会会议，审议通过变更议案 [3] - 本次变更无需提交股东大会审议 [3] - 会计师事务所认为变更符合《企业会计准则第28号》及上交所相关规定 [3][4] 变更影响 - 变更仅影响2025年6月13日以后转固及将投入使用的房屋及建筑物折旧年限 [3] - 对公司以前年度财务状况、经营成果无影响，不损害公司及股东利益 [1][3] - 审计委员会和监事会均认为变更能更客观公允反映公司财务状况和经营成果 [4]

经营业绩 - 2024年公司实现营业收入1,107.12亿元，归母净利润-5.55亿元，扣非后归母净利润-28.59亿元，经营活动现金流量净额-53.16亿元，较2023年归母净利润0.25亿元、经营活动现金流量净额71.41亿元显著恶化 [2] - 分业务板块看，新型绿色建材板块收入782.65亿元，地产开发及运营板块收入327.37亿元，非经常性损益净额23.04亿元（含资产处置损益11.69亿元、金融资产公允价值变动损益6.33亿元）对业绩影响显著 [2] - 会计师通过匹配现金流与收入/成本变动、验证资产处置损益等审计程序，确认财务报表编制符合会计准则 [4][5][7][8] 会计估计变更 - 公司拟将机器设备折旧年限由15年调整为5-20年，此项变更预计使2022-2024年利润总额分别增加3.6亿元、4.1亿元、4.9亿元 [10] - 截至2024年末，机器设备账面原值363.79亿元，账面价值167.09亿元，行业背景为全国水泥产量同比下降9.5% [10] - 会计师测试固定资产减值假设合理性并复核折旧政策，认为会计处理符合准则 [11] 大宗商品贸易业务 - 2024年大宗商品贸易收入411.24亿元（同比+4.84%），但毛利率仅0.31%（同比下降2.57个百分点），涉及电解铜、铁矿石等品种 [13][14] - 会计师通过检查交易单据、验证客户供应商关联关系等程序，确认收入确认方法符合准则 [15][16][18][19][20] 房地产项目 - 投资性房地产公允价值变动收益6.76亿元，期末账面价值450.50亿元，开发成本及产品账面价值739.98亿元（计提跌价准备28.07亿元） [21][22] - 会计师复核评估参数（如租金水平、折现率）及存货跌价测试过程，认可会计处理的合规性 [23][24][25]

会计估计变更概述 - 公司董事会审议通过会计估计变更议案 将部分机器设备折旧年限由5年、10年变更为5-15年 采用未来适用法处理 无需追溯调整以往财务报告 [1] - 变更自2025年4月1日起执行 预计2025年减少折旧费用910.38万元 增加利润总额等额金额 母公司股东净资产增加846.65万元 [1][4] 变更原因与内容 - 依据《企业会计准则第4号》规定 公司通过优化生产计划 加强设备维护保养等措施延长设备实际使用寿命 需调整折旧年限以公允反映财务状况 [2] - 具体变更内容：机器设备折旧年限从固定5年或10年改为5-15年区间 年折旧率范围调整为6.33%-19% 房屋建筑物等其他资产折旧政策保持不变 [2] 历史数据模拟影响 - 假设变更应用于2022-2025年1-3月：2024年折旧费用减少1,007.49万元 利润总额同额增加 母公司股东净资产增加936.97万元 [5] - 2025年第一季度模拟显示折旧减少303.46万元 对应利润与净资产分别增加303.46万元和282.22万元 [5] 内部审议意见 - 审计委员会认为变更符合法规要求 能更公允反映财务状况 未损害股东利益 [5] - 董事会强调变更基于实际情况 符合会计准则 监事会确认审议程序合法合规 [5][6] - 立信会计师事务所审核确认变更程序及专项说明符合上交所相关监管规定 [6]

监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第五次会议于2025年05月16日在南京经济技术开发区以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应到监事3人，实到3人（1人现场参会，2人通讯参会），由监事会主席宋琪女士主持 [1] - 董事会秘书、财务总监和证券事务代表列席会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1][2] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于会计估计变更的议案》，表决结果为3票同意、0票反对或弃权 [2] - 监事会认为会计估计变更程序合法合规，能更真实反映公司财务状况和经营成果 [2] - 变更详情参见同日披露的《江苏美思德化学股份有限公司关于会计估计变更的公告》 [2] 备查文件 - 会议决议文件为《江苏美思德化学股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》 [2]

文章核心观点 柳钢股份2024年虽亏损但同比减亏，2025年一季度净利润大增，业绩改善源于产品结构优化等因素，不过其通过延长固定资产折旧年限增加利润引发关注，公司称调整基于资产实际状况并非刻意调节利润，未来业绩走势尚不明朗 [2][3][4] 业绩情况 - 2024年营业收入701.32亿元，同比减少11.97%，净亏损4.33亿元，较上一年减亏5.79亿元 [3] - 2025年第一季度营业收入171.19亿元，同比下降14.36%，净利润2.60亿元，同比增长594.67% [3] - 一季度经营现金流净额同比增加108.53% [2] 业绩改善原因 - 2024年通过推进产线提档升级、产品结构优化等措施减亏，铁矿石成本较行业平均多降1个百分点，利用自有码头减少费用约1.1亿元，原料直靠率达99.4% [4] - 2025年一季度得益于原燃料价格下降、推进降本增效措施，焦煤价格一季度明显下滑，秦皇岛港5500大卡动力煤现货平仓均价同比下调约20% [4] 市场反应 - 4月29日业绩报公布后首个交易日，股价一字涨停，报收3.27元/股，涨幅10.10% [4] 业绩走势预期 - 有人认为基于焦煤价格下跌，业绩将延续一季度趋势，但分析人士认为今年焦炭过剩状况预计缓和 [5] - 公司称目前二季度刚过一个月，往后情况不好说，当前情况和一季度差不多 [2][5] 非经常性损益 - 2024年非经常性损益4403.398666万元，其中政府补助3554.169万元；一季度政府补助2112.752548万元 [6] 会计调整情况 - 2024年6月20日公告将房屋及建筑物、电子及其他设备等资产折旧年限分别延长10年、5年不等，预计减少折旧费用2.51亿元，增加利润总额2.51亿元 [6] - 2012年曾将房屋及建筑物、机器设备折旧年限延长，使2012年度增加净利润超4.25亿元 [7] - 2013年盘点备品备件发现价值8126万元存货计入2012年营业外收入，曾被质疑调节利润和内控缺陷 [7] 会计调整理由及评价 - 公司称因技术进步、固定资产维护管控好，部分资产实际使用年限超原估计且运行良好，符合行业标准，并非刻意调节利润 [8][9] - 业内认为合理调整可反映资产真实状况，滥用可能成为调整利润工具 [8] 行业背景 - 2024年钢铁行业面临“三高三低”局面，大量钢企需戒断对房地产行业依赖寻求新出路 [9]

募集资金使用情况 - 公司部分募投项目调整投资规模及延期 具体详见2024年9月25日披露的公告[1] - 截至2024年末 募投项目不存在对外转让或置换的情况[2] - 全资子公司香港希荻微因财务操作失误导致10766万元募集资金误转出 但已于2024年4月18日全额退回本金及利息10884万元 并完成整改[3] - 除上述事项外 公司募集资金管理符合监管要求 披露及时准确[4] - 会计师事务所及保荐机构均确认公司2024年度募集资金存放与使用符合规定 除已披露问题外无其他违规情形[5][6] 资产减值计提 - 2024年度计提资产减值准备合计8899万元 其中信用减值损失234万元 存货等资产减值损失8665万元[11][13] - 减值计提导致公司2024年合并利润总额减少8899万元[13] - 减值测试遵循《企业会计准则》要求 经会计师事务所审计确认[11][13] 会计估计变更 - 公司自2024年8月29日起变更固定资产折旧年限/残值率及无形资产使用年限 以适应收购Zinitix后的统一会计处理[16][18] - 变更采用未来适用法 无需追溯调整以往财务报表[15][18] - 董事会 监事会 审计委员会及会计师事务所均认可变更的合理性和合规性[19][20][21] 授信及担保计划 - 2025年度拟申请不超过10亿元综合授信额度 并为子公司提供不超过6亿元担保额度[23][24] - 被担保人为全资子公司香港希荻微及二级子公司HMI[23] - 截至公告日 公司对外担保余额6亿元 占最近一期审计净资产38.25% 无逾期担保[31] 监事会决议 - 监事会审议通过2024年度工作报告 财务决算 年报 利润分配等议案[36][39][43][47] - 确认2024年度报告真实准确完整反映公司财务状况[44] - 同意2024年度利润分配方案及会计估计变更事项[47][53]