股权激励计划首次授予方案 - 公司确定2025年9月1日为限制性股票首次授予日 授予价格为每股15元 [1] - 本次授予涉及51名激励对象 授予总量为61.72万股限制性股票 [1] 激励对象资格认定 - 所有51名激励对象均符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》规定的任职资格要求 [2] - 激励对象不包括外籍员工 独立董事 监事及持股5%以上股东 [2] - 实际控制人姜明武先生被纳入本次激励对象范围 [2] 合规性核查结论 - 董事会薪酬与考核委员会认定首次授予条件已完全满足 [1] - 激励对象主体资格被认定为合法有效 符合公司《2025年限制性股票激励计划》规定条件 [1][2] - 激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的任何情形 [2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年9月1日以现场结合通讯方式召开 由董事长姜明武主持 [1] - 应参会董事9名 实际参会董事9名 会议召集及表决符合法律法规和公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年9月1日通过口头形式发出 经全体董事一致同意豁免通知时限要求 [1] 限制性股票激励计划授予决议 - 董事会审议通过向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案 [1] - 授予日确定为2025年9月1日 表决结果为6票同意0票反对0票弃权 [1] - 关联董事姜明武 张树龙 陈科新回避表决 该议案已由第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过 [2] 信息披露与公告 - 详细内容同步披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公告编号为2025-060 [2] - 会议同时审议通过豁免第二届董事会第十三次会议通知期限的议案 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [2]

股权激励计划授予概况 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予对象名单完成核查 [1] - 同意以2025年8月29日为限制性股票首次授予日 [2] - 向271名激励对象授予359.20万股限制性股票 [2] - 授予价格为每股19.15元 [2] 激励对象合规性审查 - 激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求 [1] - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选的情形 [1] - 激励对象不存在重大违法违规行为或市场禁入措施记录 [1] - 激励对象符合公司章程规定的任职资格要求 [2] - 排除持有5%以上股份股东及实际控制人直系亲属参与激励 [2] 授权依据与程序 - 激励计划经公司2025年第一次临时股东会批准 [1] - 核查依据包括《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件 [1] - 董事会薪酬与考核委员会出具正式核查意见 [2]

限制性股票激励计划授予概况 - 公司董事会确定2025年8月29日为授予日 向271名激励对象授予限制性股票359.20万股 授予价格为19.15元/股 [1] - 本次激励计划授予总数436.00万股 其中首次授予359.20万股（占授予总量82.39%） 预留76.80万股（占授予总量17.61%） [5] - 激励对象均为核心技术/业务人员 未包含董事及高级管理人员 [5][10] 授予条件履行情况 - 公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授予限制性股票的负面情形 [3][4] - 董事会薪酬与考核委员会对激励对象资格进行核查 确认其符合法律法规及激励计划规定的条件 [2][9][10] - 内幕信息自查期间未发现利用内幕信息进行股票交易的行为 [2] 绩效考核机制 - 设置三个解除限售期：首次授予后12个月（解除限售比例30%）、24个月（40%）、36个月（30%） [6] - 公司层面考核以2024年为基准 2025-2027年营业收入增长率或净利润增长率需达到目标值/触发值 [7] - 个人绩效考核结果分"优良/合格/不合格"三档 对应解除限售系数分别为100%/70%/0% [8] 财务影响测算 - 首次授予的359.20万股限制性股票合计需摊销总费用8,498.67万元 [11] - 费用将在2025-2028年期间分期摊销 具体金额为：2025年3,537.78万元、2026年3,180.25万元、2027年1,458.11万元、2028年322.53万元 [11] - 本次激励成本将在管理费用中列支 预计对有效期内各年净利润影响有限 [11] 计划调整说明 - 因2名原拟激励对象在信息披露前存在买卖股票行为 公司取消其授予资格 [8] - 首次授予人数由276人调整为271人 首次授予数量由370万股调整为359.20万股 预留部分由66万股增至76.80万股 [8] - 调整后授予总数保持不变 仍为436.00万股 [5][8]

核心观点 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，将于2025年9月8日上市流通9,064,000股限制性股票 [1][6][12] 股票激励计划实施情况 - 2023年限制性股票激励计划首次授予于2023年8月15日完成，授予价格2.49元/股，授予数量2,321万股，授予人数267人 [6] - 预留授予于2024年6月18日完成，授予价格2.09元/股，授予数量255万股，授予人数48人 [6] - 首次授予登记于2023年9月8日完成，预留授予登记于2024年7月5日完成 [6] 解除限售安排 - 首次授予限制性股票第一个限售期于2025年9月7日届满 [6] - 解除限售安排分为三个期，第一个解除限售期可解除限售数量占获授数量比例40% [6][7] - 第二个解除限售期可解除30%，第三个解除限售期可解除30% [7] 解除限售条件成就情况 - 公司层面业绩考核要求：以2022年为基数，2023年净利润增长率达到67.18%，且不低于同行业平均水平 [8] - 2023年研发费用增长率为16.48%，超过5%的考核要求 [8] - 2023年新增专利授权量63件 [8] - 个人层面考核：263名激励对象中258人考核"优秀"或"称职"(标准系数100%)，5人考核"基本称职"(标准系数80%) [8] 本次解除限售具体情况 - 本次解除限售涉及263名激励对象，可解除限售数量906.4万股，占已获授数量的39.74% [9] - 高管获授情况：副董事长兼总经理汪艺威获授30万股解除12万股，副总经理寿松获授30万股解除12万股等 [9] - 核心技术骨干和管理骨干共256人参与激励计划 [9] 股本结构变动 - 本次解除限售后，有限售条件股份减少9,064,000股至169,013,067股 [12] - 无限售条件股份增加9,064,000股至720,690,073股 [12] - 总股本保持不变仍为889,703,140股 [12] 法律意见 - 律师事务所认为本次解除限售已取得必要批准和授权，符合相关法律法规及激励计划规定 [12] - 解除限售条件已成就，公司尚需办理相关手续并履行信息披露义务 [12]

调整原因 - 取消2名拟激励对象资格因其在知悉内幕信息至公告前存在买卖公司股票行为 将合计7万股限制性股票调整至预留部分 [3][4] - 3名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益 将合计3.8万股限制性股票调整至预留部分 [4] 调整结果 - 首次授予激励对象人数由276人调整为271人 减少5人 [1][4] - 首次授予限制性股票数量由370万股调整为359.20万股 减少10.8万股 [1][4] - 预留部分限制性股票数量由66万股调整为76.80万股 增加10.8万股 [1][4] - 激励计划授予总数保持不变 [4] 审批程序 - 公司召开第六届董事会第四次会议审议通过调整议案 [1] - 董事会薪酬与考核委员会对调整事项发表同意意见 [4] - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 无需再次提交股东会审议 [1][4] 合规性说明 - 内幕信息自查期间未发现利用激励计划内幕信息进行股票买卖或泄露信息的行为 [2] - 法律意见认为调整已取得必要批准和授权 符合相关法律法规及激励计划规定 [5] - 调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [4][5]

股权激励计划授予情况 - 公司2025年限制性股票激励计划授予总量为436万股 占当前总股本比例1.14% [1] - 核心技术及业务人员共271人获授359.2万股 占授予总量比例82.39% 占当前总股本比例0.94% [1] - 预留部分76.8万股 占授予总量比例17.61% 占当前总股本比例0.20% [1] 激励计划实施规则 - 任何单一激励对象累计获授股票不超过公司股本总额1% [1] - 全部有效期内股权激励计划所涉股票总数累计不超过股本总额10% [1] - 激励对象认购时若资金不足可相应减少认购数额 [1]

公司股权激励计划执行情况 - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期于2025年8月29日完成归属，归属数量为91.4365万股，占公司总股本的0.20%，涉及激励对象54人 [1] - 本次归属的限制性股票不设限售期，但董事和高级管理人员需遵守相关转让限制规定 [1][23] - 公司通过回购专用账户从二级市场回购A股普通股作为股票来源，回购均价与授予价格差异按会计准则处理 [18][20] 激励计划结构及调整 - 激励计划总规模为415.325万股，占公告时公司股本总额的0.90%，其中首次授予332.26万股（80%），预留83.065万股（20%） [2] - 授予价格因2024年利润分配实施由4.50元/股调整为4.35元/股 [8] - 首次授予的59名激励对象中，2人因离职失效6.94万股，另有部分因业绩考核未达标作废38.6915万股，累计作废45.6315万股 [7][8] 业绩考核机制 - 归属考核年度为2024-2026年，公司层面考核指标包括营业收入增长率（定比2023年）和净利润增长率（定比2023年） [4][5] - 2024年首个归属期考核目标：营业收入增长率20%、净利润增长率38% [4][16] - 实际达成：营业收入增长率11.98%（2023年基数31.53亿元，2024年35.31亿元），净利润增长率30.95%（2023年基数1.09亿元，2024年1.42亿元），公司层面归属比例取X1和X2孰高值为81.44% [16] 多层级考核体系 - 除公司层面考核外，还设置事业部层面归属比例（Y）和个人层面归属比例（S） [6][16] - 2024年考核中，18名激励对象事业部层面归属比例为90%，19名为80%，3名因个人考核结果为"待提升-C"或"不合格-D"导致部分股票作废 [8][16] - 实际归属数量计算公式：个人计划归属数量×X×Y×S [6][17] 股份归属影响 - 本次归属后总股本不变（仍为4.62亿股），但回购专用账户持股减少91.4365万股 [24] - 归属资金397.75万元全部用于补充流动资金，对财务状况和经营成果无重大影响，不会导致控制权变化 [23][24][26]

限制性股票归属基本情况 - 本次归属股票数量为706,800股，占首次授予限制性股票总数的29.82% [1][5] - 归属股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股 [1][5] - 本次归属激励对象人数为158人，包括9名高管及149名核心技术/管理人员 [5] 股权激励计划执行流程 - 公司于2024年7月通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [1][3] - 独立董事就激励计划相关议案公开征集委托投票权 [2] - 授予价格确定为12.00元/股，授予日为2024年8月22日 [3] - 容诚会计师事务所出具验资报告，确认收到158名激励对象缴纳的8,269,560元出资款 [7] 股份登记与过户情况 - 公司于2025年8月29日收到中国结算上海分公司出具的《过户登记确认书》 [1] - 首次授予部分第一个归属期的股份过户登记工作已完成 [1][7] - 本次归属未导致公司总股本变更，控股股东及实际控制人未发生变化 [6] 董事及高管持股限制 - 激励对象为公司董事、高级管理人员的，每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% [5] - 离职后半年内不得转让所持公司股份 [5] - 股份转让需遵守《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法规规定 [5][6]

公司治理与股权激励 - 公司第四届董事会第三次会议于2025年8月29日召开 审议通过限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予方案[1] - 董事会薪酬与考核委员会对27名预留授予激励对象进行资格审核 确认其均不存在法律法规禁止成为激励对象的情形[1][2] - 激励对象均为公司或子公司正式在职员工 不含独立董事 且符合2024年第一次临时股东大会批准的激励计划草案要求[1][2] - 同意于2025年8月29日向27名激励对象授予223,698股第二类限制性股票[2] 合规性审查 - 激励对象资格审查依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及创业板上市规则等规范性文件执行[1][2] - 激励对象主体资格合法有效 获授限制性股票的条件已全部成就[2]