股权激励计划预留授予情况 - 公司于2025年8月21日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议 审议通过向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案 [1] - 预留授予激励对象名单于2025年8月22日至8月31日进行为期10天的内部公示 公示期内未收到任何异议或反馈记录 [2] - 董事会薪酬与考核委员会核查了激励对象身份证件 劳动合同及职务信息 确认所有人员符合法律法规及激励计划规定的资格条件 [2][3] 激励对象资格标准 - 激励对象排除最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选者 以及因重大违法违规行为受行政处罚或市场禁入措施者 [3] - 不得包含《公司法》规定不得担任董事及高级管理人员的情形 或法律法规禁止参与股权激励的人员 [3] - 持有公司5%以上股份的股东 实际控制人及其直系亲属未被列入本次预留授予激励对象名单 [3] 合规性确认 - 董事会薪酬与考核委员会依据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》对预留授予名单进行核查 [2] - 确认所有激励对象任职资格符合规范性文件要求 且主体资格合法有效 [2][3] - 公司公告强调内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并依法承担法律责任 [1]

公司限制性股票激励计划公示情况 - 公司于2025年8月22日召开第九届董事会第九次会议审议通过2025年限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 激励对象名单通过上海证券交易所网站及公司内部张贴方式进行公示 [1] 董事会薪酬与考核委员会核查方式 - 核查文件包括激励对象名单、身份证件、劳动合同或聘任文件及职务证明 [2] - 核查依据为《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》相关规定 [2] 激励对象资格合规性确认 - 激励对象均为公司或其子公司任职人员且符合相关法律法规任职资格要求 [2] - 激励对象不包括独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [2] - 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的市场禁入等不得成为激励对象的情形 [2] 董事会核查结论 - 激励对象基本情况真实无误且无虚假隐瞒或重大误解 [2] - 2025年限制性股票激励计划激励对象主体资格合法有效 [3]

股票激励计划调整 - 作废因12名激励对象离职而尚未归属的第二类限制性股票380,000股 [1] - 作废因1名激励对象第二个归属期绩效考核未达标而尚未归属的限制性股票87,500股 [1] - 本次调整合计作废尚未归属的第二类限制性股票467,500股 [2] 激励对象人数变化 - 调整后激励对象人数由244人调整为232人 [1] - 满足归属条件的激励对象人数为231人 [2] 第二个归属期执行 - 董事会确认第二个归属期归属条件已成就 [2] - 为231名激励对象办理15,380,000股第二类限制性股票归属事宜 [2] - 未满足归属条件的限制性股票将作废失效 [2] 董事会决议程序 - 会议以通讯方式召开 应到董事7人实到7人 [1] - 关联董事李伯洋和周丽萍回避表决 [1][2] - 两项议案均以5票赞成0票反对0票弃权获得通过 [1][2]

股权激励计划执行情况 - 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期涉及53名激励对象 其中16名因离职丧失资格 1名因考核不合格不符合归属条件[1] - 最终36名激励对象符合归属条件 对应限制性股票归属数量为207.5万股[2] - 激励对象资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程规定 归属条件已成就[1] 公司治理与合规性 - 监事会已对归属名单进行审核并发表核查意见 确认程序符合法律法规要求[1][2] - 本次归属事项不存在损害公司及股东利益的情形[2]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第二十一次会议于2025年9月1日以现场与通讯结合方式召开 会议通知于2025年8月27日通过邮件及电话送达 [1] - 应到监事3人 实到监事3人 其中监事会主席邵篪现场参会 监事邱新锋与林婕萍以通讯方式参会 [1] - 会议召集及召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 作废172.5万股已授予未归属的限制性股票 符合2023年限制性股票激励计划规定 [1][2] - 预留授予部分第一个归属期条件成就 为36名激励对象办理股票归属事宜 [2] - 两项议案均以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过 [1][2] 外汇套期保值业务 - 因海外业务发展及外币结算需求增加 拟提升外汇套期保值业务额度 [3] - 旨在规避汇率波动风险 降低外汇市场波动对利润的影响 [3] - 议案以3票同意获得通过 需提交股东大会审议 [3]

董事会决议 - 第六届董事会第二十三次会议于2025年9月1日以现场和通讯结合方式召开 董事长陆剑峰现场主持 7名董事全部出席[1] - 会议审议通过三项议案 均获得7票同意 0票反对 0票弃权[1][2][3] 股权激励计划调整 - 作废17名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共172.5万股 其中16人因离职失去资格 1人因第一个归属期考核不合格[1] - 为36名符合归属条件的激励对象办理归属限制性股票共计207.5万股[2] 外汇风险管理 - 因海外业务发展和外币结算增加 公司拟增加外汇套期保值业务额度至不超过人民币5亿元或等值外币[3] - 授权期限内额度可循环使用 任一时点交易金额不超过上限 保证金峰值不超过人民币1亿元或等值外币[3] 股东会议安排 - 外汇套期保值额度增加议案尚需提交股东大会审议[3] - 定于2025年9月17日下午3点在公司会议室召开2025年第一次临时股东大会[3]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第二十六次会议于2025年9月1日以通讯方式召开 应到监事3人 实到监事3人 会议召集和召开程序符合公司法及公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 审议通过调整2023年限制性股票激励计划激励对象人数并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票 调整后激励对象主体资格合法有效 [1][2] - 调整事项符合上市公司股权激励管理办法及公司相关激励计划管理规定 履行了必要审批程序 不存在损害公司及股东利益的情形 [1] 第二个归属期条件成就 - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就 231名激励对象获得归属资格 可归属限制性股票总数达15,380,000股 [2] - 监事会确认激励对象归属资格合法有效 同意为符合条件的231名激励对象办理限制性股票归属事宜 [2] 表决结果 - 两项议案均以3票赞成 0票反对 0票弃权的表决结果获得通过 [2]

股权激励计划目的 - 建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合 [1] - 增强公司凝聚力 确保发展战略有效落地和经营目标高质量实现 [1] 考核原则与范围 - 考核遵循公平 公正 公开原则 实现激励计划与工作业绩 贡献紧密结合 [2] - 激励对象包含公司董事 高级管理人员 核心技术人员及董事会认定的其他人员 不含独立董事及持股5%以上股东家属 [2] 考核机构与标准 - 董事会薪酬与考核委员会领导审核考核 人力资源部负责具体实施 财务部提供数据支持 [3] - 公司层面业绩考核以2025-2026年为周期 2025年营业收入增长率目标值35% 触发值27% 2026年目标值55% 触发值44% [3] - 营业收入增长率达到触发值但低于目标值时公司层面归属比例为80% 低于触发值则归属比例为0% [4] 个人绩效考核机制 - 个人绩效考核结果分A B C三档 对应归属比例分别为100% 80%和0% [4] - 实际归属股票数量=计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例 [4] 考核实施安排 - 考核期间为2025-2026会计年度 每年考核一次 [5] - 考核结果需在10个工作日内反馈 被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉 [5] - 所有考核记录由人力资源部保密归档 计划结束三年后统一销毁 [6]

公司股权激励计划概况 - 上海合合信息科技股份有限公司拟实施2025年限制性股票激励计划 授予限制性股票总量为93.57万股 约占公司股本总额14,000万股的0.668% [10][11] - 激励对象共计166人 包括董事 高级管理人员 核心技术人员及董事会认定的其他人员 其中董事及高管获授数量为9.7万股 其他人员获授83.37万股 [9][12] - 本次激励采用第二类限制性股票 股票来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 授予价格为每股90.42元 [10][17] 激励对象结构 - 董事长兼总经理镇立新作为实际控制人获授0.5万股 占比0.53% 其他董事及高管获授数量在0.1-7万股之间 [12] - 核心技术人员丁凯 郭丰俊 张彬分别获授0.5万股 0.1万股和0.1万股 [12] - 激励对象不包括独立董事 持股5%以上股东及其关联人 且单人获授总量未超公司股本总额1% [9][12] 计划时间安排 - 计划有效期自授予日起最长不超过36个月 设置两个归属期 分别在授予后12-24个月和24-36个月 每个归属期归属比例为50% [13][14] - 授予日需为公司股东会审议通过后60日内确定 且需避开定期报告公告前15日等敏感期 [13][14] - 归属后禁售期按《公司法》《证券法》规定执行 董事高管任职期间每年转让不得超过持股总数25% [15] 业绩考核与合规性 - 设置公司层面业绩考核与个人绩效考核双重归属条件 并制定专项考核管理办法 [19][20] - 公司需满足未出现被出具非标审计意见 上市后36个月内未完成公开发行等负面情形 [18][19] - 激励对象需满足任职期限12个月以上 且未出现被立案调查或行政处罚等情形 [19] 程序履行情况 - 计划已通过董事会审议 尚需经过10天公示及股东会表决 且关联董事需回避投票 [21][22][26] - 公司承诺不为激励对象提供贷款担保等任何形式财务资助 资金来源为员工自筹 [24] - 法律意见认为计划符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关规则要求 [25][26]

激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票形式，旨在完善长效激励机制、吸引优秀人才并促进战略落地 [1][6] - 计划有效期最长36个月，授予后分两个归属期安排归属，需满足公司业绩及个人绩效考核条件 [3][15] - 公司及激励对象均承诺不存在虚假陈述或重大遗漏，若违反需返还全部利益 [1][4] 授予细节 - 授予限制性股票总数93.57万股，占公司总股本14000万股的0.668%，为一次性授予无预留权益 [2][12] - 授予价格确定为90.42元/股，依据草案公告前1日、20日、60日及120日交易均价的50%较高者设定 [3][17] - 股票来源为定向发行A股普通股和/或二级市场回购股份 [2][13] 激励对象范围 - 激励对象共166人，占员工总数1084人的15.31%，包括董事、高管、核心技术人员及其他人员 [3][9] - 实际控制人镇立新（董事长、总经理、核心技术人员）获授0.5万股，占比0.53% [9][13] - 激励对象不包括独立董事及持股5%以上股东的实际控制人亲属 [3][9] 业绩考核要求 - 公司层面以营业收入增长率为考核指标：2025年触发值27%、目标值35%，2026年触发值44%、目标值55% [18][19] - 个人绩效考核分A/B/C三档，对应归属比例100%/80%/0%，实际归属数量=计划数量×公司层面比例×个人层面比例 [19] - 若业绩未达触发值，当期全部限制性股票作废失效 [19] 归属安排 - 第一个归属期为授予日起12-24个月内，第二个归属期为24-36个月内 [15][16] - 归属需避开财报公告前15日、季报前5日及重大事件披露窗口期 [15] - 归属后无额外禁售期，但需遵守《公司法》《证券法》等关于董事、高管持股转让的限制 [16] 会计处理 - 股份支付费用参照Black-Scholes模型测算，以2025年9月1日股价174.76元为基准 [25] - 费用在经常性损益列支，预计摊销总成本见草案（具体数据未披露），2025-2027年分期摊销 [25][26] - 实际费用将根据可归属人数及业绩完成情况调整 [24][25] 实施程序 - 计划需经股东会审议通过，董事会60日内完成授予程序 [5][28] - 授予前需公示激励对象名单10天，并由薪酬与考核委员会审核 [11][27] - 变更或终止计划需董事会或股东会审议，且需律师出具专业意见 [30][31]