独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人利益 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格，符合独立性要求，具有5年以上法律、会计或经济相关工作经验 [3] - 公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士 [4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [4] 独立董事独立性要求 - 独立董事需独立公正履职，不受公司及其主要股东、实际控制人影响 [5] - 禁止担任独立董事的情形包括：在公司或其附属企业任职、持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属等 [6] 独立董事提名与选举 - 董事会或持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人，股东会选举决定 [7] - 提名人需征得被提名人同意，充分了解其职业背景并发表独立性意见 [8] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年 [10] 独立董事职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策，监督公司与控股股东、实际控制人之间的潜在利益冲突事项 [14] - 关联交易、变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [15] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议 [16] 独立董事履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责 [28] - 独立董事发现公司存在未履行审议程序、信息披露违规等情形时需主动调查并报告 [25] - 独立董事最多在3家上市公司兼任，确保足够时间和精力履职 [26] 公司对独立董事的义务 - 公司需保证独立董事知情权，及时提供资料并组织实地考察 [33] - 公司应承担独立董事聘请中介机构的费用及其他履职所需费用 [36] - 独立董事津贴标准由董事会制定预案，股东会审议通过并在年报中披露 [37] 独立董事工作记录与保存 - 独立董事需制作工作记录，详细记录履职情况，相关材料至少保存10年 [32] - 公司向独立董事提供的资料及独立董事工作记录需至少保存10年 [33]

南京海辰药业独立董事工作制度核心要点 总则与制定依据 - 制度旨在完善公司治理结构，保障全体股东特别是中小股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等12项法律法规制定[2][3][4] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事[4] - 公司设3名独立董事，董事会成员中独立董事占比不低于三分之一且含1名会计专业人士[4] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，无重大失信记录[4] - 明确8类不得担任独立董事的情形，包括持股1%以上股东亲属、在主要客户单位任职等[5][6] - 候选人需通过深交所审核，被提出异议者不得提交股东会选举[10][11] 提名选举与任期机制 - 独立董事由股东会选举产生，任期3年且连任不超过6年[8] - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，提名人需核实候选人资质[9][10] - 连续任职满6年者需间隔36个月方可再提名，原则上最多兼任3家上市公司独董[8][9] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见并监督中小股东权益保护[13][20] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等6项特别职权，需过半数独董同意行使[14][15][16] - 需就财务造假、信披违规等风险事项向监管机构报告，并可聘请中介机构调查[16][22] 履职保障与工作条件 - 公司需保障独董知情权，定期通报运营情况并提供工作资料[26][27] - 独董每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告披露履职情况[23][24] - 董事会秘书需协助独董履职，公司应建立独董津贴制度且不得提供其他利益[27][28] 专门委员会运作 - 审计委员会需审核财务报告、选聘会计师事务所等事项，每季度至少召开1次会议[20][21] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬委员会制定考核与激励方案[21][22] - 各专门委员会决议需载明独董意见，未采纳建议需说明理由并披露[22]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善治理结构并维护股东利益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及《公司章程》[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，按照法律法规及《公司章程》要求维护公司整体利益和中小股东权益[3] 独立董事任职资格 - 独立董事候选人需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，且无重大失信记录[8] - 禁止36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责的人员担任独立董事[9] - 独立性要求排除公司持股1%以上股东、前10名自然人股东亲属及在关联企业任职人员[10] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举且实行累积投票制[11][12] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，原则上最多在3家境内上市公司兼任[13] - 连续两次未亲自出席董事会会议的独立董事将被提议解除职务[14] 独立董事职权与义务 - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会等特别权利[18] - 需对关联交易、承诺变更、收购防御等重大事项发表独立意见并提交董事会审议[19] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过沟通、考察等方式履行职责并保存工作记录至少10年[24][25] 专门会议与年报职责 - 独立董事专门会议需三分之二以上成员出席，审议关联交易等事项并记录分歧意见[30][31][37] - 年报编制期间需与审计机构沟通问题，对存在异议的事项可独立聘请外部机构审计[41][43] - 需对年报签署书面意见，无法保证内容真实性时应陈述理由[45] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书应协助履职并保障知情权[46][47] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会报告[48][50] - 公司承担独立董事聘请中介机构费用并支付适当津贴，津贴标准需经股东会审议[50][51] 制度实施与修订 - 制度自股东会审议通过生效，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[53][55] - 董事会负责制度解释与修改，条款与后续法规冲突时以新规为准并报股东会批准[54][55]

独立董事制度框架 - 独立董事定义与核心原则：独立董事需与公司及主要股东无直接或间接利害关系，独立履行决策监督职责并保护中小股东权益 [1][2] - 董事会结构要求：独立董事占比不低于三分之一，且须包含至少一名会计专业人士和一名法律专业人士 [4] - 专门委员会设置：董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，其中审计委员会独立董事需过半数并由会计专业人士牵头 [5] 任职资格与任免机制 - 独立性限制条件：明确八类不得担任独立董事的情形，包括关联方任职、持股超1%或前十大股东亲属等 [7] - 候选人资质标准：需具备5年以上相关工作经验、上市公司运作知识及良好诚信记录 [8] - 提名与选举流程：可由董事会或持股1%以上股东提名，采用累积投票制并需交易所审核无异议后提交股东会 [10][13] 职责与履职规范 - 特别职权范围：包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等六项核心职权 [19] - 表决与披露规则：关联交易等重大事项需全体独立董事过半数同意，投反对票需详细说明理由并公开披露 [24][22] - 履职时间要求：每年现场工作时间不少于15日，需通过定期沟通、实地考察等方式履行职责 [30] 履职保障措施 - 公司支持义务：需提供工作条件、定期通报运营情况，董事会秘书须确保信息畅通 [34][35] - 会议与资源保障：董事会会议材料需提前充分提供，独立董事可要求延期审议不充分事项 [36][18] - 费用与津贴：公司承担独立董事聘请中介机构费用，津贴标准由董事会拟定并经股东会批准 [38][40] 监督与报告机制 - 年度述职要求：独立董事需向股东会提交述职报告，涵盖参会情况、特别职权行使及中小股东沟通等内容 [33] - 争议解决途径：履职受阻时可向董事会说明或向证监会/交易所报告，涉及披露事项可直接申请披露 [37] - 记录保存期限：工作记录及会议资料保存至少十年，重要内容需相关人员签字确认 [31][36]

独立董事工作制度核心内容 总则 - 制定目的为完善公司治理结构，保障独立董事依法独立行使职权，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接/间接利害关系，能独立客观判断的董事 [2] 任职条件与独立性 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，且无重大失信记录 [5] - 不得任职情形包括：持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其亲属、在持股5%以上股东单位任职人员等六类关联关系 [6][7] - 需保持独立性，每年提交自查报告，董事会同步出具评估意见 [6] - 公司设3名独立董事，至少含1名会计专业人士（需满足注册会计师资格/高级职称/5年相关工作经验之一） [7] 提名与选举机制 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东，且不得提名存在利害关系人员 [8] - 选举流程：需经股东会累积投票制（2名以上候选人时），中小股东表决单独计票 [10][11] - 任期与连任：每届任期同其他董事，连任不超过6年，满6年后36个月内不得再提名 [12] 职责与特别职权 - 核心职责：参与决策、监督控股股东与公司利益冲突事项、提供专业建议 [15] - 特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使前三项需全体独立董事过半数同意 [16] - 需对关联交易、承诺变更等重大事项发表明确意见，意见类型包括同意/保留/反对/无法发表 [17] 履职保障 - 公司需提供工作条件：指定董事会秘书协助、保障知情权、定期通报运营情况 [31][32] - 独立董事可要求延期审议材料不充分事项，董事会应予采纳 [34] - 公司承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，津贴标准由股东会审议 [35][36][37] 会议与记录要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责 [26] - 董事会及专门会议记录需载明独立董事意见，工作记录保存至少10年 [27][33] - 年度述职报告需包含参会情况、特别职权行使、与中小股东沟通等履职细节 [29]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，规范独立董事行为，保护中小股东及利益相关者利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系，能独立客观判断的董事 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包含一名符合注册会计师资格或高级职称等条件的会计专业人士 [4] - 禁止与公司存在持股1%以上、前十大股东关联或在控股股东附属企业任职等情形的人员担任独立董事 [5] - 候选人需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，且原则上最多在三家境内公司兼任独立董事 [6][7] 独立董事任免程序 - 独立董事可由董事会、单独或合计持股1%以上股东提名，经股东会选举产生，提名前需征得被提名人同意并审查其独立性 [8][9] - 选举两名以上独立董事需采用累积投票制，中小股东表决情况需单独计票披露 [11] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，提前解职需披露理由 [12][13] 独立董事职责与履职 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见，行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [15][16][20] - 需亲自出席董事会会议，两次缺席且未委托他人出席将触发解职程序 [18] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过听取管理层汇报、与审计机构沟通等方式履职 [23][24] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通及资源支持 [28][29] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议案，遭遇履职阻碍时可向证监会报告 [30][31] - 公司承担独立董事聘请专业机构的费用，津贴标准由董事会拟定并经股东会审议 [32][33] 制度实施与修订 - 制度由股东会授权董事会解释，修订需董事会提出方案并经股东会审议 [36][37] - 制度自股东会通过之日起生效，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [38][35]

公司治理结构 - 公司设立独立董事制度以完善现代企业制度，独立董事需独立履行职责且不受主要股东或实际控制人影响 [1][2][3] - 独立董事在董事会中占比不低于1/3，且至少包含1名会计专业人士，审计委员会中独立董事需过半数并由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人，公司可配备行业专家型独立董事 [2][4] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验，且无不良记录如证监会处罚或立案调查 [5][10] - 禁止与公司存在直接或间接利害关系的人员担任独立董事，包括持股1%以上股东亲属、在关联企业任职人员等 [6][7] - 独立董事每年需提交独立性自查报告，董事会需评估其独立性并披露 [8] 独立董事职责与权限 - 独立董事需每年现场工作不少于15日，通过多种方式履行职责如与管理层沟通、实地考察等 [12][13] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议 [14][21] - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等，相关费用由公司承担 [14][22][23] 董事会专门委员会运作 - 审计委员会负责财务信息披露监督，需季度召开会议且决议需全体成员过半数同意 [3][6] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬方案 [4][7][8] - 独立董事专门会议每年至少召开一次，审议关联交易等事项，决议需全体独立董事过半数通过 [32][33][39] 年报工作规范 - 独立董事需在年报编制中履行监督职责，与年审注册会计师沟通审计问题 [21][46] - 独立董事需对年报内容签署书面确认意见，存在异议时可聘请外部机构核查 [23][50] - 公司需为独立董事提供充分资料，两名以上独立董事可联名要求延期审议事项 [24][51] 工作条件与报酬 - 公司需保障独立董事知情权及工作条件，董事会秘书需协助其履职 [24][52] - 独立董事津贴由股东会审议确定，不得从公司及相关方获取其他利益 [24][55] 制度实施与修订 - 本细则经股东会审议通过后生效，原独立董事工作细则同时废止 [26][59] - 细则由董事会解释，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [25][58]

独立董事工作制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，规范独立董事行为，促进公司规范运作[1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系[2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需维护公司整体利益并特别关注中小股东权益[3] - 独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响[4] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格，具有5年以上法律、会计或经济相关工作经验[9] - 独立董事候选人不得存在重大失信记录，需符合《公司法》《公务员法》等多项法规要求[10] - 独立性要求：排除持股1%以上股东及其亲属、在关联方任职人员等九类人员[11] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一[14] 独立董事提名与选举 - 独立董事可由董事会或持股1%以上股东提名，采用累积投票制选举[15][19] - 提名人需核实候选人独立性并作出声明，董事会提名委员会需进行资格审查[16] - 证券交易所对候选人材料有审查权，提出异议的候选人不得提交股东大会选举[18] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年[20] 独立董事职权与履职 - 独立董事享有参与决策、监督关联交易、提供专业建议等基本职权[23] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等，需经半数以上独立董事同意[24] - 关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会[25] - 独立董事应每年现场工作不少于15日，通过多种方式履行职责[33] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通[37] - 独立董事可要求延期审议不完整议案，董事会应予采纳[29][38] - 公司应承担独立董事聘请中介机构的费用，并提供适当津贴[41][42] - 独立董事遇履职阻碍可向证监会和交易所报告[40] 制度实施与修订 - 主要股东指持股5%以上或对公司有重大影响的股东[44] - 制度由董事会制定修改，自股东大会审议通过后生效[46][47] - 公司应保存独立董事工作记录及资料至少10年[39]

独立董事工作制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，保障全体股东尤其是中小股东权益，促进规范运作 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，保持客观判断 [1] - 独立董事负有忠实勤勉义务，需在决策、监督、专业咨询方面发挥作用 [1] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，且需至少一名会计专业人士 [2] - 审计委员会需由独立董事占多数，会计专业人士任召集人 [2] - 提名委员会与薪酬考核委员会需由独立董事占多数并任召集人 [2] - 禁止与公司存在持股、任职、业务往来等关联关系的人员担任独立董事 [2][3][4] - 独立董事需具备五年以上相关工作经验，原则上最多在3家境内上市公司兼职 [4] 独立董事提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举 [5] - 提名前需征得被提名人同意，并审查其独立性及任职资格 [5] - 选举两名以上独立董事需采用累积投票制，中小股东表决单独计票 [6] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表意见 [7][9] - 拥有独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等特别职权 [7] - 需亲自出席董事会会议，连续两次缺席可能被解除职务 [8] - 对投反对票或弃权票的议案需说明理由及风险影响 [8] 专门委员会运作要求 - 审计委员会需每季度至少召开一次会议，三分之二成员出席方有效 [11] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬委员会制定考核与激励方案 [11][12] - 董事会未采纳专门委员会建议时需披露理由 [11][12] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件、知情权及沟通渠道 [14][15] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇阻碍时可向监管机构报告 [15][16] - 公司需承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度并支付津贴 [16][17] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释，修订需经股东会审议通过后生效 [17]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，强化对内部董事及管理层的约束机制，保护中小股东利益 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不受其影响独立履行职责 [1][2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需维护公司整体利益及中小股东权益 [2] - 独立董事在董事会中需发挥决策参与、监督制衡及专业咨询作用 [2] - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需满足独立性要求，禁止与公司存在持股、任职、业务往来等关联关系 [2][4] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验及良好个人品德 [4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，确保履职时间和精力 [5] - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名 [5] - 提名人需对被提名人背景进行审查，被提名人需公开声明符合任职条件 [5][6] 独立董事任免机制 - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，连续任职满六年者三年内不得再提名 [7] - 独立董事辞职需提交书面报告，公司需披露原因；若导致董事会结构不符要求，需60日内补选 [8] - 持股1%以上股东可对独立董事提出质疑或罢免提议，董事会需及时讨论 [8] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表意见并提交董事会审议 [11] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利 [9] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意，公司需披露行使情况或受阻原因 [9][10] - 独立董事需亲自出席董事会会议，两次缺席且未委托他人将被提议罢免 [10] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件、知情权保障及沟通渠道，董事会秘书需确保信息畅通 [16] - 独立董事可要求延期审议资料不充分的议案，董事会需采纳 [17] - 公司需承担独立董事履职费用，支付适当津贴且不得提供其他利益 [20] - 独立董事遭遇履职阻碍可向证监会或交易所报告，涉及披露事项可直接申请披露 [19] 独立董事监督与报告机制 - 独立董事需对董事会决议执行情况进行持续监督，发现违规需及时报告并督促披露 [11][12] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具评估意见并与年报同步披露 [4] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，涵盖履职情况、沟通记录及现场工作时间等内容 [15] - 独立董事工作记录及公司提供的资料需至少保存十年 [14]