独立董事的定义与职责 - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [3] - 独立董事职责包括：参与董事会决策并发表意见、监督重大利益冲突事项、提供专业建议、保护中小股东权益 [3] 独立董事的任职条件与独立性要求 - 独立董事需具备上市公司董事资格，符合独立性要求，具有五年以上相关工作经验 [6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，确保有足够履职时间 [4] - 不得担任独立董事的人员包括：公司关联人员、持股1%以上股东及其亲属、与公司有重大业务往来人员等 [7][8] 独立董事的提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，经股东会选举决定 [8] - 提名前需征得被提名人同意，并对其独立性及任职资格进行审查 [9][10] - 选举独立董事需采用累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露 [12] 独立董事的任期与更换 - 独立董事任期与其他董事相同，最长连续任职不超过六年 [13] - 独立董事辞职需提交书面报告，公司需披露辞职原因及关注事项 [15] - 独立董事离职导致比例不符时，需在60日内完成补选 [14][15] 独立董事的职权与履职方式 - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、对损害中小股东权益事项发表意见 [16] - 公司需设立提名、薪酬与考核、审计等专门委员会，独立董事需担任召集人或过半数成员 [17] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [25] 独立董事的履职保障 - 公司需保障独立董事知情权，提供必要工作条件和人员支持 [34][35] - 独立董事行使职权时，公司相关人员需配合，不得阻碍或隐瞒信息 [37] - 独立董事聘请中介机构的费用及履职所需费用由公司承担 [38] 独立董事的行为规范 - 独立董事需遵守忠实义务，不得侵占公司财产、收受非法收入、擅自披露公司秘密等 [29] - 独立董事需勤勉尽责，审慎判断董事会审议事项，及时报告公司异常情况 [30] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，说明履职情况 [21]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，促进规范运作，维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接/间接利害关系，确保独立客观判断 [2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用 [3] 独立董事任职条件 - 董事会独立董事占比不少于1/3，其中至少含1名会计专业人士，审计/提名/薪酬委员会中独立董事需过半数并任召集人 [4] - 任职资格：需具备5年以上法律/会计/经济相关经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录 [5] - 独立性限制：禁止持股1%以上股东亲属、控股股东附属企业任职人员等七类人员担任 [7] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称/博士学位等条件之一 [9] 提名选举与更换机制 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东可提名，投资者保护机构可代行提名权 [10] - 选举程序：采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露 [13] - 免职情形：连续2次缺席董事会且未委托他人，或丧失独立性条件需60日内补选 [14] - 辞职规则：导致独立董事比例不足时需履职至继任者就职 [15] 独立董事职权与履职 - 年度述职需披露参会、沟通审计机构、中小股东保护等履职情况 [16] - 核心职责：监督关联交易等利益冲突事项，提供专业建议 [17] - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见 [23] - 特别职权：可独立聘请中介机构、公开征集股东权利，需经半数独立董事同意 [29] - 现场工作时间要求：每年不少于15日，可通过实地考察等方式履职 [30] 履职保障机制 - 知情权保障：公司需提前提供完整会议资料，2名以上独立董事可要求延期审议 [34] - 资源支持：公司需提供工作条件，董事会秘书协调沟通，承担独立董事聘请中介费用 [35][37] - 异议处理：遭遇履职阻碍可向证监会/交易所报告，公司需配合披露相关事项 [36] 委员会职能分工 - 审计委员会：负责财务报告审核、会计师事务所选聘等，每季度至少召开1次会议 [24] - 提名委员会：拟定董事/高管选聘标准，提出任免建议 [25] - 薪酬委员会：制定考核与薪酬方案，涉及股权激励计划需提出建议 [26] 其他关键条款 - 会议记录要求：独立董事意见需载入记录并签字，工作记录保存至少10年 [31][32] - 津贴规定：标准由董事会拟定股东会批准，禁止获取额外利益 [41] - 术语定义：明确主要股东、中小股东、附属企业等概念范围 [42]

核心观点 - 昇兴集团股份有限公司制定独立董事制度以规范公司治理 明确独立董事的任职资格 职责权限 履职保障及更换程序 确保独立董事的独立性和有效性 维护公司整体利益及中小股东权益 [1][2][3] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及其主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事需保持独立性 禁止任职人员包括：在公司或其附属企业任职人员及其直系亲属（配偶 父母 子女）和主要社会关系（兄弟姐妹 配偶兄弟姐妹等） 持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职人员及其直系亲属等 [4] - 独立董事每年需对独立性进行自查 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年度报告同时披露 [4] 任职资格与条件 - 独立董事需具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律 会计或经济等工作经验 良好个人品德且无重大失信等不良记录 [3] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需满足以下条件之一：具备注册会计师资格 具有会计 审计或财务管理专业的高级职称 副教授或以上职称 博士学位 或具有经济管理方面高级职称且在会计 审计或财务管理专业岗位有五年以上全职工作经验 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 确保有足够时间和精力有效履职 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] 提名 选举与更换程序 - 独立董事候选人由董事会 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出 经股东会选举决定 投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权 [6] - 提名人需充分了解被提名人职业 学历 工作经历 兼职 不良记录等情况 审慎核实其是否符合任职条件和独立性 并作出声明与承诺 被提名人也需就符合任职条件 资格及独立性要求作出声明与承诺 [6] - 公司需向深圳证券交易所报送独立董事提名人声明与承诺 独立董事候选人声明与承诺 独立董事候选人履历表 披露相关声明与承诺和董事会提名委员会审查意见 [7] - 股东会选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [8] - 独立董事每届任期与其他董事相同 可连选连任但连续任职不得超过六年 连续任职满六年的 自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人 [8] - 独立董事辞职需提交书面辞职报告 公司需披露辞职原因及关注事项 若辞职导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士 拟辞职独立董事需继续履职至新任独立董事产生 公司需自提出辞职之日起六十日内完成补选 [9] 职责与特别职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议以提升董事会决策水平 [10] - 独立董事特别职权包括：独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开向股东征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [10] - 独立董事行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议职权时 需经全体独立董事过半数同意 [10] - 独立董事发表独立意见需明确包括重大事项基本情况 发表意见的依据 合法合规性 对公司和中小股东权益的影响及风险 结论性意见（同意 保留 反对 无法发表意见及理由） [11] 履职方式与会议机制 - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席的需事先审阅会议材料并书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席的 董事会需在三十日内提议召开股东会解除其职务 [12] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议独立董事特别职权事项（如独立聘请中介机构 提议召开会议等）和需经独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项（如关联交易 变更承诺方案等） [13] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 会议需提前3日通知全体独立董事 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 会议需全体独立董事过半数出席方可举行 决议需经全体独立董事过半数通过 [14][15][16] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日 可通过获取资料 听取管理层汇报 与中介机构沟通 实地考察 与中小股东沟通等方式履行职责 [20] 董事会专门委员会角色 - 公司董事会设置审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略与可持续发展委员会等专门委员会 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人 提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人 [17] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计和内部控制 事项如披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [17] - 提名委员会负责拟定董事 高级管理人员选择标准和程序 对人选及任职资格进行遴选审核 并就提名或任免董事 聘任解聘高级管理人员等向董事会提出建议 [18][19] - 薪酬与考核委员会负责制定董事 高级管理人员考核标准及薪酬政策与方案 并就董事 高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等向董事会提出建议 [19] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履职 董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [22] - 公司需保障独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证 [22] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于规定期限提供会议资料 董事会专门委员会会议原则上需提前三日提供资料和信息 两名及以上独立董事认为会议材料不完整或论证不充分可书面提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予采纳 [23] - 独立董事行使职权时 公司董事 高级管理人员等相关人员需予以配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的可向董事会说明情况 要求配合 并将阻碍情形记入工作记录 仍不能消除阻碍的可向中国证监会和深圳证券交易所报告 [23] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及其他行使职权所需费用 给予独立董事与其职责相适应的津贴 津贴标准由董事会制订方案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 除津贴外独立董事不得从公司及其主要股东 实际控制人或有利害关系的单位和个人取得其他利益 [24] 报告与记录要求 - 独立董事需向年度股东会提交年度述职报告 说明履行职责情况 包括出席董事会和股东会次数 参与专门委员会和独立董事专门会议工作情况 审议特定事项和行使特别职权情况 与中介机构沟通情况 与中小股东沟通情况 现场工作时间等 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露 [21][22] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履行职责情况 包括获取的资料 会议记录 通讯记录等 工作记录及公司向独立董事提供的资料需至少保存十年 [20] - 出现被公司免职且认为理由不当 因公司妨碍行使职权致使辞任 董事会会议资料不完整或论证不充分且两名及以上独立董事要求延期召开会议或延期审议事项的提议未被采纳等情况时 独立董事需及时向深圳证券交易所报告 [20]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善治理结构 强化对董事会和管理层的监督约束 提高决策科学性和民主性 维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事需保持独立性 履行忠实勤勉义务 发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 确保客观公正 [1][2] 独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事占比不低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关专业经验 [2] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济工作经验 无重大失信记录 且最近36个月内未因证券期货违法犯罪受处罚或立案调查 [3][6] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 确保足够履职时间和精力 [2] 独立性要求 - 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括：公司或其附属企业任职人员及直系亲属 持股1%以上或前十名股东 持股5%以上股东或前五名股东任职人员 控股股东/实际控制人任职人员 重大业务往来关联方人员 服务中介机构人员等 [3] - 需每年进行独立性自查 董事会同步评估并出具专项意见 与年报同步披露 [4] 提名与选举机制 - 独立董事可由董事会、单独或合计持股1%以上股东或依法设立的投资者保护机构提名 提名人需规避利害关系 [5] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 [6] - 任期与其他董事相同 连任不得超过六年 首次上市前任职时间连续计算 [6] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购对策等重大事项发表独立意见 并通过独立董事专门会议审议（需全体独立董事过半数同意） [11][22] - 享有特别职权：独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会 公开征集股东权利 对损害中小股东权益事项发表意见 [8] - 需亲自出席董事会会议 连续两次缺席且未委托他人将被提议解职 [9] 履职保障机制 - 公司需提供履职所需工作条件 指定董事会秘书及专门部门协助 保障知情权和沟通渠道 [15][16] - 独立董事享有津贴和费用报销权 聘请专业机构费用由公司承担 但不得从公司及相关方获取其他利益 [17] - 可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [17] 监督与报告机制 - 独立董事需对董事会决议执行情况持续监督 发现违规情形需及时报告或向监管机构反映 [10][13] - 需向年度股东会提交述职报告 涵盖出席会议、参与委员会工作、沟通审计机构、中小股东交流及现场工作情况等内容 [14] - 遇免职理由不当、履职受阻或董事会未采纳延期审议提议等情形时 需向证券交易所报告 [13]

公司治理结构 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [4] - 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事且独立董事应过半数 [4] - 提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [4] 独立董事任职资格 - 独立董事需保持独立性并不得与公司存在直接或间接利害关系 [6] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验 [7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 [8] 独立董事提名与选举 - 董事会或持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [9] - 独立董事候选人需经深圳证券交易所审查无异议后方可提交股东会选举 [11] - 股东会选举独立董事时采用累积投票制并单独计票披露中小股东表决情况 [12] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对公司与控股股东间的潜在利益冲突事项进行监督 [16] - 独立董事可独立聘请中介机构审计或提议召开临时股东会 [17] - 关联交易等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [22] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件并指定专人协助履职 [33] - 独立董事享有与其他董事同等知情权并应定期获取公司运营情况通报 [34] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权的相关费用 [37] 独立董事履职记录 - 独立董事需制作工作记录并保存至少十年 [14] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告说明履职情况 [31] - 公司应保存董事会会议资料至少十年 [35]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范公司运作，维护公司整体利益，保障中小股东权益 [1] - 独立董事需符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程要求 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任，需确保履职时间和精力 [4] - 董事会中独立董事占比不低于三分之一，且至少包含1名会计专业人士 [5] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格及法律法规要求的独立性 [7] - 需5年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作规则 [7] - 不得存在重大失信记录，需通过年度独立性自查及董事会评估 [8][5] - 禁止任职情形包括持股超1%或前十大股东关联人、控股股东附属企业任职人员等 [8] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经股东会选举 [10] - 提名前需征得候选人同意，并审查其职业背景、兼职情况及独立性声明 [11][12] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票并披露 [7][12] - 任期与其他董事相同，连任不超过6年，辞职或解聘需60日内补选 [13][16][17] 独立董事职权与履职 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 [19] - 关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需全体独立董事过半数同意 [21] - 需定期召开独立董事专门会议，审计委员会每季度至少开会1次 [22][12] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责并提交年度述职报告 [29][31] 公司支持与保障 - 公司需提供履职条件，包括专人协助、知情权保障及有效沟通渠道 [33][34][35] - 独立董事行使职权受阻时可向证监会和交易所报告 [36] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用，津贴标准需股东会审议并披露 [40][41] - 可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [42] 制度执行与附则 - 独立董事工作记录及公司提供资料需保存至少10年 [37][19] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [44][46] - 制度经股东会审议生效，修改需同等程序 [47]

独立董事制度核心框架 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《独董办法》及深交所相关规则，旨在完善治理结构并保护中小股东权益 [1] - 独立董事需满足独立性要求，不得与公司存在直接/间接利害关系或持股超1%/前十大股东关联 [2][3] - 职责涵盖董事会决策监督、利益冲突事项审查及专业建议提供，特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [17][18] 任职资格与任免机制 - 候选人需具备5年以上法律/会计/经济等经验，会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件之一 [5][7] - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，提名人需审查候选人独立性声明及工作履历 [8][9] - 连任不得超过6年，连续任职满6年后36个月内不得再提名，原则上最多在3家境内上市公司兼任 [13] 履职程序与监督机制 - 重大关联交易、承诺变更等事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [23] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，需2/3成员出席，负责财务报告审核及会计师事务所选聘 [26] - 独立董事需每年提交述职报告，包含参会情况、特别职权行使记录及中小股东沟通内容 [33] 履职保障措施 - 公司需承担独立董事聘请中介机构费用，提供工作条件并确保知情权平等 [36][37] - 董事会会议材料需提前送达，2名以上独立董事可要求延期审议材料不充分事项 [38][46] - 建立独立董事责任保险制度，津贴标准由股东会审议披露，禁止获取其他利益 [41][42] 独立性维护与报告义务 - 发现公司存在未履行审议程序、信披违规等情形时，独立董事应督促整改并报告监管机构 [53][54] - 履职受阻可向董事会说明并记入工作记录，必要时直接向证监会及深交所报告 [47][48] - 主要股东定义为持股5%以上或对公司有重大影响者，中小股东指持股不足5%的非董高人员 [56]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善治理结构，规范行为并保护中小股东权益，依据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规[1] - 独立董事人数不少于董事会成员的三分之一，其中至少一名为会计专业人士，且审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并由其担任召集人[1] - 审计委员会成员不得兼任公司高级管理人员，且召集人需为会计专业人士[1] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事需保持独立性，不得与公司及主要股东存在直接或间接利害关系，原则上最多在三家上市公司兼任[2] - 禁止任职情形包括：与公司存在关联关系、持股超1%或前十大股东亲属、为控股股东提供服务等八类人员[2][4] - 候选人需具备五年以上法律、经济或会计相关经验，无重大失信记录，并通过证监会培训[4] - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，提名前需征得候选人同意并审查其独立性[5][6] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见，行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等需过半数独立董事同意[9][10] - 需亲自出席董事会会议，连续两次缺席且未委托他人将被提议免职，投反对票需说明理由并披露[10] - 每年现场工作时间不少于15日，通过定期获取资料、与管理层沟通等方式履职，工作记录保存十年[14][16] 独立董事履职保障 - 公司需向独立董事提供津贴，标准由股东会审议并在年报披露，不得从其他关联方获取利益[17] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况，董事会秘书需确保信息畅通并提供专业支持[17][18] - 会议材料需提前送达，两名以上独立董事可提议延期审议，遇履职阻碍可向证监会报告[18][19] 专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露监督，需审议财报、会计政策变更等事项，每季度至少召开一次会议[12][13] - 提名委员会拟定董事及高管选聘标准，薪酬与考核委员会制定考核及薪酬方案，董事会未采纳建议需披露理由[13][14]

独立董事制度总则 - 制定目的为完善公司治理结构、促进规范运作并维护公司和股东利益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《香港上市规则》及《公司章程》等规定[1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，且符合《香港上市规则》独立性要求[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，尤其关注中小股东权益保护[3] 独立董事任职资格 - 基本条件包括：具备董事资格、符合独立性要求、熟悉上市公司运作规则、5年以上相关工作经验、无重大失信记录[9] - 禁止任职人员范围涵盖公司关联方、持股1%以上股东及其亲属、控股股东附属企业员工等八类情形[6] - 董事会需至少包含3名独立董事且占比不低于1/3，其中至少1名为会计专业人士，通常至少1名常居香港[6] 提名选举与更换机制 - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，被提名人需公开声明符合独立性条件[11][12] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，首次上市前任职时间连续计算[13] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时，需在60日内补选，辞职董事应履职至继任者就职[15][16] 独立董事职权与义务 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需过半数独立董事同意[17][8] - 需在薪酬与考核、审计、提名等委员会中过半数任职，审计委员会召集人须为会计专业人士[18] - 年度述职需报告参会情况、专门委员会工作、与审计机构沟通及中小股东交流等履职细节[22][13] 履职保障与工作规范 - 公司需提供履职必要条件：确保知情权、配备工作支持、承担专业机构费用、给予合理津贴[19][12] - 独立董事应每年自查独立性，董事会同步评估并出具专项意见随年报披露[4] - 重大事项如关联交易、承诺变更、收购决策等需经全体独立董事过半数同意后提交董事会[28][14] 制度实施与附则 - 生效条件为H股在香港联交所挂牌上市，原制度自动失效[36] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责[31] - 制度修订由董事会提案并经股东会批准，解释权归属董事会[38][39]

独立董事制度总则 - 制定目的为完善公司治理结构，保障全体股东特别是中小股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无利害关系，能独立客观判断的董事 [3] - 独立董事需对公司及股东履行忠实勤勉义务，发挥决策监督和专业咨询作用，每年现场工作时间不少于15日 [3][4] 独立董事任职条件 - 基本条件包括具备上市公司董事资格、5年以上相关工作经验、良好个人品德及无重大失信记录 [8] - 独立性要求：排除在公司或关联方任职、持股1%以上或前十大股东及其亲属、与控股股东有业务往来等情形的人员 [6][9] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上财会全职经验等条件，审计委员会需至少1名会计专业独立董事 [5] 提名与选举机制 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东可提名，投资者保护机构可代股东行使提名权 [7][8] - 选举流程：提名前需获候选人同意，董事会审查资格后报送交易所，交易所异议候选人不得提交股东大会 [13][14] - 任期与连任：任期与其他董事相同，最长连续任职6年，辞职或解聘需60日内补选 [16][18][19] 职责与履职方式 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会/董事会、公开征集股东权利等，行使需过半数独立董事同意 [12][21] - 需经全体独立董事过半数审议事项：关联交易、承诺变更、收购防御措施等重大事项 [12][22] - 履职保障：公司需提供工作条件、及时披露信息，独立董事遇阻碍可向监管机构报告 [31][34][35] 会议与报告要求 - 独立董事专门会议需定期召开，审议特别职权事项及重大事项，会议记录保存10年 [14][26][30] - 需出具独立意见的情形包括关联交易、财务报告等，意见需签字并同步披露 [14][27] - 年度述职报告需涵盖参会情况、沟通记录、现场工作时间等，最迟与股东大会通知同步披露 [29][16] 附则与定义 - 主要股东定义为持股5%以上或对公司有重大影响者，中小股东为持股不足5%且非董高人员 [39] - 制度经股东大会生效，董事会拥有解释权，条款与法律冲突时以法律法规为准 [41][42]