核心观点 - 昇兴集团股份有限公司制定独立董事制度以规范公司治理 明确独立董事的任职资格 职责权限 履职保障及更换程序 确保独立董事的独立性和有效性 维护公司整体利益及中小股东权益 [1][2][3] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及其主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事需保持独立性 禁止任职人员包括：在公司或其附属企业任职人员及其直系亲属（配偶 父母 子女）和主要社会关系（兄弟姐妹 配偶兄弟姐妹等） 持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职人员及其直系亲属等 [4] - 独立董事每年需对独立性进行自查 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年度报告同时披露 [4] 任职资格与条件 - 独立董事需具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律 会计或经济等工作经验 良好个人品德且无重大失信等不良记录 [3] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需满足以下条件之一：具备注册会计师资格 具有会计 审计或财务管理专业的高级职称 副教授或以上职称 博士学位 或具有经济管理方面高级职称且在会计 审计或财务管理专业岗位有五年以上全职工作经验 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 确保有足够时间和精力有效履职 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] 提名 选举与更换程序 - 独立董事候选人由董事会 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出 经股东会选举决定 投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权 [6] - 提名人需充分了解被提名人职业 学历 工作经历 兼职 不良记录等情况 审慎核实其是否符合任职条件和独立性 并作出声明与承诺 被提名人也需就符合任职条件 资格及独立性要求作出声明与承诺 [6] - 公司需向深圳证券交易所报送独立董事提名人声明与承诺 独立董事候选人声明与承诺 独立董事候选人履历表 披露相关声明与承诺和董事会提名委员会审查意见 [7] - 股东会选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [8] - 独立董事每届任期与其他董事相同 可连选连任但连续任职不得超过六年 连续任职满六年的 自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人 [8] - 独立董事辞职需提交书面辞职报告 公司需披露辞职原因及关注事项 若辞职导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士 拟辞职独立董事需继续履职至新任独立董事产生 公司需自提出辞职之日起六十日内完成补选 [9] 职责与特别职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议以提升董事会决策水平 [10] - 独立董事特别职权包括：独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开向股东征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [10] - 独立董事行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议职权时 需经全体独立董事过半数同意 [10] - 独立董事发表独立意见需明确包括重大事项基本情况 发表意见的依据 合法合规性 对公司和中小股东权益的影响及风险 结论性意见（同意 保留 反对 无法发表意见及理由） [11] 履职方式与会议机制 - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席的需事先审阅会议材料并书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席的 董事会需在三十日内提议召开股东会解除其职务 [12] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议独立董事特别职权事项（如独立聘请中介机构 提议召开会议等）和需经独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项（如关联交易 变更承诺方案等） [13] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 会议需提前3日通知全体独立董事 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 会议需全体独立董事过半数出席方可举行 决议需经全体独立董事过半数通过 [14][15][16] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日 可通过获取资料 听取管理层汇报 与中介机构沟通 实地考察 与中小股东沟通等方式履行职责 [20] 董事会专门委员会角色 - 公司董事会设置审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略与可持续发展委员会等专门委员会 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人 提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人 [17] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计和内部控制 事项如披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [17] - 提名委员会负责拟定董事 高级管理人员选择标准和程序 对人选及任职资格进行遴选审核 并就提名或任免董事 聘任解聘高级管理人员等向董事会提出建议 [18][19] - 薪酬与考核委员会负责制定董事 高级管理人员考核标准及薪酬政策与方案 并就董事 高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等向董事会提出建议 [19] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履职 董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [22] - 公司需保障独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证 [22] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于规定期限提供会议资料 董事会专门委员会会议原则上需提前三日提供资料和信息 两名及以上独立董事认为会议材料不完整或论证不充分可书面提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予采纳 [23] - 独立董事行使职权时 公司董事 高级管理人员等相关人员需予以配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的可向董事会说明情况 要求配合 并将阻碍情形记入工作记录 仍不能消除阻碍的可向中国证监会和深圳证券交易所报告 [23] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及其他行使职权所需费用 给予独立董事与其职责相适应的津贴 津贴标准由董事会制订方案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 除津贴外独立董事不得从公司及其主要股东 实际控制人或有利害关系的单位和个人取得其他利益 [24] 报告与记录要求 - 独立董事需向年度股东会提交年度述职报告 说明履行职责情况 包括出席董事会和股东会次数 参与专门委员会和独立董事专门会议工作情况 审议特定事项和行使特别职权情况 与中介机构沟通情况 与中小股东沟通情况 现场工作时间等 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露 [21][22] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履行职责情况 包括获取的资料 会议记录 通讯记录等 工作记录及公司向独立董事提供的资料需至少保存十年 [20] - 出现被公司免职且认为理由不当 因公司妨碍行使职权致使辞任 董事会会议资料不完整或论证不充分且两名及以上独立董事要求延期召开会议或延期审议事项的提议未被采纳等情况时 独立董事需及时向深圳证券交易所报告 [20]