激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票与股票期权激励计划，激励工具包括限制性股票和股票期权，股票来源为定向发行的A股普通股 [1][2] - 激励计划旨在完善公司治理结构，建立激励机制和约束机制，增强管理团队和核心骨干员工的责任感，推动公司中长期目标达成 [7] - 激励计划需经股东会审议通过后方可实施，自股东会审议通过之日起60日内完成授予程序 [4][5] 激励规模与分配 - 拟授予股票权益合计不超过2000万份，占公司股本总额41468.975万股的4.82% [2][11] - 其中限制性股票1200万股，占比2.89%；股票期权800万份，占比1.93% [2][11] - 激励对象共计149人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不含独立董事及持股5%以上股东相关人士 [2][10] - 董事及高管10人获授885.4万股（44.27%），中层管理人员8人获授314.6万股（15.73%），核心骨干131人获授800万份期权（40%） [14] 定价与有效期 - 限制性股票授予价格为3.97元/股，股票期权行权价格为7.93元/份 [3][20] - 授予价格取公告前1个交易日均价7.90元的50%（3.95元）与前60个交易日均价7.93元的50%（3.97元）中较高者 [21] - 行权价格取公告前1个交易日均价7.90元与前60个交易日均价7.93元中较高者 [21] - 限制性股票和股票期权有效期均为48个月 [3][15] 行权安排与考核 - 限制性股票限售期分12/24/36个月三期，股票期权等待期对应分12/24/36个月三期 [17][18] - 各期解除限售/行权比例未明确披露，行权需满足公司及个人层面考核条件 [18][24] - 公司层面考核2025年净利润不低于1000万元（剔除股份支付费用） [24] - 个人绩效考核分AA/A/B/C/D/E六个等级，对应解除限售比例100%/80%/60%/40%/0%/0% [25][26] 会计处理与成本 - 股份支付费用预计总额5881.67万元，其中限制性股票4836万元，股票期权1045.67万元 [37][38] - 2025-2028年摊销费用分别为580.49/3200.63/1592.50/508.05万元 [38] - 限制性股票单位成本按授予日公允价值减去授予价格计算，股票期权采用Black-Scholes模型估值 [35][36] 特殊情形处理 - 公司出现重大违法违规、财务报告被出具否定意见等情形时，激励计划终止，未行权权益失效 [22][43] - 激励对象职务变更、离职、退休、丧失劳动能力或身故时，已获授权益按不同情形处理 [44][45][46] - 回购价格一般为授予价格，遇资本公积转增股本、派息等事项需相应调整 [48][49][50]

股权激励计划合规性 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [3] 激励对象合规要求 - 激励对象未包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [3] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [3] - 董事、高管作为激励对象时，股权激励计划草案已列明其姓名、职务、获授数量 [3] 股权激励计划结构 - 全部有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [3][5] - 单一激励对象通过全部有效期内的股权激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [3] - 股票期权每期可行权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [5] 计划披露完整性 - 股权激励计划包含目的、激励对象确定依据和范围 [3] - 明确拟授出权益数量、标的股票来源及占股本总额比例，预留权益数量及占比 [3] - 披露有效期、授权日、行权安排、限售期、解除限售期等时间安排 [3] 定价与考核机制 - 授予价格及行权价格确定方法符合《股权激励管理办法》要求 [3][4] - 设立绩效考核指标作为董事、高管行使权益的条件 [3][4] - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况并促进竞争力提升 [5] 程序与法律合规 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划有利于公司持续发展发表意见 [5] - 聘请律师事务所出具法律意见书，确认符合《股权激励管理办法》规定 [5][8] - 审议程序符合规定，涉及关联关系的董事已按规定回避 [9][10]

回购方案回顾 - 公司于2024年9月23日通过回购议案 使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份 拟定回购资金总额不低于2250万元且不超过4500万元 回购价格上限最初设定为30元/股 [2] - 回购期限内两次调整价格上限：2025年4月2日从30元/股上调至53元/股 2025年8月1日因利润分配及资本公积转增股本调整为44.02元/股 调整后价格于2025年8月7日生效 [2] 回购实施情况 - 2025年4月1日首次实施回购 累计回购588,036股 占总股本0.336% 回购成交最高价49.76元/股 最低价34.78元/股 支付资金总额23,135,626.47元 [3] - 回购使用超募资金 未对公司经营财务及控制权产生重大影响 不影响上市地位 [3] 股份变动与用途 - 因2024年度利润分配及资本公积转增股本 总股本由146,136,404股增至175,167,650股 回购专用账户股份从1,317,978股变为887,155股 占比0.51% [5] - 回购的588,036股将全部用于员工持股或股权激励 若三年内未使用完毕将依法注销 公司承诺履行相关决策程序及信息披露义务 [5] 股东交易情况 - 股东珠海辰友投资于2025年2月22日披露减持计划 累计减持1,461,364股（占当时总股本1.00%） 于2025年6月6日完成减持 [4] - 除该股东外 公司董事、监事、高管及控股股东等在此期间未买卖公司股票 [4]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月27日通过电子邮件方式送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席刘瑞华召集并主持 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划授予决议 - 监事会审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 [1] - 公司符合实施股权激励计划的主体资格要求 [1] - 278名激励对象被确认具备合法有效的授予资格 [1][2] - 确定2025年9月1日为首次授予日 [2] - 授予价格为22.06元/股 [2] - 授予总量为264.00万股限制性股票 [2] 表决结果 - 议案表决获得全票通过（赞成3票 反对0票 弃权0票） [2]

审批程序 - 公司2025年限制性股票激励计划已通过董事会和监事会审议 包括草案 摘要 考核管理办法及授权事宜议案 [4] - 监事会核实了激励对象名单并出具核查意见 公示期内未收到异议 [5] - 股东大会审议通过激励计划相关议案 并披露内幕信息知情人股票交易自查报告 [6] 授予条件 - 公司未发生会计报告被出具否定意见 内部控制缺陷 未按规分红或法律禁止激励等情形 [6] - 激励对象未出现被监管认定为不适当人选 重大违法违规或不符合董事 高管任职资格等情况 [7] - 独立财务顾问认定公司及激励对象均满足授予条件 [7] 授予详情 - 授予日为2025年9月1日 授予价格为22.06元/股 向278名激励对象授予264.00万股限制性股票 [6] - 首次授予数量占激励计划总授予数量330.00万股的80.00% 预留部分占20.00% [11] - 激励计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月 归属需避开定期报告 业绩预告及重大事件披露敏感期 [8] 归属安排 - 首次授予限制性股票分三个归属期 分别自授予日起12-24个月 24-36个月和36-48个月内归属 [11] - 归属权益数量占授予总量比例未在文档中明确列示 但归属时间区间已详细规定 [9][10][11] 激励对象结构 - 激励对象包括高级管理人员 核心技术人员及其他271名董事会认定人员 [11] - 其他激励对象获授236.00万股 占本次授予总量的71.52% 占公司股本总额的2.0483% [11] - 激励对象均不涉及独立董事 监事 大股东亲属及外籍员工等不符合规定人员 [11] 财务影响 - 股份支付费用将根据企业会计准则进行计量 提取和核算 可能对公司财务状况和经营成果产生摊薄影响 [13] - 具体影响需以会计师事务所年度审计报告为准 [13] 结论意见 - 独立财务顾问认为激励计划已获必要批准 授予日 价格 对象及数量均符合相关法律法规及激励计划规定 [14]

股权激励计划授予概况 - 限制性股票首次授予日为2025年9月1日 [1] - 授予数量为264.00万股，占公司股本总额的2.2913% [1] - 采用第二类限制性股票方式，授予价格为22.06元/股 [1][3] 激励对象与分配结构 - 授予对象共278名，其中高级管理人员及核心技术人员7人，其他激励对象271人 [9][10] - 高级管理人员及核心技术人员获授28.00万股（占授予总量10.61%），其他激励对象获授236.00万股（占71.52%） [10] - 预留部分为66.00万股（占总量20%），需在股东大会审议通过后12个月内确定激励对象 [10] 归属安排与时间规划 - 激励计划有效期最长不超过60个月 [6] - 首次授予部分分三个归属期：首次归属期为授予后12-24个月（归属比例40%），第二次为24-36个月（30%），第三次为36-48个月（30%） [7][8][9] - 限制性股票不得在定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内或重大事件披露窗口期内归属 [7] 会计处理与业绩影响 - 采用Black-Scholes模型计算限制性股票公允价值 [13] - 预计股份支付费用总额待披露，将在2025-2028年期间摊销并计入经常性损益 [13][14] - 费用摊销对期内净利润产生影响，但预期通过提升团队稳定性和积极性改善经营效率 [14] 合规性与授权程序 - 计划已通过第三届董事会第二十次会议及监事会第十七次会议审议 [1][3] - 授予条件满足《上市公司股权激励管理办法》及公司章程要求，未出现财务报告否定意见、监管处罚等禁止性情 [4][5] - 法律意见书确认授予程序、授予日及激励对象资格符合法规要求 [15]

核心观点 - 公司于2025年9月1日向51名激励对象首次授予61.72万股第二类限制性股票，授予价格为15.00元/股，占公司股本总额6,600.00万股的0.94% [1] 股权激励计划授予情况 - 限制性股票首次授予日为2025年9月1日，授予数量61.72万股，占公司总股本0.94%，激励方式为第二类限制性股票 [1] - 本次授予内容与股东大会审议通过的激励计划完全一致，无任何差异 [3] - 公司和激励对象均未出现不符合授予条件的情形，包括财务报告无否定意见、无重大违法违规行为等 [4][5] 激励对象及分配结构 - 首次授予的激励对象共51人，包括董事长兼总经理姜明武（获授1.14万股，占授予总量1.52%）、董事兼副总经理张树龙（0.93万股，1.24%）、核心技术人员陈科新（1.86万股，2.48%）等高管及核心骨干 [9] - 预留部分限制性股票13.37万股，占激励计划总量17.81% [9] - 激励对象不包括外籍员工、独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人亲属 [9][10] 归属安排及限制条件 - 激励计划有效期最长48个月，归属安排分三期：首次授予后12-24个月归属30%，24-36个月归属30%，36-48个月归属40% [5][6][8] - 限制性股票在归属前不得转让、担保或偿债，未归属部分将作废失效 [8] - 归属期间需避开财报公告窗口期及重大事件敏感期 [5] 会计处理与业绩影响 - 股份支付费用采用Black-Scholes模型计量，费用在经常性损益中列支 [11] - 预计摊销总费用待测算，实际费用取决于授予日价格、归属数量及离职/考核情况 [11] - 激励计划预计提升团队稳定性及经营效率，可能抵消摊销费用对净利润的短期影响 [12] 法律程序与合规性 - 公司已履行董事会、监事会及股东大会审批程序，并完成激励对象公示及自查报告披露 [2][10] - 法律意见书确认本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [12]

会议基本信息 - 本次为常州市凯迪电器股份有限公司2025年第二次临时股东会 会议资料包含议事规则和议程安排 [1][6] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 投票时间为股东会召开当日的交易时间段9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票平台开放时间为9:15-15:00 [6] 股东参会要求 - 出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达现场办理签到手续 需出示证券账户卡 身份证明文件或营业执照复印件 授权委托书及参会回执等材料 [2] - 会议开始后进场股东无权参与现场投票表决 股东资格由召集人和聘请律师依据证券登记结算机构提供股东名册共同验证 [2] 股东权利与会议秩序 - 股东及股东代理人依法享有发言权 质询权和表决权 要求发言需提前向会务组登记 发言时间不超过5分钟且需符合会议议题 [3] - 会议主持人有权拒绝或制止违反议事规则的行为 对于可能泄露商业秘密的提问有权拒绝回答 [3] 表决方式与法律程序 - 现场会议采用记名投票表决方式 每股份享有一票表决权 表决票需明确选择"同意" "反对"或"弃权" 未填或错填视为弃权 [4] - 公司聘请北京德恒（杭州）律师事务所律师对本次股东会进行现场见证并出具法律意见书 [4] 注册资本变更议案 - 公司已完成2025年限制性股票激励计划授予登记工作 向42名激励对象定向增发A股股票474,100股 募集资金总额12,566,020.50元 其中计入资本公积（股本溢价）12,091,920.50元 [7] - 本次增发完成后公司股份总数由70,198,912股增加至70,673,012股 相应需修订公司章程第六条和第二十一条关于注册资本及股份总数的条款 [7][8] - 修订后公司章程注册资本变更为人民币70,673,012元 该事项需办理工商变更登记及备案 [8][9]

财务业绩 - 2025H1营业收入23.76亿元 同比增长10.38% [1] - 归母净利润亏损2350.70万元 但同比大幅减亏 [1] - 销售/管理/财务/研发费用率分别变化+0.26/-0.27/-0.58/-0.07个百分点 [1] 饲料业务表现 - 饲料销量52.10万吨 同比增长44.23% [1] - 饲料外销量增幅44.23% 远高于全国工业饲料总产量7.7%的增幅 [1] - 饲料产能利用率上升6个百分点 单吨制造费用下降10% [1] 生猪养殖业务 - 生猪销量63.23万头 同比增长5.57% [1] - 生猪养殖毛利率提升0.24个百分点 利润情况优于去年同期 [1] 股权激励计划 - 2025年7月14日发布股票期权与限制性股权激励计划草案 [2] - 股票期权激励计划授予1163万份 占总股本1.44% 行权价格3.93元/股 [2] - 限制性股票激励计划授予2837万股 其中预留209.00万股 授予价格1.97元/股 [2] - 激励总成本分别为623.50万元和5150.88万元 2025-2028年分期摊销 [2] 业绩预测 - 预计2025-2027年营收分别为50.43亿元/63.94亿元/75.78亿元 [2] - 预计2025-2027年归母净利润分别为0.37亿元/0.74亿元/1.25亿元 [2] - 对应PE倍数分别为92.4倍/46.1倍/27.2倍 [2]

核心观点 - 公司2025年H1归母净利润同比大幅增长59.6%至7.1亿元，Q2环比增长107.2%至4.8亿元，主要受益于氧化铝价格走弱和电解铝权益产能提升 [1][2] - 电解铝业务盈利水平显著改善，Q2毛利率环比提升5.9个百分点至14.5%，主要因氧化铝价格环比下跌22.5% [3] - 铝加工业务表现强劲，H1销量29.3万吨，净利润同比增长56.0%，再生铝添加比例达61% [3] - 公司制定高分红政策，2025-2027年度现金分红比例不低于60% [4] - 多家机构给予积极评级，90天内5家机构中3家买入、2家增持，目标均价5.75元 [7] 财务表现 - 2025H1营收105.7亿元（同比-3.8%），归母净利7.1亿元（同比+59.6%） [2] - 2025Q2营收55.5亿元（环比+10.6%），归母净利4.8亿元（环比+107.2%） [2] - H1毛利率11.7%（同比+1.4pct），净利率5.9%（同比+1.6pct） [3] - Q2毛利率14.5%（环比+5.9pct），净利率7.9%（环比+4.2pct） [3] - 其他收益0.75亿元（同比+0.30亿元） [4] 业务运营 - 电解铝权益产能提升至75万吨（原62.85万吨），因收购中孚铝业24%股权 [3][5] - H1铝价20321元/吨（同比+2.7%），Q2铝价20201元/吨（环比-1.2%） [3] - 广西氧化铝Q2价格3072元/吨（环比-22.5%），西南预焙阳极Q2均价5627元/吨（环比+11.9%） [3] - 广元50万吨产能为水电铝，巩义25万吨为火电铝 [5] - 50万吨铝循环再生项目稳步推进 [3] 未来展望 - 电解铝权益产能提升增强业绩弹性 [5] - 氧化铝供给过剩预期推动价格中枢回落 [5] - 四川水电铝电力成本有望降低，火电铝成本随煤价下降 [5] - 2025年员工持股计划已完成股票购买 [5] - 机构预测2025-2027年归母净利18.3/24.6/27.3亿元，对应PE12/9/8倍 [5]