独立董事任职条件 - 需具备经济管理高级职称且在会计、审计或财务管理专业岗位有五年以上全职工作经验 [3] - 基本条件包括：上市公司董事资格、深交所要求的独立性、熟悉相关法规、五年以上法律/会计/经济工作经验、良好个人品德 [4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或拥有会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 [4] 独立董事独立性要求 - 禁止任职人员包括：公司附属企业员工及其直系亲属、持股1%以上股东或前十大自然人股东亲属、持股5%以上股东单位任职人员等 [6][7] - 需每年进行独立性自查并提交董事会评估 结果与年报同步披露 [4] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 需经股东大会选举 [8] - 提名人需核实候选人职业背景、无重大失信记录 被提名人需公开声明独立性 [9] - 深交所对候选人材料有审查权 提出异议则不得提交股东大会 [10] 任期与更换规则 - 任期与其他董事相同 连任不超过六年 满六年者36个月内不得再提名 [11] - 辞职需书面说明原因 公司需披露 若导致独立董事比例不符规定 需60日内补选 [13] 职权与履职方式 - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、征集投票权等 [15] - 关联交易、承诺变更等事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [16] - 连续两次缺席董事会且未委托他人履职将被提议解除职务 [17][9] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件 董事会秘书确保信息畅通 [14] - 可组织独立董事参与重大事项论证 两名以上独立董事认为材料不充分可要求延期审议 [18] - 履职遇阻可向证监会和深交所报告 公司需配合披露相关情况 [15] 兼职与时间要求 - 最多在3家境内上市公司兼任独立董事 需确保足够履职时间 [17] - 需定期提交述职报告 包括参会情况、中小股东沟通记录等 [11][13] 津贴与费用 - 津贴标准由董事会拟定 股东大会审议 年报披露 不得从关联方获取其他利益 [19] - 行使职权费用（如中介机构聘请）由公司承担 [7][19]

公司治理结构 - 公司制定独立董事工作细则以完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，会计专业人士需满足特定资格条件如注册会计师资格或高级职称等 [1][5] - 公司需在董事会中设置审计委员会，其成员应不担任高级管理人员且独立董事占过半数，会计专业人士担任召集人 [1] 独立董事任职资格 - 独立董事需保持独立性，不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系，包括持股1%以上股东及其亲属等 [2][3] - 独立董事候选人需具备五年以上法律、经济、管理或会计等经验，无重大失信记录，且最多在三家境内上市公司兼任 [4][7] - 提名独立董事需经股东会选举，提名前需征得被提名人同意并审查其独立性，深圳证券交易所可对不符合条件的候选人提出异议 [8][9] 独立董事职责与履职 - 独立董事需履行决策参与、监督利益冲突事项、提供专业建议等职责，并对关联交易、承诺变更等事项发表意见 [9][14][17] - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构审计、提议召开临时股东会等，需经全体独立董事过半数同意 [11][13] - 公司需为独立董事履职提供保障，包括定期通报运营情况、组织实地考察、确保知情权及沟通渠道畅通 [19][20][21] 董事会专门委员会运作 - 审计委员会负责财务信息披露及内外部审计监督，需过半数成员同意后提交董事会审议，每季度至少召开一次会议 [17] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬与考核委员会制定薪酬政策及股权激励计划，董事会需披露未采纳建议的理由 [16][17][28] - 独立董事需在专门委员会中亲自履职，公司需制定专门委员会工作规程明确职责及议事规则 [17] 独立董事履职保障 - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用，可建立责任保险制度降低履职风险 [23] - 独立董事享有与其他董事同等知情权，董事会需及时提供会议资料，两名以上独立董事可要求延期审议事项 [20][21] - 独立董事年度述职报告需在股东会通知时披露，内容包括出席会议情况、履职工作及与中小股东沟通等 [19][20]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，规范独立董事行为，提升上市公司质量，依据《公司法》《管理办法》《规范运作》及《公司章程》等法规[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事，需独立履职不受影响[1] 独立董事任职条件 - 独立董事需满足6项基本条件：具备上市公司董事资格、符合独立性要求、熟悉法规、5年以上相关工作经验、良好个人品德、无重大失信记录[2] - 会计专业人士担任独立董事需满足3项条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关全职经验[5] - 禁止任职情形包括：与公司存在关联关系、持股超1%或前10大股东亲属、在持股5%以上股东单位任职等7类人员[3][4] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名，需提前征得被提名人同意并审查其独立性[5][6] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露，上海证券交易所有权对候选人提出异议[8] 职责与履职方式 - 独立董事需履行4项核心职责：参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议、保护中小股东权益[9] - 享有6项特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利、发表独立意见等，行使前三项需全体独立董事过半数同意[10] - 需每年现场工作不少于15日，通过多种方式履职并保存工作记录至少10年[15][16] 委员会运作要求 - 董事会下设4个委员会，其中风险与审计委员会需独立董事过半且会计专业人士任召集人，每季度至少召开1次会议[2][13] - 关联交易、承诺变更、反收购措施等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[12] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件、知情权保障及有效沟通渠道，董事会秘书需确保信息畅通[19][20] - 独立董事可获责任保险及津贴，津贴标准由董事会拟定并经股东会审议披露[20][21]

总则与制度目的 - 完善法人治理结构并强化对内部董事及管理层的约束监督机制 [1] - 保护中小股东及债权人利益并促进公司规范运作 [1] - 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规制定 [1] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事不担任除董事外的其他职务且与公司及主要股东无利害关系 [1] - 每年需对独立性进行自查并由董事会评估披露 [5] - 禁止任职人员包括持股1%以上股东、关联方任职人员及最近12个月内存在关联关系者 [4] 任职资格与条件 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一且需含至少一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件之一 [2] - 需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验及良好个人品德 [3] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意并审查其任职资格 [5] - 选举需实行累积投票制且中小股东表决单独计票披露 [6] 任期与更换机制 - 任期与其他董事相同且连任时间不得超过六年 [7] - 辞职或解职需在60日内完成补选以维持法定比例 [7][8] - 连续2次未亲自出席董事会会议需被提议解除职务 [11] 职责与特别职权 - 对关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意 [12] - 可独立聘请中介机构、提议召开临时会议及公开征集股东权利 [13] - 需对重大事项发表明确意见并签字确认 [14] 履职保障与工作条件 - 公司需提供必要工作条件并保障独立董事与其他董事同等知情权 [17][18] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 [16] - 行使职权费用由公司承担且津贴标准需经股东会审议 [19][20] 报告与沟通机制 - 发现公司涉嫌违法违规时需督促改正并向监管机构报告 [14] - 年度需向股东会提交述职报告并披露履职情况 [9] - 需与审计委员会及年审会计师沟通年度审计重点 [15]

公司治理结构 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [3] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会 其中审计委员会独立董事应过半数且由会计专业人士任召集人 提名与薪酬委员会独立董事应过半数并担任召集人 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 需确保足够履职时间 [2] 独立董事任职资格 - 需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验及上市公司运作知识 [3] - 不得存在重大失信记录或36个月内受证监会行政处罚/刑事处罚的情形 [6] - 独立性要求排除与公司存在持股1%以上、前十大股东关联、业务往来或服务关系的人员 [4][5] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 需经股东大会选举 [6] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 [8] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [8] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表过半数同意意见 [12] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、公开征集股东权利等特别职权 [9][11] - 每年现场工作时间不少于15日 需通过实地考察、沟通中小股东等方式履职 [15] 履职保障机制 - 公司需承担独立董事行使职权所需费用并提供相应津贴 [20] - 应定期向独立董事通报运营情况 并提供不少于董事会通知期限的会议资料 [18][19] - 独立董事遇履职阻碍时可向证监会和证券交易所报告 [19] 监督与披露要求 - 独立董事需每年提交独立性自查报告 董事会同步出具评估意见 [5] - 对投反对/弃权票的议案需说明具体理由及风险影响 公司需同步披露异议意见 [11] - 独立董事年度述职报告需在股东大会通知时披露 涵盖参会情况、沟通记录及履职细节 [16]

总则 - 制度旨在完善公司治理结构并保障全体股东特别是中小股东权益 基于公司法 上市公司独立董事管理办法等法规制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任 需确保足够履职时间 [2] - 公司设置三名独立董事 其中至少一名为会计专业人士 需满足注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一 [2] - 审计委员会中独立董事需过半数且由会计专业人士任召集人 提名与薪酬委员会也由独立董事过半数并任召集人 [3] - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济工作经验 无重大失信记录 [4] - 候选人三十六个月内无证券期货违法犯罪处罚或立案调查 无交易所公开谴责 [4] 独立董事独立性 - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上股东 前十大股东亲属 在持股5%以上股东单位任职者等 [5] - 最近十二个月内具有关联关系者也不得任职 [6] - 连续任职满六年者三十六个月内不得再提名 [6] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露专项意见 [6] 提名选举与聘任 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [6] - 提名人需充分了解候选人背景并发表意见 候选人需公开声明符合条件 [7] - 深交所可对不符合条件候选人提出异议 被异议者不得提交股东大会选举 [8] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票 [9] 职责与履职方式 - 独立董事需参与决策 监督利益冲突 提供专业建议 [10] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会和董事会 征集股东权利 [10] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [11][12] - 独立董事应亲自出席会议 投反对票需说明理由并披露 [12] - 每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履职 [13] 履职保障 - 公司需提供工作条件 董事会秘书需确保信息畅通 [15][16] - 会议资料需提前提供 两名以上独立董事可要求延期会议 [17] - 公司承担独立董事履职费用 给予适当津贴 不得获取额外利益 [17] - 公司可建立独立董事责任保险制度 [17] 其他规定 - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告 涵盖出席会议 沟通情况 现场工作等内容 [14] - 制度由董事会制定 股东大会审议生效 [21]

独立董事制度框架 - 制度依据包括公司法、证券法、上市公司独立董事管理办法及上海证券交易所相关规则 [1] - 独立董事需独立履职 不受公司及主要股东或实际控制人影响 [1] - 独立董事承担忠实与勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡及专业咨询作用 [1] 独立董事构成要求 - 董事会成员中独立董事占比至少三分之一 且需包含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [2] - 审计委员会需由独立董事占多数且由会计专业人士任召集人 [2] - 提名委员会与薪酬考核委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [2] 任职资格与独立性 - 独立董事需具备五年以上法律、会计、经济或管理相关工作经验 [2] - 禁止任职人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属、持股1%以上或前十名股东 [3][4] - 禁止与公司有重大业务往来人员或中介服务机构人员任职 [4] - 需每年进行独立性自查并由董事会评估披露 [5] 提名与选举程序 - 提名权归属董事会或合并持股1%以上股东 投资者保护机构可代行提名权 [6] - 提名人需核实候选人背景 候选人需公开声明符合独立性要求 [6] - 提名委员会需进行任职资格审查 交易所对候选人有异议时不得提交选举 [6][7] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票 [7] 任期与更换机制 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [7] - 连续任职满六年者 36个月内不得再被提名 [7] - 任职期间出现不符合条件情形需立即辞职或解除职务 [8] - 辞职导致独立董事比例不足时 需在60日内完成补选 [8][9] 职责与履职方式 - 独立董事需对潜在利益冲突事项监督 保护中小股东权益 [9] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议等 [9][10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [10] - 需对投反对票或弃权票说明理由 公司需披露异议意见 [11] 监督与报告机制 - 独立董事需持续关注董事会决议执行情况 发现违规需及时报告 [12] - 关联交易、承诺变更及收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [12] - 可召开独立董事专门会议 公司需提供会议支持 [12][13] - 需制作详细工作记录 公司人员需配合签字确认 [14] 履职时间与沟通要求 - 每年现场工作时间不少于15日 [14] - 可通过听取管理层汇报、与中介机构沟通及实地考察等方式履职 [15] - 公司需健全与中小股东沟通机制 独立董事需及时核实投资者问题 [15] - 需提交年度述职报告并在股东会通知时披露 [15] 履职保障措施 - 公司需提供必要条件和人员支持 确保信息畅通 [16] - 需保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料 [16] - 会议资料需提前提供 两名以上独立董事可要求延期会议 [17] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [18] 津贴与利益限制 - 独立董事津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议 [18][19] - 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [19] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议后生效 由董事会负责解释 [19]

股东大会基本信息 - 会议时间为2025年8月12日14:30 [6] - 会议地点为深圳市光明区塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园（一期）2号厂房3楼好学厅会议室 [6] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [6] 会议议程安排 - 会议将审议关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 [6] - 将审议关于修订《关联交易决策制度》并更名为《关联交易管理制度》的议案 [6] - 将审议关于修订《股东大会累积投票制实施细则》并更名为《股东会累积投票制实施细则》的议案 [6] 董事会换届选举 - 提名刘燕、张国峰、陈清财为第四届董事会非独立董事候选人 任期三年自2025年8月12日至2028年8月11日 [36][38] - 提名陈寿、邹海燕为第四届董事会独立董事候选人 其中邹海燕为会计专业人士 [39][40] - 选举将采用累积投票制方式进行 [38][41] 限制性股票激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划 旨在完善法人治理结构 建立长效激励机制 [8] - 该计划已经2025年7月27日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过 [8][9] - 计划草案及摘要已于2025年7月28日在上海证券交易所网站披露 [8] 公司治理结构变更 - 公司拟撤销监事会并废止《监事会议事规则》 将监事会职责整合到董事会审计委员会 [12] - 此次变更依据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》等相关规定 [12] - 变更事项已经2025年7月27日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过 [12] 内部制度修订 - 公司拟修订《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等内部治理制度 [14] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规 [14] - 新制度经股东大会审议通过后生效 现行制度将自动失效 [14] 独立董事制度规范 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [16] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 [19] - 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持 [30]

公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善法人治理结构并促进规范运作 保障全体股东特别是中小股东权益 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东或实际控制人影响 [2] - 独立董事承担忠实与勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [3] 独立董事配置要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事 且必须包含一名会计专业人士 [4] - 董事会下设审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 其中审计委员会需由过半数的非高管独立董事组成且由会计专业人士召集 [5] - 提名委员会与薪酬委员会中独立董事须过半数 并由独立董事担任召集人 [5] 任职资格标准 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上法律、会计或经济相关经验 且无重大失信记录 [6] - 明确禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上股东及其直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [7] - 独立董事每年需进行独立性自查 董事会需同步出具评估意见并披露 [7] 选任与罢免机制 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份的股东提名 且需经股东大会选举 [9] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 并对中小股东表决单独计票 [12] - 独立董事任期最长六年 连续任职不得超过六年 [13] 职责与职权范围 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见 且需经全体独立董事过半数同意 [23] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、征集股东权利等特别职权 [18] - 每年需向股东大会提交述职报告 详细说明履职情况 [32] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件及人员支持 确保其与其他董事同等知情权 [34] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担 包括中介机构聘请费用及差旅通讯费用 [38] - 公司应建立独立董事责任保险制度 并可提供与其职责相匹配的津贴 [39][40] 委员会运作规范 - 审计委员会负责财务信息披露监督 需审议会计政策变更、会计师事务所聘解聘等事项 [26] - 提名委员会负责董事及高管人选审核 薪酬委员会制定考核标准及股权激励方案 [27][28] - 专门委员会会议记录需保存至少十年 独立董事工作记录及相关资料同步保存十年 [30]

独立董事制度框架 - 公司设立3名独立董事，占董事会成员比例不低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士 [4] - 独立董事需在提名委员会、薪酬与考核委员会中过半数并担任召集人，审计委员会全部成员为独立董事且会计专业人士任召集人 [4] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，且不得存在重大失信记录 [6][7] 独立董事任职资格 - 独立董事候选人需符合《公司法》《证券法》及证监会相关法规要求，并满足独立性条件 [5][6] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位，且在相关领域有5年以上全职经验 [8] - 禁止任职情形包括持股1%以上股东关联人员、与公司有重大业务往来者及近12个月内存在利益冲突者 [10] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事，提名前需获被提名人同意并审查其独立性 [11][12] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露 [14] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过六年，提前解职需披露理由 [15][16] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见，行使特别职权需全体独立董事过半数同意 [19][24] - 应亲自出席董事会会议，两次缺席且未委托将被提议解职 [21][22] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过沟通、考察等方式履行职责 [30] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通 [38][39] - 独立董事可聘请中介机构，费用由公司承担，津贴标准经股东会审议披露 [42][43] - 遇履职阻碍可向证监会和交易所报告，公司应建立责任保险制度 [41][44] 监督与报告要求 - 独立董事需提交年度述职报告，涵盖参会情况、特别职权行使及中小股东沟通等内容 [35] - 对财务报告、审计机构聘用等事项需经审计委员会全体成员过半数同意 [27] - 发现公司违规时需及时报告董事会或监管机构 [34]