总则 - 制度旨在完善公司治理结构并保障全体股东特别是中小股东权益 基于公司法 上市公司独立董事管理办法等法规制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任 需确保足够履职时间 [2] - 公司设置三名独立董事 其中至少一名为会计专业人士 需满足注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一 [2] - 审计委员会中独立董事需过半数且由会计专业人士任召集人 提名与薪酬委员会也由独立董事过半数并任召集人 [3] - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济工作经验 无重大失信记录 [4] - 候选人三十六个月内无证券期货违法犯罪处罚或立案调查 无交易所公开谴责 [4] 独立董事独立性 - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上股东 前十大股东亲属 在持股5%以上股东单位任职者等 [5] - 最近十二个月内具有关联关系者也不得任职 [6] - 连续任职满六年者三十六个月内不得再提名 [6] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露专项意见 [6] 提名选举与聘任 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [6] - 提名人需充分了解候选人背景并发表意见 候选人需公开声明符合条件 [7] - 深交所可对不符合条件候选人提出异议 被异议者不得提交股东大会选举 [8] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票 [9] 职责与履职方式 - 独立董事需参与决策 监督利益冲突 提供专业建议 [10] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会和董事会 征集股东权利 [10] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [11][12] - 独立董事应亲自出席会议 投反对票需说明理由并披露 [12] - 每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履职 [13] 履职保障 - 公司需提供工作条件 董事会秘书需确保信息畅通 [15][16] - 会议资料需提前提供 两名以上独立董事可要求延期会议 [17] - 公司承担独立董事履职费用 给予适当津贴 不得获取额外利益 [17] - 公司可建立独立董事责任保险制度 [17] 其他规定 - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告 涵盖出席会议 沟通情况 现场工作等内容 [14] - 制度由董事会制定 股东大会审议生效 [21]

独立董事制度框架 - 制度依据包括公司法、证券法、上市公司独立董事管理办法及上海证券交易所相关规则 [1] - 独立董事需独立履职 不受公司及主要股东或实际控制人影响 [1] - 独立董事承担忠实与勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡及专业咨询作用 [1] 独立董事构成要求 - 董事会成员中独立董事占比至少三分之一 且需包含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [2] - 审计委员会需由独立董事占多数且由会计专业人士任召集人 [2] - 提名委员会与薪酬考核委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [2] 任职资格与独立性 - 独立董事需具备五年以上法律、会计、经济或管理相关工作经验 [2] - 禁止任职人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属、持股1%以上或前十名股东 [3][4] - 禁止与公司有重大业务往来人员或中介服务机构人员任职 [4] - 需每年进行独立性自查并由董事会评估披露 [5] 提名与选举程序 - 提名权归属董事会或合并持股1%以上股东 投资者保护机构可代行提名权 [6] - 提名人需核实候选人背景 候选人需公开声明符合独立性要求 [6] - 提名委员会需进行任职资格审查 交易所对候选人有异议时不得提交选举 [6][7] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票 [7] 任期与更换机制 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [7] - 连续任职满六年者 36个月内不得再被提名 [7] - 任职期间出现不符合条件情形需立即辞职或解除职务 [8] - 辞职导致独立董事比例不足时 需在60日内完成补选 [8][9] 职责与履职方式 - 独立董事需对潜在利益冲突事项监督 保护中小股东权益 [9] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议等 [9][10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [10] - 需对投反对票或弃权票说明理由 公司需披露异议意见 [11] 监督与报告机制 - 独立董事需持续关注董事会决议执行情况 发现违规需及时报告 [12] - 关联交易、承诺变更及收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [12] - 可召开独立董事专门会议 公司需提供会议支持 [12][13] - 需制作详细工作记录 公司人员需配合签字确认 [14] 履职时间与沟通要求 - 每年现场工作时间不少于15日 [14] - 可通过听取管理层汇报、与中介机构沟通及实地考察等方式履职 [15] - 公司需健全与中小股东沟通机制 独立董事需及时核实投资者问题 [15] - 需提交年度述职报告并在股东会通知时披露 [15] 履职保障措施 - 公司需提供必要条件和人员支持 确保信息畅通 [16] - 需保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料 [16] - 会议资料需提前提供 两名以上独立董事可要求延期会议 [17] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [18] 津贴与利益限制 - 独立董事津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议 [18][19] - 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [19] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议后生效 由董事会负责解释 [19]

股东大会基本信息 - 会议时间为2025年8月12日14:30 [6] - 会议地点为深圳市光明区塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园（一期）2号厂房3楼好学厅会议室 [6] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [6] 会议议程安排 - 会议将审议关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 [6] - 将审议关于修订《关联交易决策制度》并更名为《关联交易管理制度》的议案 [6] - 将审议关于修订《股东大会累积投票制实施细则》并更名为《股东会累积投票制实施细则》的议案 [6] 董事会换届选举 - 提名刘燕、张国峰、陈清财为第四届董事会非独立董事候选人 任期三年自2025年8月12日至2028年8月11日 [36][38] - 提名陈寿、邹海燕为第四届董事会独立董事候选人 其中邹海燕为会计专业人士 [39][40] - 选举将采用累积投票制方式进行 [38][41] 限制性股票激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划 旨在完善法人治理结构 建立长效激励机制 [8] - 该计划已经2025年7月27日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过 [8][9] - 计划草案及摘要已于2025年7月28日在上海证券交易所网站披露 [8] 公司治理结构变更 - 公司拟撤销监事会并废止《监事会议事规则》 将监事会职责整合到董事会审计委员会 [12] - 此次变更依据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》等相关规定 [12] - 变更事项已经2025年7月27日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过 [12] 内部制度修订 - 公司拟修订《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等内部治理制度 [14] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规 [14] - 新制度经股东大会审议通过后生效 现行制度将自动失效 [14] 独立董事制度规范 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [16] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 [19] - 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持 [30]

公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善法人治理结构并促进规范运作 保障全体股东特别是中小股东权益 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东或实际控制人影响 [2] - 独立董事承担忠实与勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [3] 独立董事配置要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事 且必须包含一名会计专业人士 [4] - 董事会下设审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 其中审计委员会需由过半数的非高管独立董事组成且由会计专业人士召集 [5] - 提名委员会与薪酬委员会中独立董事须过半数 并由独立董事担任召集人 [5] 任职资格标准 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上法律、会计或经济相关经验 且无重大失信记录 [6] - 明确禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上股东及其直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [7] - 独立董事每年需进行独立性自查 董事会需同步出具评估意见并披露 [7] 选任与罢免机制 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份的股东提名 且需经股东大会选举 [9] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 并对中小股东表决单独计票 [12] - 独立董事任期最长六年 连续任职不得超过六年 [13] 职责与职权范围 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见 且需经全体独立董事过半数同意 [23] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、征集股东权利等特别职权 [18] - 每年需向股东大会提交述职报告 详细说明履职情况 [32] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件及人员支持 确保其与其他董事同等知情权 [34] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担 包括中介机构聘请费用及差旅通讯费用 [38] - 公司应建立独立董事责任保险制度 并可提供与其职责相匹配的津贴 [39][40] 委员会运作规范 - 审计委员会负责财务信息披露监督 需审议会计政策变更、会计师事务所聘解聘等事项 [26] - 提名委员会负责董事及高管人选审核 薪酬委员会制定考核标准及股权激励方案 [27][28] - 专门委员会会议记录需保存至少十年 独立董事工作记录及相关资料同步保存十年 [30]

独立董事制度框架 - 公司设立3名独立董事，占董事会成员比例不低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士 [4] - 独立董事需在提名委员会、薪酬与考核委员会中过半数并担任召集人，审计委员会全部成员为独立董事且会计专业人士任召集人 [4] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，且不得存在重大失信记录 [6][7] 独立董事任职资格 - 独立董事候选人需符合《公司法》《证券法》及证监会相关法规要求，并满足独立性条件 [5][6] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位，且在相关领域有5年以上全职经验 [8] - 禁止任职情形包括持股1%以上股东关联人员、与公司有重大业务往来者及近12个月内存在利益冲突者 [10] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事，提名前需获被提名人同意并审查其独立性 [11][12] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露 [14] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过六年，提前解职需披露理由 [15][16] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见，行使特别职权需全体独立董事过半数同意 [19][24] - 应亲自出席董事会会议，两次缺席且未委托将被提议解职 [21][22] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过沟通、考察等方式履行职责 [30] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通 [38][39] - 独立董事可聘请中介机构，费用由公司承担，津贴标准经股东会审议披露 [42][43] - 遇履职阻碍可向证监会和交易所报告，公司应建立责任保险制度 [41][44] 监督与报告要求 - 独立董事需提交年度述职报告，涵盖参会情况、特别职权行使及中小股东沟通等内容 [35] - 对财务报告、审计机构聘用等事项需经审计委员会全体成员过半数同意 [27] - 发现公司违规时需及时报告董事会或监管机构 [34]

核心观点 - 公司制定独立董事专门会议工作细则以完善法人治理结构 保护中小股东及利益相关者利益 促进规范运作 明确独立董事职责权限和会议运行机制 [1][2] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 需独立履行职责不受影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规 证监会规定 深交所业务规则和公司章程履行职责 发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 [2] - 独立董事可行使特别职权包括独立聘请中介机构审计咨询核查 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [2] - 行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议职权需经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意 [2] 专门会议职责与审议事项 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加 负责对需披露且需独立董事发表意见事项进行事前认可 形成讨论意见 [2] - 需经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购时董事会决策及措施 [3] - 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [3] 会议运行机制 - 公司至少每年召开一次专门会议 需提前三日通知并提供资料 紧急情况下经全体独立董事同意可随时口头方式通知 [3] - 会议以现场召开为原则 必要时可通讯表决 半数以上独立董事提议可召开临时会议 [4] - 会议需过半数独立董事出席 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [4] - 会议由过半数独立董事推举一名召集主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举主持 [4] - 表决实行一人一票记名投票 需发表明确独立意见包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由 无法发表意见及障碍 [4] - 会议记录需记载讨论重大事项基本情况 发表意见依据 合法合规性 对公司和中小股东权益影响及风险 结论性意见 [4] - 会议记录由独立董事签字确认 董事会秘书保存 保存期限不少于10年 需包含会议日期地点召集人 出席董事姓名 议程审议事项 发言要点表决意见 表决方式及结果 [5] 公司支持与保障 - 公司需为独立董事履行职责及专门会议召开提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等协助 确保信息畅通和资源获取 [5] - 公司需保障独立董事与其他董事同等知情权 定期通报运营情况提供资料 配合实地考察 承担聘请专业机构及行使职权所需费用 [5] 保密与附则 - 出席会议独立董事均需对所议事项保密 不得擅自披露信息 [6] - 细则未尽事宜按国家法律法规规范性文件和公司章程执行 若与后续颁布规定抵触则按新规定执行 [6][7] - 细则所称"以上"含本数 "过"不含本数 [7] - 细则自董事会决议通过之日起生效 由董事会负责解释和修改 [7]

核心观点 - 中颖电子股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善公司法人治理结构 促进规范运作 维护公司整体利益和全体股东合法权益 [1] 独立董事的设立与资格要求 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且五年以上相关工作经验 [2] - 审计委员会成员需由不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事过半数且由会计专业人士任召集人 [3] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验 且无不良记录 [4] - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在直接或间接利害关系 包括持股1%以上或前十名股东及其关联人 在持股5%以上股东或前五名股东任职人员等 [6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职 [7] 独立董事的任免程序 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提名 经股东会选举决定 [8] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 并对中小股东表决单独计票披露 [11] - 独立董事任期最长不超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [12] - 独立董事辞职或被解除职务导致比例不符时 需在60日内完成补选 [13][14] 独立董事的职责与履职方式 - 独立董事需发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 维护公司整体利益和中小股东权益 [4] - 独立董事具有特别职权 包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [16] - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托他人代出席的 董事会需在30日内提议解除其职务 [18] - 独立董事对议案投反对或弃权票时 公司需披露其异议意见 [19] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [27] 董事会专门委员会的运作 - 审计委员会负责审核财务信息、监督审计工作和内部控制 需对聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人等事项发表意见 [15][24] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准 并对提名任免董事、聘任解聘高级管理人员等提出建议 [25] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准和薪酬政策 并对股权激励计划、员工持股计划等提出建议 [26] 独立董事的履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 确保信息畅通和资源获取 [21][36] - 公司需保障独立董事知情权 及时提供会议资料 两名及以上独立董事认为材料不充分可要求延期召开会议 [38] - 公司需承担独立董事行使职权的费用 并可建立独立董事责任保险制度 [40][41] - 独立董事可获得津贴 但不得从公司及相关方获取其他利益 [42]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 确保独立董事独立履职 发挥监督制衡和专业咨询作用 保护中小股东权益 [1][2][3] 独立董事资格与任免 - 独立董事需保持独立性 禁止与公司存在利害关系的人员担任 包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属 在持有5%以上股份股东处任职人员等 [3] - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德 无重大失信记录 [4] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任 确保足够履职时间 [5] - 独立董事由董事会或持有1%以上股份股东提名 采用累积投票制选举 任期不超过六年 [5][6] 独立董事职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策 监督关联交易等重大利益冲突事项 提供专业建议 [7] - 独立董事享有特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会与董事会 公开征集股东权利 发表独立意见等 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [7][8] - 独立董事需对投反对票或弃权票说明理由 公司需在披露决议时同步披露异议意见 [9] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9] 委员会职能 - 审计委员会负责财务信息审核 内外部审计监督 需审议财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等事项 每季度至少召开一次会议 [11][12] - 提名委员会负责董事及高管遴选 审核任职资格 就提名任免董事 聘任解聘高管提出建议 [12] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案 就薪酬政策 股权激励计划等提出建议 [13] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 经费及人员支持 保障知情权 及时提供会议资料 [16] - 独立董事享有与其他董事同等知情权 公司需定期通报运营情况 组织实地考察 [16] - 两名及以上独立董事认为会议材料不充分可要求延期召开会议 董事会应予采纳 [17] - 公司承担独立董事履职所需费用 可建立独立董事责任保险制度 [17] - 独立董事津贴标准由董事会制订 股东会审议 不得从公司及相关方获取其他利益 [18] 附则与定义 - 明确主要股东（持有5%以上股份或对公司有重大影响） 中小股东（持股不足5%且不任董事高管） 附属企业 主要社会关系等术语定义 [18] - 制度经股东会审议后生效 与法律法规冲突时以法律法规为准 [19]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构并促进规范运行 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [1][2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及其主要股东和实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东和实际控制人等单位或个人的影响 [2] 独立董事任职条件及独立性 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合中国证监会相关规定 具备五年以上法律经济或其他相关工作经验 [2] - 独立董事需占董事会成员比例不低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [3] - 禁止任职人员包括在公司或附属企业任职者 持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属 [3][4] - 禁止任职人员还包括在持有公司5%以上股份股东或前五名股东任职者 与公司有重大业务往来者 及最近十二个月内曾具禁止情形者 [3] 独立董事提名选举和更换 - 独立董事候选人可由董事会或单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东提出 经股东会选举决定 [5] - 提名人需充分了解被提名人职业学历工作经历兼职及失信记录等情况 被提名人需公开声明符合独立性和任职条件 [5] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任时间不得超过六年 [6] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席 董事会需在三十日内提议股东会解除其职务 [7] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议及履行其他法定职责 [7] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利及发表独立意见 [7][8] - 需经全体独立董事过半数同意的事项包括应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案及被收购上市公司董事会决策等 [8] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 专门会议需由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 [8] 独立董事工作条件 - 公司需保证独立董事享有与其他董事同等知情权 及时提供相关材料和信息 必要时组织实地考察 [10] - 独立董事行使职权时公司董事及高级管理人员需积极配合 不得拒绝阻碍或隐瞒信息 [11] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 [11] - 公司需给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订预案并经股东会审议通过 在公司年报中披露 [11] 独立董事义务 - 独立董事需依法履行董事义务 充分了解公司经营运作情况 维护公司和全体股东利益 尤其关注中小股东权益保护 [12] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事 并确保有足够时间和精力有效履行职责 [12] - 独立董事每年为公司有效工作时间原则上不少于15个工作日 包括出席会议进行调查及实地调研等 [12] - 独立董事需向公司年度股东会提交述职报告并报深圳证券交易所备案 述职报告需包含出席董事会和股东会情况及履行职责详情 [13] 制度附则 - 制度经股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 对于上市公司适用的条款在公司上市后执行 [15] - 制度由董事会负责解释 [15]

核心观点 - 恒锋信息科技股份有限公司修订独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 保障中小股东权益 明确独立董事的任职资格 独立性要求 职责权限及公司支持保障措施 [1][2][3] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《创业板上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除独立董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需保持身份和履职独立性 [2] - 独立董事应主动获取履职信息 包括现场调查 询问人员 外部取证等 并加强与审计委员会沟通 [2] - 独立董事最多在3家上市公司兼任 确保有足够时间和精力履职 [2] - 董事会中独立董事占比不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [3][4] - 候选人需符合《公司法》《公务员法》及中组部 中纪委等相关规定 [4] - 禁止提名情形包括36个月内受证监会行政处罚或刑事处罚 被立案调查 36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评 存在重大失信记录等 [4] 独立董事独立性 - 独立董事需保持独立性 排除在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属 在持有5%以上股份股东单位或前五大股东单位任职人员及其直系亲属等情形 [5] - 主要社会关系包括兄弟姐妹 配偶父母等 重大业务往来指需股东会审议事项或交易所认定的重大事项 [7] - 独立董事每年需进行独立性自查 董事会每年评估并披露专项意见 [7] 独立董事提名选举和更换 - 独立董事候选人由董事会或持有1%以上股份股东提名 股东会选举决定 [7] - 提名人不得提名存在利害关系或可能影响独立履职的人员 [8] - 提名前需征得被提名人同意 了解其职业 学历 工作经历 兼职及失信记录等情况 [8] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 [9] - 独立董事任期与其他董事相同 可连选连任但不超过六年 [9] - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次未出席且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [9] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司披露原因及关注事项 若辞职导致独立董事比例不符要求 需继续履职至新任独立董事产生 [10] 独立董事职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表意见 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议等 [10] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [11] - 独立董事发表独立意见需明确包括重大事项基本情况 依据 合法合规性 对公司和中小股东权益影响及结论性意见 [11] - 独立董事投反对票或弃权票需说明理由及依据 公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [13] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购上市公司董事会决策及措施等 [13] 独立董事履职保障 - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议特别职权事项及需独立董事过半数同意事项 [14] - 公司设审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会和战略委员会 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事两名且由会计专业人士担任召集人 提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [15] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履职情况 相关资料保存十年 [15] - 独立董事需向股东会提交年度述职报告 包括出席董事会和股东会情况 参与委员会工作 审议重大事项 与审计机构沟通 与中小股东交流 现场工作时间等内容 最迟在公司发出年度股东会通知时披露 [16] 公司支持措施 - 公司需保证独立董事知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察等 [17] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 提供会议资料 原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息 保存会议资料至少十年 [17] - 公司需提供工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助独立董事履行职责 董事会秘书确保信息畅通 [18] - 独立董事行使职权时 公司董事 高级管理人员等需积极配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒 [18] - 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权所需费用由公司承担 [19] - 公司需给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订预案 股东会审议通过 并在年报中披露 独立董事不得从公司及主要股东 实际控制人或有利害关系的单位和个人取得其他利益 [20] - 公司可建立独立董事责任保险制度 降低履职风险 [20] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律法规和《公司章程》执行 [20] - 本制度经股东会审议通过后生效实施 修改时亦同 [20]