制度制定依据 - 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》制定本制度 [1][2] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东或实际控制人不存在利害关系的董事 [2] - 独立董事需独立履行职责不受公司及主要股东实际控制人影响 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需发挥参与决策监督制衡专业咨询作用 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [3] - 独立董事需在审计与风控委员会提名委员会薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人 [3] 任职资格要求 - 独立董事候选人需保持独立性明确禁止八类人员担任包括在公司或附属企业任职人员直接或间接持股1%以上人员等 [3][4] - 独立董事需具备上市公司董事资格五年以上相关工作经验良好个人品德无重大失信记录 [4] - 存在三十六个月内受证监会行政处罚或刑事处罚等六类不良记录者不得担任 [5] - 原则上已在三家境内上市公司任独立董事者不得再被提名 [5] - 连续任职满六年者三十六个月内不得再被提名 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称或博士学位或五年以上相关工作经验 [6] 提名选举与更换机制 - 董事会单独或合并持股股东及投资者保护机构可提名独立董事 [6] - 提名人需提前征得被提名人同意并审查其资格 [6][7] - 选举时需实行累积投票制中小股东表决情况单独计票 [7] - 独立董事任期三年连任不得超过六年 [7] - 出现不符合任职条件时需立即停止履职 [7] - 连续两次未能亲自出席董事会会议需三十日内提议解除职务 [7] - 辞职导致比例不符合规定时需继续履职至新任独立董事产生 [8] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策监督利益冲突事项提供专业建议等 [9] - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构提议召开临时股东会等需全体独立董事过半数同意 [9] - 需亲自出席董事会会议因故不能出席时需书面委托其他独立董事 [10] - 投反对票或弃权票时需说明理由公司需披露异议意见 [10] - 需持续关注董事会决议执行情况发现违规需及时报告 [11] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件人员支持确保知情权 [19] - 需及时提供会议资料原则上不迟于专门委员会会议前三日提供 [19] - 独立董事行使职权时公司人员需配合不得阻碍 [20] - 独立董事履职所需费用由公司承担可建立责任保险制度 [20] - 公司需给予独立董事津贴标准由董事会制订股东会审议 [20] 专门会议规则 - 独立董事专门会议每年至少召开一次 [15] - 会议需三分之二以上独立董事出席方可召开 [15] - 会议可采用现场或通讯方式召开 [16] - 审议意见需经全体独立董事过半数通过 [16] - 会议记录等资料需保存至少十年 [16] 术语定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东 [22] - 中小股东指合计持股未达5%且不担任公司董事和高级管理人员的股东 [22] - 附属企业指受相关主体直接或间接控制的企业 [22] - 重大业务往来指需提交股东会审议的事项或交易所认定的其他重大事项 [22]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，规范独立董事行为，促进规范运行，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[1] - 独立董事须独立履职，不受公司主要股东或实际控制人影响，且董事会中独立董事占比不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备董事资格、五年以上相关工作经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录[6] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一[2] - 禁止任职情形包括与公司存在关联关系、持股1%以上或前十大股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职等[3][4] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举，且提名人需确保被提名人独立性[6] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露，候选人材料需提交深交所审核，异议者不得当选[7][12] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过六年，连续两次无故缺席董事会将被提议解职[13][14] 独立董事职权与履职 - 独立董事享有特别职权如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使需经全体独立董事过半数同意[10][11] - 需对关联交易、承诺变更等重大事项发表明确意见，意见内容需包含合法性评估及风险分析[19][27] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过定期沟通、实地考察等方式履职，并保存工作记录至少十年[15][28][30] 工作保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件，包括专人协助、知情权保障及有效沟通渠道，董事会秘书需确保信息畅通[35][36] - 独立董事可获津贴及费用报销，标准由董事会拟定并经股东会审议，禁止从关联方获取额外利益[40] - 履职受阻时可向董事会或监管机构报告，涉及信息披露事项可直接申请披露[38][39] 年报与专项会议 - 独立董事需在年报编制中勤勉尽责，向股东会提交述职报告，内容包括参会情况、沟通事项及履职细节[33][34] - 公司每半年至少召开一次独立董事专门会议，审议关联交易等重大事项，会议记录需载明独立董事意见[25][26]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者利益 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，能独立客观判断的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，需按法律法规及《公司章程》履行职责，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，确保有足够履职时间 [3] - 董事会成员中独立董事占比不低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士（需满足注册会计师资格/高级职称/5年以上相关工作经验等条件） [3][4] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，无重大失信记录 [5] 独立性要求 - 禁止任职情形包括：公司关联方任职人员及其直系亲属、持股1%以上或前十大股东中的自然人股东、为控股股东提供中介服务的人员等 [6][7] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具独立性评估意见并与年报同步披露 [8] - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东可提名候选人，但不得提名存在利害关系人员 [9] 履职规范与职责 - 独立董事需亲自出席董事会会议，连续两次缺席且未委托他人将触发解职程序 [10] - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [11][12] - 重大事项需全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议，包括关联交易、承诺变更、收购防御措施等 [13] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露监督，需审议财报、会计师事务所聘用、财务负责人任免等事项，每季度至少召开一次会议 [14] - 提名委员会拟定董事及高管选聘标准，薪酬委员会制定考核及薪酬方案，董事会未采纳建议需披露理由 [15][16] 履职保障机制 - 公司需保障独立董事知情权，提供充足资料及工作条件，董事会秘书需确保信息畅通 [17][18] - 独立董事遭遇履职阻碍可向董事会或监管机构报告，公司需承担其聘请中介机构的费用 [19] - 津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，独立董事不得获取额外未披露利益 [20]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，规范发展并保护股东权益，依据《公司法》《独立董事管理办法》等法律法规[1] - 独立董事定义为不在公司担任其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事，需保持独立客观判断[2] - 独立董事对全体股东负有忠实勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[3] 独立董事任职条件 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，且至少包含一名会计专业人士（需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上相关工作经验等条件）[4] - 任职需符合六项基本条件：具备董事资格、独立性、上市公司运作知识、五年以上相关经验、良好个人品德且无重大失信记录[5] - 八类人员不得担任独立董事，包括关联方任职人员、持股1%以上股东及其亲属、存在重大业务往来人员等[6][7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，需确保履职时间和精力[8] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举，提名前需征得被提名人同意并审查其独立性[9][10] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票，任期三年可连任但不超过六年[12][13] - 独立董事辞职或解职导致比例不符时，需在60日内补选，辞职者需履职至继任者就职[14][15] 独立董事职责与职权 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益[16] - 享有六项特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、征集股东权利、发表独立意见等，行使需经半数以上独立董事同意[17] - 关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[18] - 需每年提交述职报告，内容包括参会情况、特别职权行使、与审计机构沟通及中小股东保护措施等[27] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，定期通报运营情况并配合实地考察[29][30] - 董事会秘书需确保信息畅通，独立董事履职遇阻可向证监会和交易所报告[32] - 公司承担独立董事聘请中介机构等履职费用，并支付与其职责匹配的津贴（标准由董事会拟定并经股东会批准）[33][34] - 可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险[35] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以后者为准并由董事会及时修订[36] - 制度自股东会通过之日起生效，解释权归董事会所有[37][38]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，规范公司运作，维护公司整体利益，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保障中小股东权益 [1] - 独立董事需独立于公司及其主要股东、实际控制人，不在公司担任除董事外的其他职务，且不存在可能影响独立判断的关系 [1] - 独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，需按照法律法规及公司章程履行职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] - 公司应在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备担任上市公司董事的资格，具有独立性，熟悉上市公司运作及相关法律法规，具有5年以上相关工作经验 [3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，确保有足够时间和精力履行职责 [3] - 独立董事应每年对独立性进行自查，董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 [3] 独立董事提名与任免 - 独立董事候选人可由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出，经股东会选举决定 [4] - 提名人需充分了解被提名人职业背景、工作经历、兼职情况等，并对其符合独立性和其他条件发表意见 [4] - 股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制，中小股东表决情况需单独计票并披露 [5] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需参与董事会决策并发表明确意见，监督公司与控股股东、实际控制人之间的潜在利益冲突事项 [6] - 独立董事拥有特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议、公开征集股东权利等 [6] - 独立董事应亲自出席董事会会议，因故无法出席的需书面委托其他独立董事代为出席，连续两次未亲自出席且未委托的将被提议解除职务 [7] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障其与其他董事同等的知情权 [15] - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议，审议关联交易、变更承诺方案等重大事项 [9] - 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒信息 [16] 独立董事薪酬与报告 - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 [17] - 独立董事需向公司年度股东会提交年度述职报告，内容包括出席董事会情况、参与专门委员会工作、与中小股东沟通等 [13] - 独立董事发现公司存在未按规定提交董事会审议、未及时履行信息披露义务等情形时，应主动履行尽职调查义务 [11]

独立董事任职条件 - 需具备经济管理高级职称且在会计、审计或财务管理专业岗位有五年以上全职工作经验 [3] - 基本条件包括：上市公司董事资格、深交所要求的独立性、熟悉相关法规、五年以上法律/会计/经济工作经验、良好个人品德 [4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或拥有会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 [4] 独立董事独立性要求 - 禁止任职人员包括：公司附属企业员工及其直系亲属、持股1%以上股东或前十大自然人股东亲属、持股5%以上股东单位任职人员等 [6][7] - 需每年进行独立性自查并提交董事会评估 结果与年报同步披露 [4] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 需经股东大会选举 [8] - 提名人需核实候选人职业背景、无重大失信记录 被提名人需公开声明独立性 [9] - 深交所对候选人材料有审查权 提出异议则不得提交股东大会 [10] 任期与更换规则 - 任期与其他董事相同 连任不超过六年 满六年者36个月内不得再提名 [11] - 辞职需书面说明原因 公司需披露 若导致独立董事比例不符规定 需60日内补选 [13] 职权与履职方式 - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、征集投票权等 [15] - 关联交易、承诺变更等事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [16] - 连续两次缺席董事会且未委托他人履职将被提议解除职务 [17][9] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件 董事会秘书确保信息畅通 [14] - 可组织独立董事参与重大事项论证 两名以上独立董事认为材料不充分可要求延期审议 [18] - 履职遇阻可向证监会和深交所报告 公司需配合披露相关情况 [15] 兼职与时间要求 - 最多在3家境内上市公司兼任独立董事 需确保足够履职时间 [17] - 需定期提交述职报告 包括参会情况、中小股东沟通记录等 [11][13] 津贴与费用 - 津贴标准由董事会拟定 股东大会审议 年报披露 不得从关联方获取其他利益 [19] - 行使职权费用（如中介机构聘请）由公司承担 [7][19]

公司治理结构 - 公司制定独立董事工作细则以完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，会计专业人士需满足特定资格条件如注册会计师资格或高级职称等 [1][5] - 公司需在董事会中设置审计委员会，其成员应不担任高级管理人员且独立董事占过半数，会计专业人士担任召集人 [1] 独立董事任职资格 - 独立董事需保持独立性，不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系，包括持股1%以上股东及其亲属等 [2][3] - 独立董事候选人需具备五年以上法律、经济、管理或会计等经验，无重大失信记录，且最多在三家境内上市公司兼任 [4][7] - 提名独立董事需经股东会选举，提名前需征得被提名人同意并审查其独立性，深圳证券交易所可对不符合条件的候选人提出异议 [8][9] 独立董事职责与履职 - 独立董事需履行决策参与、监督利益冲突事项、提供专业建议等职责，并对关联交易、承诺变更等事项发表意见 [9][14][17] - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构审计、提议召开临时股东会等，需经全体独立董事过半数同意 [11][13] - 公司需为独立董事履职提供保障，包括定期通报运营情况、组织实地考察、确保知情权及沟通渠道畅通 [19][20][21] 董事会专门委员会运作 - 审计委员会负责财务信息披露及内外部审计监督，需过半数成员同意后提交董事会审议，每季度至少召开一次会议 [17] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬与考核委员会制定薪酬政策及股权激励计划，董事会需披露未采纳建议的理由 [16][17][28] - 独立董事需在专门委员会中亲自履职，公司需制定专门委员会工作规程明确职责及议事规则 [17] 独立董事履职保障 - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用，可建立责任保险制度降低履职风险 [23] - 独立董事享有与其他董事同等知情权，董事会需及时提供会议资料，两名以上独立董事可要求延期审议事项 [20][21] - 独立董事年度述职报告需在股东会通知时披露，内容包括出席会议情况、履职工作及与中小股东沟通等 [19][20]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，规范独立董事行为，提升上市公司质量，依据《公司法》《管理办法》《规范运作》及《公司章程》等法规[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事，需独立履职不受影响[1] 独立董事任职条件 - 独立董事需满足6项基本条件：具备上市公司董事资格、符合独立性要求、熟悉法规、5年以上相关工作经验、良好个人品德、无重大失信记录[2] - 会计专业人士担任独立董事需满足3项条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关全职经验[5] - 禁止任职情形包括：与公司存在关联关系、持股超1%或前10大股东亲属、在持股5%以上股东单位任职等7类人员[3][4] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名，需提前征得被提名人同意并审查其独立性[5][6] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露，上海证券交易所有权对候选人提出异议[8] 职责与履职方式 - 独立董事需履行4项核心职责：参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议、保护中小股东权益[9] - 享有6项特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利、发表独立意见等，行使前三项需全体独立董事过半数同意[10] - 需每年现场工作不少于15日，通过多种方式履职并保存工作记录至少10年[15][16] 委员会运作要求 - 董事会下设4个委员会，其中风险与审计委员会需独立董事过半且会计专业人士任召集人，每季度至少召开1次会议[2][13] - 关联交易、承诺变更、反收购措施等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[12] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件、知情权保障及有效沟通渠道，董事会秘书需确保信息畅通[19][20] - 独立董事可获责任保险及津贴，津贴标准由董事会拟定并经股东会审议披露[20][21]

总则与制度目的 - 完善法人治理结构并强化对内部董事及管理层的约束监督机制 [1] - 保护中小股东及债权人利益并促进公司规范运作 [1] - 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规制定 [1] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事不担任除董事外的其他职务且与公司及主要股东无利害关系 [1] - 每年需对独立性进行自查并由董事会评估披露 [5] - 禁止任职人员包括持股1%以上股东、关联方任职人员及最近12个月内存在关联关系者 [4] 任职资格与条件 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一且需含至少一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件之一 [2] - 需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验及良好个人品德 [3] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意并审查其任职资格 [5] - 选举需实行累积投票制且中小股东表决单独计票披露 [6] 任期与更换机制 - 任期与其他董事相同且连任时间不得超过六年 [7] - 辞职或解职需在60日内完成补选以维持法定比例 [7][8] - 连续2次未亲自出席董事会会议需被提议解除职务 [11] 职责与特别职权 - 对关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意 [12] - 可独立聘请中介机构、提议召开临时会议及公开征集股东权利 [13] - 需对重大事项发表明确意见并签字确认 [14] 履职保障与工作条件 - 公司需提供必要工作条件并保障独立董事与其他董事同等知情权 [17][18] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 [16] - 行使职权费用由公司承担且津贴标准需经股东会审议 [19][20] 报告与沟通机制 - 发现公司涉嫌违法违规时需督促改正并向监管机构报告 [14] - 年度需向股东会提交述职报告并披露履职情况 [9] - 需与审计委员会及年审会计师沟通年度审计重点 [15]

公司治理结构 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [3] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会 其中审计委员会独立董事应过半数且由会计专业人士任召集人 提名与薪酬委员会独立董事应过半数并担任召集人 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 需确保足够履职时间 [2] 独立董事任职资格 - 需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验及上市公司运作知识 [3] - 不得存在重大失信记录或36个月内受证监会行政处罚/刑事处罚的情形 [6] - 独立性要求排除与公司存在持股1%以上、前十大股东关联、业务往来或服务关系的人员 [4][5] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 需经股东大会选举 [6] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 [8] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [8] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表过半数同意意见 [12] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、公开征集股东权利等特别职权 [9][11] - 每年现场工作时间不少于15日 需通过实地考察、沟通中小股东等方式履职 [15] 履职保障机制 - 公司需承担独立董事行使职权所需费用并提供相应津贴 [20] - 应定期向独立董事通报运营情况 并提供不少于董事会通知期限的会议资料 [18][19] - 独立董事遇履职阻碍时可向证监会和证券交易所报告 [19] 监督与披露要求 - 独立董事需每年提交独立性自查报告 董事会同步出具评估意见 [5] - 对投反对/弃权票的议案需说明具体理由及风险影响 公司需同步披露异议意见 [11] - 独立董事年度述职报告需在股东大会通知时披露 涵盖参会情况、沟通记录及履职细节 [16]