核心观点 - 四川浩物机电股份有限公司制定独立董事制度 旨在完善公司治理结构 保护中小投资者权益和公司整体利益 明确独立董事的任职资格 职责 履职保障及运作机制 [1][2] 总则 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无利害关系的董事 [2] - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实与勤勉义务 发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事任期与其他董事相同 连任时间不得超过六年 连续任职满六年者三十六个月内不得再被提名 [3] - 独立董事最多可在三家境内上市公司兼任 需确保足够时间和精力履职 [3] - 任职基本条件包括具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德及无重大失信记录 [3] - 独立性要求排除与公司存在关联关系的人员 包括持股1%以上或前十名股东直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [3][4] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 高级职称或博士学位 且拥有五年以上相关全职工作经验 [4] 独立董事提名选举和更换 - 独立董事候选人由董事会或持股1%以上股东提名 经股东会选举决定 [4] - 提名人需提前征得被提名人同意 并对其资格进行审查 深圳证券交易所有权提出异议 [5] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [5] - 独立董事可因不符合独立性条件 连续两次缺席董事会会议等原因被解除职务 [5][6] - 辞职需提交书面报告 若导致独立董事比例不足或缺少会计专业人士 需继续履职至新任独立董事就任 [6][7] 独立董事职责 - 独立董事需独立履职 不受公司及主要股东影响 履行忠实与勤勉义务 [8] - 职责包括参与董事会决策 监督重大利益冲突事项 提供专业建议等 [8] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利及发表独立意见 [8] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻理由 [9] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席时可委托其他独立董事代为出席 投反对票或弃权票需说明理由 [9] - 需向股东会提交年度述职报告 内容包括出席会议次数 参与委员会工作 行使特别职权情况等 [9] 董事会专门委员会及独立董事专门会议 - 董事会下设薪酬与考核 审计 提名 战略等委员会 其中薪酬与考核委员会 提名委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [10] - 审计委员会成员需由不在公司担任高级管理人员的董事组成 独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人 [10][11] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议事项包括聘请中介机构 提议召开会议 关联交易 承诺变更 收购决策等 [11] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举召集人 公司需提供会议支持并允许董事及高管列席 [11][12] - 会议以现场召开为原则 可采用视频或电话方式 需制作会议记录并由独立董事签字确认 [12] 独立董事履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日 可通过获取资料 听取汇报 沟通中介机构等方式履职 [12] - 需制作详细工作记录 包括获取资料 会议记录 通讯记录等 公司需保存十年 [13] - 需持续学习证券法律法规 提高履职能力 [13] - 年度报告工作中需参加培训 听取管理层汇报 与审计机构沟通 对年报真实性发表意见 必要时可独立聘请外部机构 [13][14] - 在年报编制期间负有保密义务 严防内幕信息泄露 [14] 独立董事履职保障 - 公司需保障独立董事知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 [15] - 董事会审议事项需提前通知独立董事并提供资料 两名以上独立董事认为材料不充分可要求延期召开会议 [16] - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [16] - 董事及高管需配合独立董事行使职权 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 遭遇阻碍时可向监管部门报告 [17] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [17] - 独立董事津贴由董事会制订方案并经股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [17] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [17] - 制度经股东会审议批准后生效 由董事会负责解释 [17]

公司治理结构 - 公司设立3名独立董事 董事会成员中独立董事占比1/3以上 其中至少包含1名会计专业人士[1] - 董事会下设审计委员会 成员由非高管董事组成 独立董事占比过半 且由会计专业人士担任召集人[1] - 董事会同时设置战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 其中提名与薪酬委员会中独立董事占比过半并担任召集人[1] 独立董事任职资格 - 会计专业人士需满足以下条件之一：具备注册会计师资格 或拥有会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或具有经济管理高级职称且5年以上相关全职工作经验[2] - 独立董事候选人需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉相关法律法规 具有5年以上法律/会计/经济工作经验 无重大失信记录[2] - 禁止任职人员包括：公司关联方人员 持股1%以上或前十大股东直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员 与公司有重大业务往来人员 中介服务机构人员等[3][4] 独立董事职责与职权 - 独立董事需履行参与决策 监督利益冲突 提供专业建议 保护中小股东权益等职责[8] - 对关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[8] - 独立董事可独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 征集股东权利 对损害权益事项发表意见 行使职权需经全体独立董事过半数同意[9] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息审核 审计工作监督 内部控制评估 需审议财务报告 会计师事务所聘免 财务负责人任免 会计政策变更等事项[11] - 提名委员会负责董事及高管遴选 审核任职资格 并就董事任免 高管聘解等向董事会提出建议[11] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案 并就股权激励 员工持股计划等事项提出建议[12] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件与人员支持 保障独立董事知情权 及时提供会议资料 组织实地考察[15][16] - 独立董事享有聘请专业机构的费用保障 可获责任保险 领取经股东会审议通过的津贴 且不得从公司及相关方获取其他利益[16] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 需通过多种方式履行职责 工作记录及公司提供资料需保存10年以上[13][14] 选举与任期机制 - 独立董事由董事会或持股1%以上股东提名 经股东会选举产生 采用累积投票制 中小股东表决单独计票[5][6] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名[6] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会且未委托其他独立董事参会时 公司需在30日内提请股东会解除其职务[7] 独立性保障机制 - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 随年度报告披露[4] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 需确保足够时间与精力有效履职[3] - 独立董事辞职或解职导致比例不符时 需在60日内完成补选 辞职独立董事需履职至新任就职[7]

核心观点 - 浙江华业塑料机械股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 促进规范运作 保护股东利益并规避决策风险 [1][2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具有五年以上相关工作经验 且无重大失信记录 [8] - 独立董事不得与公司存在直接或间接利害关系 包括持有公司已发行股份1%以上或前十大股东及其关联人员 [4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 确保有足够履职时间 [2] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会 审计委员会或持有1%以上股份股东提名 [11] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票披露 [14] - 独立董事任期最长六年 连续任职满六年者三十六个月内不得再提名 [15] - 独立董事辞职或被免职时 若导致比例不符要求需继续履职至补选完成 [17][18] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表独立意见 [19][27] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 并公开征集股东权利 [20] - 每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责 [30] - 需向年度股东会提交述职报告 涵盖出席会议 沟通情况 履职内容等 [33] 专门会议机制 - 独立董事专门会议需全部独立董事出席 审议关联交易等重大事项 [35][36] - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 公司需提供支持 [38] - 会议记录需保存不少于十年 公司承担相关费用 [41][42] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件 保障知情权 及时提供会议资料 [43][44] - 独立董事行使职权受阻时可向证监会和交易所报告 [46] - 公司可建立独立董事责任保险制度 并给予适当津贴 [47][48] 附则与定义 - 主要股东指持股5%以上或虽不足5%但有重大影响的股东 [49] - 重大业务往来指需提交股东会审议或交易所认定的重大事项 [49] - 制度自股东会审议通过生效 由董事会负责解释修订 [52][53]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，保护中小股东利益，依据《上市公司独立董事管理办法》及深交所相关规则[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事，需独立履行职责[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策监督、专业咨询作用，维护公司整体利益[3] 独立董事任职资格 - 独立董事最多在3家境内上市公司兼职，董事会中独立董事占比不得低于1/3且至少含1名会计专业人士[4] - 七类人员不得担任独立董事，包括公司关联方、持股1%以上股东及其亲属、重大业务往来方等[5][6] - 候选人需无证券违法记录、重大失信记录，且需符合《公司法》《公务员法》等法规要求[8][9] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位，且有5年以上相关经验[10][11] 独立董事任免程序 - 独立董事可由董事会或1%以上股东提名，投资者保护机构可代股东行使提名权[12][13] - 提名需经深交所审查，存在异议则不得提交股东大会选举[14][15] - 任期最长6年，连任满6年后36个月内不得再提名，离职需60日内补选[16][17] - 辞职导致独立董事比例不足时，需继续履职至新董事就任[18] 独立董事职责与履职 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购防御等事项发表意见，行使特别职权需过半数独立董事同意[19][20] - 发表意见需包含基本情况、合规性分析、中小股东影响及结论性意见[21] - 需亲自参会，两次缺席且未委托将被解职，投反对票需说明理由并披露[24][25] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过沟通、考察等方式履职[29] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通，保障独立董事知情权[34][35] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇阻碍时可向证监会报告[36][37] - 公司承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，津贴标准需股东大会审议[38][39][40] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释修订，自股东大会审议通过之日起施行[43] - 条款与法律法规冲突时以最新规定为准[42]

制度制定背景与依据 - 为规范独立董事专门会议议事方式和决策程序而制定本制度 [1] - 制定依据包括《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司内部制度 [1] 独立董事义务与职责 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [2] - 独立董事应在董事会、专门委员会及专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [2] - 独立董事需维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 [2] - 独立董事职责包括对潜在重大利益冲突事项进行监督、提供专业建议等 [4] 会议召开机制 - 会议可不定期召开 需提前三天通知 紧急情况下可口头通知 [2] - 会议可采用现场、通讯或相结合方式召开 [2] - 会议通知须包含召开时间地点、讨论议题及通知日期 [2] - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行 [2] 议事规则与表决机制 - 会议由过半数独立董事推举召集人 召集人不履职时两名以上可自行召集 [2] - 表决实行一人一票 决议需经全体独立董事过半数同意 [2] - 表决方式包括举手表决或投票表决 [2] 专门会议审议事项 - 关联交易、承诺变更、收购应对等事项需经专门会议审议后提交董事会 [3] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议讨论 包括聘请中介机构、提议召开会议等 [3] - 专门会议职责范围内的重大事项可及时提请讨论审议 [2] 会议记录与保密要求 - 会议记录需真实准确完整反映与会人员意见 相关人员需签字确认 [4] - 出席会议独立董事均负有保密义务 不得擅自披露信息 [4] 公司支持与保障 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 [4] - 公司应指定专门部门和人员协助会议召开 并提供运营资料和实地考察配合 [4] 制度生效与执行 - 本制度经股东会审议通过后生效 [5] - 制度未尽事宜或与后续新规冲突时 按新实施的法律法规及公司章程执行 [5]

制度制定依据 - 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》制定本制度 [1][2] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东或实际控制人不存在利害关系的董事 [2] - 独立董事需独立履行职责不受公司及主要股东实际控制人影响 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需发挥参与决策监督制衡专业咨询作用 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [3] - 独立董事需在审计与风控委员会提名委员会薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人 [3] 任职资格要求 - 独立董事候选人需保持独立性明确禁止八类人员担任包括在公司或附属企业任职人员直接或间接持股1%以上人员等 [3][4] - 独立董事需具备上市公司董事资格五年以上相关工作经验良好个人品德无重大失信记录 [4] - 存在三十六个月内受证监会行政处罚或刑事处罚等六类不良记录者不得担任 [5] - 原则上已在三家境内上市公司任独立董事者不得再被提名 [5] - 连续任职满六年者三十六个月内不得再被提名 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称或博士学位或五年以上相关工作经验 [6] 提名选举与更换机制 - 董事会单独或合并持股股东及投资者保护机构可提名独立董事 [6] - 提名人需提前征得被提名人同意并审查其资格 [6][7] - 选举时需实行累积投票制中小股东表决情况单独计票 [7] - 独立董事任期三年连任不得超过六年 [7] - 出现不符合任职条件时需立即停止履职 [7] - 连续两次未能亲自出席董事会会议需三十日内提议解除职务 [7] - 辞职导致比例不符合规定时需继续履职至新任独立董事产生 [8] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策监督利益冲突事项提供专业建议等 [9] - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构提议召开临时股东会等需全体独立董事过半数同意 [9] - 需亲自出席董事会会议因故不能出席时需书面委托其他独立董事 [10] - 投反对票或弃权票时需说明理由公司需披露异议意见 [10] - 需持续关注董事会决议执行情况发现违规需及时报告 [11] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件人员支持确保知情权 [19] - 需及时提供会议资料原则上不迟于专门委员会会议前三日提供 [19] - 独立董事行使职权时公司人员需配合不得阻碍 [20] - 独立董事履职所需费用由公司承担可建立责任保险制度 [20] - 公司需给予独立董事津贴标准由董事会制订股东会审议 [20] 专门会议规则 - 独立董事专门会议每年至少召开一次 [15] - 会议需三分之二以上独立董事出席方可召开 [15] - 会议可采用现场或通讯方式召开 [16] - 审议意见需经全体独立董事过半数通过 [16] - 会议记录等资料需保存至少十年 [16] 术语定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东 [22] - 中小股东指合计持股未达5%且不担任公司董事和高级管理人员的股东 [22] - 附属企业指受相关主体直接或间接控制的企业 [22] - 重大业务往来指需提交股东会审议的事项或交易所认定的其他重大事项 [22]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，规范独立董事行为，促进规范运行，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[1] - 独立董事须独立履职，不受公司主要股东或实际控制人影响，且董事会中独立董事占比不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备董事资格、五年以上相关工作经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录[6] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一[2] - 禁止任职情形包括与公司存在关联关系、持股1%以上或前十大股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职等[3][4] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举，且提名人需确保被提名人独立性[6] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露，候选人材料需提交深交所审核，异议者不得当选[7][12] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过六年，连续两次无故缺席董事会将被提议解职[13][14] 独立董事职权与履职 - 独立董事享有特别职权如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使需经全体独立董事过半数同意[10][11] - 需对关联交易、承诺变更等重大事项发表明确意见，意见内容需包含合法性评估及风险分析[19][27] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过定期沟通、实地考察等方式履职，并保存工作记录至少十年[15][28][30] 工作保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件，包括专人协助、知情权保障及有效沟通渠道，董事会秘书需确保信息畅通[35][36] - 独立董事可获津贴及费用报销，标准由董事会拟定并经股东会审议，禁止从关联方获取额外利益[40] - 履职受阻时可向董事会或监管机构报告，涉及信息披露事项可直接申请披露[38][39] 年报与专项会议 - 独立董事需在年报编制中勤勉尽责，向股东会提交述职报告，内容包括参会情况、沟通事项及履职细节[33][34] - 公司每半年至少召开一次独立董事专门会议，审议关联交易等重大事项，会议记录需载明独立董事意见[25][26]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者利益 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，能独立客观判断的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，需按法律法规及《公司章程》履行职责，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，确保有足够履职时间 [3] - 董事会成员中独立董事占比不低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士（需满足注册会计师资格/高级职称/5年以上相关工作经验等条件） [3][4] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，无重大失信记录 [5] 独立性要求 - 禁止任职情形包括：公司关联方任职人员及其直系亲属、持股1%以上或前十大股东中的自然人股东、为控股股东提供中介服务的人员等 [6][7] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具独立性评估意见并与年报同步披露 [8] - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东可提名候选人，但不得提名存在利害关系人员 [9] 履职规范与职责 - 独立董事需亲自出席董事会会议，连续两次缺席且未委托他人将触发解职程序 [10] - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [11][12] - 重大事项需全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议，包括关联交易、承诺变更、收购防御措施等 [13] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露监督，需审议财报、会计师事务所聘用、财务负责人任免等事项，每季度至少召开一次会议 [14] - 提名委员会拟定董事及高管选聘标准，薪酬委员会制定考核及薪酬方案，董事会未采纳建议需披露理由 [15][16] 履职保障机制 - 公司需保障独立董事知情权，提供充足资料及工作条件，董事会秘书需确保信息畅通 [17][18] - 独立董事遭遇履职阻碍可向董事会或监管机构报告，公司需承担其聘请中介机构的费用 [19] - 津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，独立董事不得获取额外未披露利益 [20]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，规范发展并保护股东权益，依据《公司法》《独立董事管理办法》等法律法规[1] - 独立董事定义为不在公司担任其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事，需保持独立客观判断[2] - 独立董事对全体股东负有忠实勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[3] 独立董事任职条件 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，且至少包含一名会计专业人士（需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上相关工作经验等条件）[4] - 任职需符合六项基本条件：具备董事资格、独立性、上市公司运作知识、五年以上相关经验、良好个人品德且无重大失信记录[5] - 八类人员不得担任独立董事，包括关联方任职人员、持股1%以上股东及其亲属、存在重大业务往来人员等[6][7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，需确保履职时间和精力[8] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举，提名前需征得被提名人同意并审查其独立性[9][10] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票，任期三年可连任但不超过六年[12][13] - 独立董事辞职或解职导致比例不符时，需在60日内补选，辞职者需履职至继任者就职[14][15] 独立董事职责与职权 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益[16] - 享有六项特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、征集股东权利、发表独立意见等，行使需经半数以上独立董事同意[17] - 关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[18] - 需每年提交述职报告，内容包括参会情况、特别职权行使、与审计机构沟通及中小股东保护措施等[27] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，定期通报运营情况并配合实地考察[29][30] - 董事会秘书需确保信息畅通，独立董事履职遇阻可向证监会和交易所报告[32] - 公司承担独立董事聘请中介机构等履职费用，并支付与其职责匹配的津贴（标准由董事会拟定并经股东会批准）[33][34] - 可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险[35] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以后者为准并由董事会及时修订[36] - 制度自股东会通过之日起生效，解释权归董事会所有[37][38]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，规范公司运作，维护公司整体利益，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保障中小股东权益 [1] - 独立董事需独立于公司及其主要股东、实际控制人，不在公司担任除董事外的其他职务，且不存在可能影响独立判断的关系 [1] - 独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，需按照法律法规及公司章程履行职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] - 公司应在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备担任上市公司董事的资格，具有独立性，熟悉上市公司运作及相关法律法规，具有5年以上相关工作经验 [3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，确保有足够时间和精力履行职责 [3] - 独立董事应每年对独立性进行自查，董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 [3] 独立董事提名与任免 - 独立董事候选人可由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出，经股东会选举决定 [4] - 提名人需充分了解被提名人职业背景、工作经历、兼职情况等，并对其符合独立性和其他条件发表意见 [4] - 股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制，中小股东表决情况需单独计票并披露 [5] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需参与董事会决策并发表明确意见，监督公司与控股股东、实际控制人之间的潜在利益冲突事项 [6] - 独立董事拥有特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议、公开征集股东权利等 [6] - 独立董事应亲自出席董事会会议，因故无法出席的需书面委托其他独立董事代为出席，连续两次未亲自出席且未委托的将被提议解除职务 [7] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障其与其他董事同等的知情权 [15] - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议，审议关联交易、变更承诺方案等重大事项 [9] - 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒信息 [16] 独立董事薪酬与报告 - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 [17] - 独立董事需向公司年度股东会提交年度述职报告，内容包括出席董事会情况、参与专门委员会工作、与中小股东沟通等 [13] - 独立董事发现公司存在未按规定提交董事会审议、未及时履行信息披露义务等情形时，应主动履行尽职调查义务 [11]