公司治理结构 - 公司设立3名独立董事 董事会成员中独立董事占比1/3以上 其中至少包含1名会计专业人士[1] - 董事会下设审计委员会 成员由非高管董事组成 独立董事占比过半 且由会计专业人士担任召集人[1] - 董事会同时设置战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 其中提名与薪酬委员会中独立董事占比过半并担任召集人[1] 独立董事任职资格 - 会计专业人士需满足以下条件之一：具备注册会计师资格 或拥有会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或具有经济管理高级职称且5年以上相关全职工作经验[2] - 独立董事候选人需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉相关法律法规 具有5年以上法律/会计/经济工作经验 无重大失信记录[2] - 禁止任职人员包括：公司关联方人员 持股1%以上或前十大股东直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员 与公司有重大业务往来人员 中介服务机构人员等[3][4] 独立董事职责与职权 - 独立董事需履行参与决策 监督利益冲突 提供专业建议 保护中小股东权益等职责[8] - 对关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[8] - 独立董事可独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 征集股东权利 对损害权益事项发表意见 行使职权需经全体独立董事过半数同意[9] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息审核 审计工作监督 内部控制评估 需审议财务报告 会计师事务所聘免 财务负责人任免 会计政策变更等事项[11] - 提名委员会负责董事及高管遴选 审核任职资格 并就董事任免 高管聘解等向董事会提出建议[11] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案 并就股权激励 员工持股计划等事项提出建议[12] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件与人员支持 保障独立董事知情权 及时提供会议资料 组织实地考察[15][16] - 独立董事享有聘请专业机构的费用保障 可获责任保险 领取经股东会审议通过的津贴 且不得从公司及相关方获取其他利益[16] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 需通过多种方式履行职责 工作记录及公司提供资料需保存10年以上[13][14] 选举与任期机制 - 独立董事由董事会或持股1%以上股东提名 经股东会选举产生 采用累积投票制 中小股东表决单独计票[5][6] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名[6] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会且未委托其他独立董事参会时 公司需在30日内提请股东会解除其职务[7] 独立性保障机制 - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 随年度报告披露[4] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 需确保足够时间与精力有效履职[3] - 独立董事辞职或解职导致比例不符时 需在60日内完成补选 辞职独立董事需履职至新任就职[7]