公司治理结构 - 提名委员会由3名董事组成，其中独立非执行董事占多数[4] - 委员会成员任期与同届董事会董事任期相同，连选可连任[4] - 委员会下设工作组作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织[5] 人员构成要求 - 委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一提名产生[4] - 委员会应至少有一名不同性别的董事[4] - 召集人由独立非执行董事担任，负责召集和主持会议[4] 职责权限范围 - 研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议[6] - 每年至少一次检讨董事会的架构、人数及组成，并就调整提出建议[6][7] - 物色具备合适资格的董事及高级管理人员人选，并向董事会提出建议[7] 会议召开机制 - 原则上每年召开1次定期会议，召集人或两名以上成员可要求召开临时会议[9] - 会议可采用现场或通讯表决方式，包括电话、视频、电子邮件等形式[10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过[10][11] 议事程序规范 - 会议通知需提前3日发出，经全体委员一致同意可豁免时限要求[10] - 成员可亲自出席或委托其他成员代为出席会议并行使表决权[10][11] - 会议记录需包括召开方式、出席情况、议题及表决结果等要素，保存期至少十年[12] 制度实施安排 - 工作细则经董事会审议通过后，自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[13] - 细则解释权归公司董事会，未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行[13] - 委员会运作费用由公司承担，相关部门需配合委员会履行职责[9]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会负责规范董事和高级管理人员的产生程序 [1] - 提名委员会是董事会下属专门工作机构对董事会负责 [2] 人员组成规则 - 委员会由3名董事组成其中独立董事占多数并担任召集人 [2] - 主任委员由独立董事委员担任负责召集和主持会议 [2] - 委员任期与董事会一致届满可连任失去董事职务即自动卸任 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括研究董事及高管的选择标准、遴选合格人选并进行审核 [4] - 需就相关事项向董事会提出建议未采纳需披露具体理由 [4] - 公司相关部门需配合委员会工作日常费用由公司承担 [4] 候选人资格限制 - 明确规定13类不得提名情形包括无民事行为能力、被判处刑罚、破产责任未逾三年等 [6][7] - 存在36个月内受行政处罚、公开谴责或立案调查等情形需披露原因及影响 [7] - 资格审核以有权机构审议聘任议案的日期为截止日 [8] 选任程序流程 - 选任程序包括研究需求、广泛搜寻人选、搜集背景资料、征求书面同意等7个步骤 [8] - 需在选举前1-2个月向董事会提交候选人建议及相关材料 [8] 议事规则细则 - 会议需提前三天通知由主任委员主持出席门槛为三分之二委员 [10] - 决议需经全体委员过半数通过可采用视频电话等方式召开 [10] - 会议记录需保存不少于十年议案需以书面形式报董事会 [10] 保密与生效条款 - 参会人员均需对议事项保密不得擅自披露信息 [11] - 工作细则自董事会决议通过之日起生效 [11]

董事会提名委员会人员构成 - 委员会由三名董事组成，其中二分之一以上委员须为公司独立董事 [2] - 委员会委员由董事会提名表决通过，设召集人一名由独立董事担任 [2] - 委员任期与董事任职期限相同，连选可连任，委员丧失董事资格时自动失去委员身份 [3] - 委员会人数低于规定人数的三分之二时需暂停行使职权直至补足委员 [3] 委员会职责权限 - 主要职责包括研究董事及高管选择标准、遴选合格人选并进行审核建议 [4] - 需拟定董事及高管的选择标准与程序，对任职资格进行审查并形成明确意见 [4][5] - 董事会应充分尊重委员会提名的董事候选人建议，无充分理由不得搁置 [5] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担 [6] 会议召开与决策程序 - 会议需三分之二以上委员出席方有效，决议需全体委员半数通过 [8] - 可采用现场、视频、电话等形式召开，通讯表决需委员签字确认 [7] - 紧急情况下可缩短通知期限至随时召开，但需在会议上说明原因 [7] - 董事及高管选任程序包括需求分析、人选物色、资格审查等七个步骤 [7] 会议规则与记录 - 委员可委托其他委员代为表决，但每次仅限委托一人且需提交授权书 [9] - 连续两次缺席会议的委员视为失职，董事会可撤销其职务 [9] - 会议记录需出席委员签名，独立董事意见需载明并保存至少十年 [10] - 会议通过的议案需以书面形式报告董事会，参会人员负有保密义务 [10] 附则与规则解释 - 规则自董事会通过之日起生效，修改需董事会批准 [10] - 规则未尽事宜以国家法律及公司章程为准，存在冲突时优先适用上位规定 [10] - 规则中"以上""以下"等术语包含本数，"超过""以外"不包含本数 [10] - 董事会拥有本规则的最终解释权 [10]

董事会提名委员会设立依据 - 公司设立董事会提名委员会旨在规范董事和高级管理人员的选聘工作、优化董事会组成、完善公司治理结构 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程 [1] 委员会人员组成 - 提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名，经董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作并经董事会批准 [5] - 委员会任期与董事会一致，可连选连任 [6] 职责权限 - 向董事会提出关于董事会规模及构成的建议 [7] - 研究并建议董事及高级管理人员的选择标准和程序 [7] - 广泛搜寻合格人选并对候选人进行审查建议 [7] - 提案需提交董事会审议，控股股东应尊重委员会建议 [8] 决策程序 - 研究制定董事及高管当选条件、选择程序和任职期限 [9] - 选任程序包括需求研究、人选搜寻、资格审查等7个步骤 [10] - 需在董事会选举前10日提交候选人建议及相关材料 [10] 议事规则 - 会议需提前3天通知，由主任委员主持 [11] - 会议需2/3以上委员出席，决议需过半数通过 [12] - 表决采用举手表决或投票表决方式 [13] - 可邀请董事及高管列席，可聘请中介机构提供意见 [14][15] - 会议需记录并由出席委员及记录人员签名 [17] 其他规定 - 会议程序及决议需符合法律法规及公司章程 [16] - 议案及表决结果需书面报董事会 [18] - 委员负有保密义务 [19] - 规则解释权归属董事会，与法律法规冲突时需修订 [21][20]

董事会提名委员会工作细则核心内容 总则 - 设立目的为规范公司领导人员产生机制 优化董事会和经理层组成 完善公司治理结构 [1] - 提名委员会是董事会下设专门机构 负责对董事及高级管理人员的人选 选择标准和程序提出建议 [1] - 高级管理人员范围包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人及董事会认定的其他人员 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数并担任召集人 [4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 经董事会选举产生 [5] - 召集人由独立董事委员担任 需经董事会批准 [6] 职责权限 - 主要职责包括研究董事及高管选任标准 广泛搜寻合格人选 进行资格审查并提出建议 [8] - 需根据公司经营情况 资产规模和股权结构对董事会构成提出优化建议 [8] - 委员会提案需提交董事会审议决定 [9] 决策程序 - 选任程序包含需求分析 人选搜寻 背景调查 资格审查等七个标准化步骤 [11] - 须形成书面材料记录候选人职业 学历 工作经历等详细信息 [11] - 被提名人需事先同意提名 否则不得作为候选人 [11] 议事规则 - 会议需提前三个工作日通知 出席委员需达三分之二以上方为有效 [12][13] - 决议需经全体委员过半数通过 表决可采用现场或通讯方式 [13][14] - 重大决策可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [16] 会议管理 - 现场会议需留存书面记录并由委员签字 通讯会议需形成签字确认的会议纪要 [18] - 会议议案及表决结果需以书面形式报送董事会 [19] - 委员负有保密义务 不得擅自披露会议信息 [20] 附则 - 细则自董事会审议通过之日起实施 [21] - 如与国家新法规冲突 需立即修订并报董事会审议 [22] - 解释权归属公司董事会 [23]

董事会提名委员会工作细则总则 - 公司设立董事会提名委员会旨在规范董事和高级管理人员选聘工作，优化董事会组成并完善治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》《独董管理办法》及《公司章程》制定本细则 [1][2] - 提名委员会为董事会下设专门机构，负责拟定董事及高管的选择标准与程序，对人选进行遴选、审核并向董事会提出建议 [2] 人员组成 - 提名委员会由3名董事组成，其中至少包括2名独立董事 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事会成员提名，经全体董事过半数选举产生 [4] - 主任委员（召集人）由独立董事担任，经委员会推选后报董事会批准，负责主持工作 [5] 委员任期与补选机制 - 委员任期与董事会任期一致，可连选连任，若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [6] - 独立董事辞职或职务解除导致比例不符合规定时，公司需在60日内完成补选 [7] - 提名委员会下设工作小组负责日常资料整理、联络及会议组织 [8] 职责权限 - 主要职责包括：向董事会建议董事会规模与构成、研究董事及高管选择标准、遴选合格人选、审查董事（含独立董事）及总经理候选人等 [9] - 提名委员会提案需提交董事会审议，若董事会未采纳建议需在决议中记载理由并披露 [10] 工作程序 - 提名委员会需研究董事及高管的当选条件、选择程序与任职期限，形成决议后提交董事会实施 [11] - 选任程序包括：研究公司需求、广泛搜寻人选、审查资格、征求被提名人同意、向董事会提交建议材料等 [12][7] 议事规则 - 会议需提前5天通知全体委员，紧急会议可豁免时间限制，由召集人或委托独立董事主持 [13] - 会议需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过，委员可委托他人表决但需提交书面授权 [14][15] - 会议以现场表决为主，可邀请其他高管列席（无表决权），必要时可聘请中介机构提供专业意见 [17][18][19] 会议记录与保密 - 现场会议需作书面记录，由出席委员及记录人员签字，保存期限不低于10年 [21] - 会议通过的议案需以书面形式报董事会，所有参会人员均负有保密义务 [22][23] 附则 - 本细则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，若与后续法规冲突需及时修订并报董事会审议 [24] - 细则自董事会通过之日起生效，解释权与修订权归属董事会 [25][26]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议相关规定 - 原则上每年召开1次定期会议[14] - 定期和临时会议提前3日发通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] 决议与表决 - 决议经全体委员过半数通过有效[18] - 成员每人一票表决权[19] - 表决方式为举手或投票表决[22] 其他规定 - 会议记录保存至少十年以上[23] - 细则解释权归公司董事会[26] - 经董事会审议通过后生效[28]

提名委员会构成 - 成员不少于三名董事，独立董事占多数，至少一名不同性别的董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，经选举并报董事会批准[5] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议提前3日通知，特殊情况除外[12] - 会议过半数委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] 工作细则生效 - 经董事会审议通过，公司发行H股备案挂牌后生效[16] - 生效后原《董事会提名委员会工作细则》自动失效[16]