董事会战略委员会设立背景 - 设立目的是适应公司发展战略需要 保证发展规划和战略决策科学性 增强可持续发展能力 [1][7] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规设立 [1][7] 战略委员会组成规则 - 由7名委员组成 其中独立董事不少于3名 [7] - 董事长为固有委员并担任主任 其他委员由董事会选举产生 [5][6][7] - 委员任期与同届董事会一致 人数不足5人时暂停职权 [8][9][10] 战略委员会核心职权 - 研究公司长期发展规划 经营目标 发展方针并提出建议 [12] - 对产品战略 市场战略 研发战略等重大经营战略进行研究 [12] - 审议重大战略性投资 融资方案及资本运作项目 [12] - 对战略事项实施情况进行跟踪检查 [12] 议事及表决机制 - 每年至少召开2次会议 需提前7日通知 三分之二以上委员出席方有效 [6][8] - 表决采用举手表决或通讯表决 决议需过半数委员通过 [8][16] - 会议记录需保存至少10年 决议以书面形式报送董事会 [20][21] 配套保障措施 - 公司相关部门需配合委员会工作并承担费用 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [18] - 委员对议事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [22] 制度执行规范 - 工作细则与《公司章程》冲突时以章程为准 [24] - 细则由董事会负责解释修订 自通过之日起生效 [25][26]

战略委员会设立目的 - 为确定公司战略规划并促进其有效实施 从而增强公司核心竞争力 保证公司持续健康快速发展 [2] - 战略委员会是董事会下设立的专门工作机构 主要负责对公司战略进行研究并提出建议 对公司董事会负责 [2] 人员组成结构 - 战略委员会由五名董事组成 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 设召集人一名 由董事长担任 负责主持委员会工作 [2] - 成员任期与其他董事相同 每届任期不超过三年 任期届满可连选连任 但独立董事连续任职不得超过六年 [2] 职责权限范围 - 对公司发展战略和规划进行研究并提出建议 [5] - 跟踪公司经营中战略的实施情况 对重大调整进行研究并提出建议 [5] - 对公司的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [5] - 董事会授权的其他事宜 [5] - 董秘室承担战略委员会的工作联络 会议组织 材料准备和档案管理等日常工作 [5] 议事规则 - 战略委员会每年至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [5] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [5] - 原则上采用现场会议形式 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 [6] - 决议需经战略委员会成员的过半数通过 表决实行一人一票 [6] - 会议通知需提前十天书面通知全体委员 临时会议可于三日前发出书面通知 紧急事由时可口头或电话通知 [7] 会议决策机制 - 表决方式为举手表决 若有不同意见则采用书面表决 [8] - 可通过书面方式（专人 邮寄 微信及电子邮件等）送达会议资料 [8] - 可要求与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见 也可邀请公司董事及其他高级管理人员列席 [8] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [8] 决议与记录要求 - 会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会 [7] - 会议记录需真实准确完整反映与会人员意见 出席成员和记录人员需签字 [8] - 会议记录 会议决议 授权委托书等资料需妥善保存 保存期限不少于十年 [8] - 董事会对战略委员会建议未采纳或未完全采纳的 需在董事会决议中记载意见及未采纳理由并进行披露 [8] 成员行为规范 - 成员若与会议讨论事项存在利害关系须予以回避 [7] - 成员因故不能亲自出席会议需书面委托其他成员代为出席 每名成员最多接受一名委托 [7] - 独立董事成员因故不能出席需委托战略委员会中的其他独立董事成员代为出席 [7] - 成员连次两次既不亲自出席会议也不委托其他委员代为出席的 董事会需在三十日内进行撤换 [7] - 出席人员均对会议所议事项负有保密义务 不得擅自对外披露有关信息 [9]

公司治理结构 - 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构 主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1] - 战略委员会成员由董事组成 委员会成员人数不超过全体董事的半数 其中独立董事应当过半数并担任召集人 [1] - 战略委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名 并由董事会以全体董事过半数选举产生 [1] 委员会组成规则 - 战略委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] - 战略委员会设主席一名 由董事会在委员内任命 [1] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 由董事会按规定补足委员人数 [2] 职责权限范围 - 对公司中长期发展战略规划进行研究并决定是否提请董事会审议 [2] - 对公司重大新增投资项目的立项 可行性研究 对外谈判等事宜进行研究并决定是否提交董事会审议 [2] - 对公司发行股票 公司债券等重大融资事项进行研究并决定是否提交董事会审议 [2] 重大事项决策 - 对公司合并 分立 清算及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议 [2] - 在事项提交董事会批准实施后 对实施过程进行监控和跟踪管理 [2] - 战略委员会对董事会负责 其提案应提交董事会审查决定 [2] 议事规则 - 战略委员会每年不定期召开会议 会议召开前七天通知全体委员 [3] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 决议必须经全体委员的过半数通过 [3] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [3] 会议管理机制 - 可邀请公司董事及其他高管人员列席会议 [3] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [3] - 会议记录由出席会议的委员签名 由公司董事会秘书保存 [4] 信息保密要求 - 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [4] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [4] 实施细则效力 - 本细则经董事会审议通过并经股东会决议通过后生效 [5] - 与股票上市有关内容待公司上市后实施 [5] - 本细则由董事会负责修订和解释 [5]

公司治理结构 - 设立董事会战略委员会作为专门工作机构，负责公司长期发展战略和重大投资决策研究[1] - 战略委员会由三名董事组成，其中包含一名独立董事[1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生[1] 委员会组成与任期 - 战略委员会设主任委员一名，负责主持工作，由委员选举并报董事会备案[1] - 委员任期与董事任期相同，可连选连任，失去董事职务时自动丧失委员资格[2] - 董事会秘书负责战略委员会与董事会间的协调工作[2] 职责权限 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议[2] - 对重大投资融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议[2] - 检查决议实施情况并处理董事会授权的其他事宜[2] 决策程序 - 投资评审小组由总经理任组长，负责决策前期准备工作[2] - 小组初审项目意向及可行性报告后签发立项意见书并报备[2] - 战略委员会根据小组提案讨论后形成正式提案提交董事会[3] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议，例会每年召开一次，需提前两天通知[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[4] - 关联委员需回避表决，无关联委员不足时需提交董事会审议[5] 会议管理 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[5] - 决议需以书面形式报董事会审议，委员负有保密义务[5] - 允许聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[3]

公司治理结构 - 设立董事会战略委员会作为专门工作机构 主要负责公司中长期发展战略和重大投资决策研究建议 [1] - 战略委员会由三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名负责主持工作 由董事会选举产生 委员任期与董事任期一致 [1][2] 委员会职责权限 - 负责研究建议公司长期发展规划 经营目标 发展方针 [2] - 对重大投资融资议案 重大资本运作 资产经营项目进行研究建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 并对以上事项进行检查 [2] - 委员会提案需提交董事会审议决定 [2] 工作程序与议事规则 - 需在充分讨论分析基础上拟定中长期发展规划草案提交董事会审议 [3] - 对重大投资项目可行性进行审查并提出修改意见 [3] - 会议需提前三天通知 三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [3][4] - 会议采取投票表决或通讯表决方式 可邀请其他董事 高管或相关部门人员列席 [3][4] - 必要时可聘请中介机构及专业人士提供专业意见 费用由公司支付 [4] 会议记录与信息披露 - 会议记录需包含日期 地点 出席人员 议程 发言要点 表决结果等要素 出席委员需签名 [4] - 会议记录 决议等材料由董事会秘书保存 保存时间为十年 [4] - 出席会议及列席人员均负有保密义务 未经董事会授权不得擅自披露信息 [4] 附则规定 - 工作细则未尽事宜参照国家法律法规和公司章程执行 [5] - 工作细则由董事会负责制定 修改 解释 经董事会审议后生效 [5]

核心观点 - 公司设立董事会战略委员会以增强核心竞争力并完善治理结构 负责长期发展战略规划及重大战略性投资的可行性研究 [1] 人员组成 - 战略委员会由3名董事组成 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员1名由董事长担任 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格并按规则补足 [1] 职责权限 - 主要职责包括研究建议长期发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目 其他重大事项 并检查实施情况 [2] - 委员会对董事会负责 提案提交董事会审议决定 [2] 决策程序 - 投资评审小组负责前期准备 由总经理任组长 负责日常工作 [2] - 程序包括上报项目意向及资料 投资评审小组初审并签发立项意见 洽谈协议合同及可行性报告 评审后提交正式提案 [2] - 战略委员会根据提案讨论并将结果提交董事会同时反馈给投资评审小组 [3] 议事规则 - 会议不定期召开 由召集人提议 原则上不迟于会议前2日提供资料 紧急时可口头通知 [3][4] - 会议需2/3以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 表决方式为举手或投票 [4] - 可邀请董事及高管列席 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] - 会议记录由证券事务部保存不少于10年 议案及表决结果以书面形式报董事会 [4][5] - 委员有保密义务不得擅自披露信息 [5]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由至少三名董事组成，其中至少包括一名独立董事，董事长为当然委员并担任召集人 [2] - 委员会下设工作小组，由总经理担任组长，成员包括高级管理人员及相关职能部门人员 [2] - 委员任期与董事任期一致，出现缺额时由董事会补足 [2] 职责权限 - 负责对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对重大投资融资方案、资本运作、对外投资及资产经营项目进行研究并提出建议 [3] - 对公司全面风险管理进行研究并提出建议，并检查已实施事项的进展情况 [3] 决策程序 - 工作小组基于财务报告数据和调研结果初步拟定发展战略，报送委员会审议后提交董事会 [5] - 重大投资项目需经过立项备案、可行性洽谈、专业机构评估及提案提交等多阶段评审流程 [5] - 战略调整和投资退出方案需由工作小组评审后向委员会提交正式提案 [6] 议事规则 - 会议需提前三天通知，特殊情况下可口头通知召开，需三分之二以上委员出席方有效 [6] - 决议需经全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决并签名确认 [6] - 会议记录需载明独立董事意见并由委员签字，由董事会秘书保存，相关事项需严格保密 [7] 制度保障 - 委员会工作经费列入公司预算，履职时可聘请专业机构并承担合理费用 [7] - 实施细则由董事会制定和修改，自审议通过之日起生效，解释权归属董事会 [7][8]

战略委员会设立与依据 - 为确保发展战略规划合理性与投资决策科学性 根据公司法及公司章程设立董事会战略委员会 [1] - 战略委员会是董事会下设专门工作机构 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1] 人员组成 - 战略委员会成员由3名董事组成 其中独立董事1名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由公司董事长担任 [1] 委员任期与机构设置 - 委员任期与其董事任期相同 任期届满可连选连任 [2] - 委员不再担任董事时自动丧失委员资格 董事会需根据公司章程增补新委员 [2] - 战略委员会下设投资评审小组 [2] 职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对公司重大投资融资方案 资本运作 资产经营及技改项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 重大事项指根据法律法规须经董事会审议通过的事项 [2] - 战略委员会对董事会负责 重大事项需提交董事会审议决定 [2] 决策程序 - 投资评审小组负责前期准备工作 提供相关资料 [2] - 公司有关部门或控股企业上报重大项目意向 初步可行性报告及合作方基本情况 [2] - 投资评审小组进行初审并签发立项意见书 报战略委员会备案 [2] - 投资评审小组进行评审 签发书面意见并向战略委员会提交初步提案 [2] - 战略委员会根据提案召开会议讨论 将结果作为正式提案提交董事会 [3] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [3] 议事规则 - 会议通知需提前三天以专人送达 电子邮件等方式通知全体委员 [4] - 紧急情况下可通过电话或口头方式通知 但需在会议上说明 [4] - 会议由主任委员主持 缺席时可委托其他董事委员主持 [4] - 委员需本人出席 因故不能出席时可书面委托其他委员代为出席 [4] - 连续两次未能亲自出席且未委托代表的委员 战略委员会应建议董事会撤换 [4] - 会议需二分之一以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 表决方式为投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [4] - 讨论关联议题时关联委员应回避 会议需过半数无关联委员出席 决议需无关联委员过半数通过 [5] - 无关联委员不足二分之一时应将事项提交董事会审议 [5] - 可邀请其他董事 监事及高级管理人员列席会议 [5] - 会议程序及表决方式需遵循法律法规及公司章程 [5] 会议记录与信息披露 - 会议需有记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存不少于10年 [5] - 会议通过的议案及表决情况由董事会秘书以书面形式报董事会审议 [5] - 出席委员需对议事项保密 不得擅自披露信息 [5] 附则 - 规则中"以上" "至少"包括本数 "过半数"不包括本数 [6] - 规则与法律法规或公司章程冲突时以法律法规和公司章程为准 [6] - 规则自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [6]