战略委员会设立与依据 - 为确保发展战略规划合理性与投资决策科学性 根据公司法及公司章程设立董事会战略委员会 [1] - 战略委员会是董事会下设专门工作机构 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1] 人员组成 - 战略委员会成员由3名董事组成 其中独立董事1名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由公司董事长担任 [1] 委员任期与机构设置 - 委员任期与其董事任期相同 任期届满可连选连任 [2] - 委员不再担任董事时自动丧失委员资格 董事会需根据公司章程增补新委员 [2] - 战略委员会下设投资评审小组 [2] 职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对公司重大投资融资方案 资本运作 资产经营及技改项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 重大事项指根据法律法规须经董事会审议通过的事项 [2] - 战略委员会对董事会负责 重大事项需提交董事会审议决定 [2] 决策程序 - 投资评审小组负责前期准备工作 提供相关资料 [2] - 公司有关部门或控股企业上报重大项目意向 初步可行性报告及合作方基本情况 [2] - 投资评审小组进行初审并签发立项意见书 报战略委员会备案 [2] - 投资评审小组进行评审 签发书面意见并向战略委员会提交初步提案 [2] - 战略委员会根据提案召开会议讨论 将结果作为正式提案提交董事会 [3] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [3] 议事规则 - 会议通知需提前三天以专人送达 电子邮件等方式通知全体委员 [4] - 紧急情况下可通过电话或口头方式通知 但需在会议上说明 [4] - 会议由主任委员主持 缺席时可委托其他董事委员主持 [4] - 委员需本人出席 因故不能出席时可书面委托其他委员代为出席 [4] - 连续两次未能亲自出席且未委托代表的委员 战略委员会应建议董事会撤换 [4] - 会议需二分之一以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 表决方式为投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [4] - 讨论关联议题时关联委员应回避 会议需过半数无关联委员出席 决议需无关联委员过半数通过 [5] - 无关联委员不足二分之一时应将事项提交董事会审议 [5] - 可邀请其他董事 监事及高级管理人员列席会议 [5] - 会议程序及表决方式需遵循法律法规及公司章程 [5] 会议记录与信息披露 - 会议需有记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存不少于10年 [5] - 会议通过的议案及表决情况由董事会秘书以书面形式报董事会审议 [5] - 出席委员需对议事项保密 不得擅自披露信息 [5] 附则 - 规则中"以上" "至少"包括本数 "过半数"不包括本数 [6] - 规则与法律法规或公司章程冲突时以法律法规和公司章程为准 [6] - 规则自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [6]