会议召开情况 - 世纪恒通科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2025年5月9日上午10:00以线上通讯表决方式召开 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席监事3人，全体监事以通讯方式出席会议 [1] - 公司董事会秘书任先勤女士列席会议，会议由监事会主席胡海荣先生主持 [1] - 会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定 [1] 会议审议情况 - 监事会审议通过关于授权董事会向特定对象发行融资的议案 [1] - 议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》要求 [1] - 监事会认为该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形 [1] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [2] 后续安排 - 本事项需提交公司2024年度股东大会审议 [2] - 具体内容详见公司2025年5月9日登载于巨潮资讯网的公告 [2]

股东大会安排 - 2024年年度股东大会现场会议将于2025年5月21日14时在上海青浦工业园区新涛路28号公司一楼生态圈厅召开 [3] - 网络投票通过上交所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [3] - 会议将审议12项议案包括董事会工作报告、财务决算报告、不分配利润预案等，并听取独立董事述职报告 [6] 公司经营情况 - 2024年实现营业收入20.52亿元同比下降34.01%，归母净利润亏损3.29亿元同比下降647.21% [11] - 建筑涂料收入下降25.01%，防水材料收入2.68亿元同比增长3.89%，总资产63.41亿元较上年减少1% [11] - 经营活动现金流净流出4.19亿元同比降195.74%，主要因工程款支付减少及票据结算变化 [21] 行业环境分析 - 2024年房地产新开工面积下降23%，竣工面积下降27.7%，商品房销售面积下降12.9% [7] - 涂料行业总产量3534万吨降1.6%，收入4089亿元增1.56%，利润262.9亿元增9.34% [8] - 建筑防水材料市场规模约2000亿元，呈现"一超多强"格局并向绿色化、智能化发展 [9] 发展战略规划 - 2025年将聚焦管理质效提升，推动业务向C端、G端转型，实行业务团队合伙机制 [13] - 已引进RUST-OLEUM品牌布局高端零售市场，构建多品牌矩阵覆盖6亿乡镇用户 [5] - 计划2025年申请不超过65亿元综合授信额度，子公司互保额度不超过50亿元 [26] 公司治理调整 - 拟取消监事会设置，改由董事会审计委员会行使监事会职权 [31] - 修订公司章程删除监事会专章，同步修订独立董事工作制度等治理文件 [32] - 2024年董事会召开7次会议，股东大会2次，披露定期报告及临时公告83篇 [12]

募集资金情况 - 公司2021年首次公开发行股票募集资金总额4.35亿元，扣除发行费用后实际可使用募集资金3.78亿元[1][2] - 截至2024年底募投项目已全部结项，节余资金及超募资金合计462.92万元永久补充流动资金[3][11] - 2024年使用347.2万元超募资金补充流动资金，累计使用超募资金2867.2万元[8][9] 利润分配方案 - 2024年度拟每10股派发现金红利5元（含税），合计派发7706.68万元，占归母净利润150.12%[20] - 拟以资本公积每10股转增4.9股，转增后总股本增至2.3亿股[21] - 2024年现金分红及股份回购合计1.13亿元，占归母净利润219.16%[21] 审计机构续聘 - 拟续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构，该所2024年审计业务收入36.72亿元，服务693家上市公司[28][30] - 项目团队近三年签署10家上市公司审计报告，具备专业胜任能力[33] 股权激励调整 - 因2024年权益分派调整2023年限制性股票激励计划授予价格，由7.98元/股下调至7.88元/股[58][59] - 作废1名离职激励对象已授予未归属的0.35万股限制性股票[68] 战略投资布局 - 拟投资1亿元在上海设立全资子公司智洋芯寰，开展集成电路设计及人工智能相关业务[74][79] - 新设子公司将纳入合并报表范围，有助于拓展半导体领域业务布局[81] 业务发展情况 - 智慧线路可视化项目2022年建成后累计实现收入6.87亿元，超可研预期36%[17] - 智能变电站巡视系统2023年建成后实现收入1.14亿元[17]

募集资金使用情况 - 公司将"高明二厂二期扩建项目"节余募集资金1,050.39万元永久性补充流动资金 [1] - 截至2024年底公司尚未使用的募集资金余额为62,750.16万元，其中活期存款6,750.16万元，定期存款及结构性存款56,000万元 [3] - 公司对"中旗（湖北）新材料一期建设项目"和"研发中心信息化建设项目"延期至2024年8月31日，"罗城一期"项目延期至2025年9月30日 [4] 募集资金项目变更 - 公司将"研发中心及信息化建设项目"剩余资金4,330万元变更为"高纯石英砂研发中心及信息化建设项目" [5] - 公司将"中旗(湖北)新材料一期建设项目"和"二期建设项目"剩余资金23,944.34万元变更为"年产1万吨半导体级、光伏坩埚用高纯砂项目" [5] 资金管理情况 - 2024年5月至2025年4月期间公司使用闲置募集资金购买理财产品最高金额达5.7亿元，超过授权额度5亿元 [7] - 公司对超额7,000万元购买理财产品事项进行追认，并加强相关内控管理 [7] 利润分配方案 - 2024年度拟每10股派发现金红利1元（含税），合计派发12,174,351.90元 [12] - 拟以资本公积每10股转增4股，转增后总股本将增至170,440,926股 [12] - 2024年度现金分红占净利润比例为39.90% [12] 关联交易情况 - 预计2025年与关联方无锡中鑫发生日常关联交易1,200万元，2024年实际发生471.29万元 [19] - 无锡中鑫为公司联营企业，截至2024年底总资产870.94万元，净资产237.56万元 [24] 证券投资情况 - 2024年公司使用4,800万元自有资金进行证券投资，累计净收益-611.87万元 [59] - 拟2025年使用不超过5,000万元自有资金进行证券投资 [55] 会计师事务所续聘 - 续聘立信会计师事务所为公司2025年度审计机构 [36] - 立信2024年业务收入47.48亿元，为693家上市公司提供审计服务 [38]

董事会决议 - 审议通过2024年度独立董事述职报告，四位独立董事勤勉履职并维护股东权益 [2] - 确认三位独立董事符合独立性要求，不存在妨碍独立判断的关系 [5] - 批准2024年度财务决算报告，真实反映公司财务状况 [7] - 通过2025年度财务预算方案，认为预算合理可行 [11] - 年度报告及摘要编制合规，信息真实完整无遗漏 [15][16] - 2024年度募集资金使用合规，未损害股东利益 [19] - 内部控制体系有效运行，评价报告客观真实 [21] - 通过2024年度利润分配预案，每10股派发现金红利1.66元 [24] - 2025年度高管薪酬方案符合法规要求 [31] - 预计2025年度日常关联交易额度，交易遵循公平原则 [34] - 批准向银行申请不超过6.007亿元综合授信额度 [39] - 作废69名激励对象47.0688万股未归属限制性股票 [40] - 提请股东大会授权董事会办理不超过3亿元小额快速融资 [42] - 2024年度计提资产减值准备，经审计符合会计准则 [45] - 决定于2025年5月13日召开年度股东大会 [47][48] 监事会决议 - 通过2024年度监事会工作报告，反映工作情况真实准确 [54] - 认可2024年度财务决算报告客观反映公司状况 [57] - 认为2025年度财务预算合理可行 [60] - 确认年度报告及摘要编制合规，信息完整无遗漏 [63] - 募集资金存放与使用符合监管规定 [66] - 内部控制体系在所有重大方面保持有效 [68] - 同意2024年度利润分配预案，每10股派1.66元 [70] - 2024年度计提资产减值准备符合实际情况 [75] - 批准2025年度日常关联交易额度预计 [77] - 支持作废47.0688万股限制性股票，符合激励计划规定 [80] 利润分配 - 2024年度拟派发现金红利总额1872.9万元，按每10股1.66元分配 [86] - 包含中期分红后，全年现金分红总额2194.07万元 [88] - 现金分红和回购金额合计8566.09万元，占净利润117.14% [88] - 分红以实施权益分派股权登记日总股本扣除回购股份为基数 [86] 关联交易 - 2025年度日常关联交易预计额度需经股东大会审议 [92] - 交易遵循公平自愿原则，定价公允不影响公司独立性 [97] - 前次关联交易实际发生金额与预计无重大差异 [93] 限制性股票激励 - 因2024年业绩未达考核目标，作废47.0688万股未归属股票 [103] - 涉及69名激励对象，不影响公司财务状况和团队稳定 [104] - 监事会认为作废程序符合监管规定和激励计划要求 [105] 小额快速融资 - 拟授权董事会决定不超过3亿元且不超净资产20%的融资 [107] - 授权期限为2024年股东大会至2025年股东大会期间 [117] - 融资可用于主营业务项目及补充流动资金 [112] - 发行对象不超过35名特定投资者，锁定期6个月 [111]

小额快速融资授权 - 公司拟授权董事会制定和实施小额快速融资方案 包括确定募集资金金额 发行价格 发行数量等具体事宜 [1] - 授权范围涵盖签署相关协议 调整募集资金投资项目 聘请中介机构及办理工商变更登记等事项 [4][6][7] - 若遇政策变化或不可抗力 董事会可决定延期或终止融资方案 [9] 银行授信额度申请 - 2025年公司及控股子公司计划申请不超过10亿元人民币银行授信额度 授信期限最长五年 [3][49] - 授信产品包括流动资金贷款 固定资产贷款 商业承兑汇票保贴等多元化融资工具 [3] - 实际融资金额将根据运营需求确定 并授权总经理审批具体事项 [4] 闲置资金现金管理 - 公司拟使用不超过10亿元闲置自有资金购买低风险理财产品 资金可滚动使用 [8][10][52] - 投资标的以保本型理财产品和国债逆回购为主 期限至2025年股东大会召开日 [8][11] - 该举措旨在提高资金使用效率 增加现金管理收益 [15] 2024年度利润分配 - 利润分配方案为每10股派发现金红利2 36元 合计拟派发71 433 522 88元 [36] - 分配总额将根据股权登记日总股本动态调整 维持每股分配金额不变 [37] 关联交易情况 - 2024年公司与关联方实际交易金额2 285 94万元 低于预计额度 [55] - 2025年预计与南通剑桥输送设备有限公司关联交易不超过3 000万元 [55] 外汇套期保值业务 - 公司计划开展不超过1 8亿美元或等值人民币的外汇套期保值业务 以规避汇率风险 [61] - 业务授权期限为2024年股东大会通过日至2025年股东大会召开日 [61] 子公司担保计划 - 2025年拟为全资子公司提供总额不超过5亿元人民币的担保 含存量担保 [65] - 担保事项授权总经理具体实施 以支持子公司日常经营需求 [65] 审计机构续聘 - 续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构 总费用66万元 含财务审计51万元和内控审计15万元 [44] 董事监事薪酬 - 2025年独立董事津贴为每人8万元/年 未任职的非独立董事津贴为12万元/年 [38][39] - 监事薪酬根据具体职务按公司考核制度执行 [93]

文章核心观点 - 朝阳科技发布异动公告，股票连续三日收盘价涨幅偏离值累计超20%，属异常波动，公司经营正常，董事会提请授权办理小额快速融资，需股东大会审议 [1] 分组1：股票异动情况 - 公司股票连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动情况 [1] 分组2：公司经营情况 - 公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化 [1] 分组3：融资相关事项 - 公司于2025年4月8日披露公告，董事会提请股东大会授权办理向特定对象发行人民币普通股股票进行融资 [1] - 融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [1] - 上述小额快速融资事项尚需2024年年度股东大会审议 [1]