As filed with the Securities and Exchange Commission on August 7, 2025 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Cheer Holding, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) Cayman Islands 7374 Not Applicable (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 19F, Block ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on August 7, 2025 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Cheer Holding, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) Cayman Islands 7374 Not Applicable (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 19F, Block ...

公司概况 - 元宇宙游戏平台Roblox创建于2004年 主要用户群体为青少年及儿童[1] - 公司于2021年3月以45美元价格进行首次公开募股 股价在2021年11月曾升至134美元 但在2022年6月跌至27美元 跌幅约80%[2] - 过去12个月股价上涨超过250% 接近历史最高位（截至8月4日）[2] 用户增长与参与度 - 第二季度日活跃用户数达1.118亿 同比增长41%[6] - 用户平台总参与时长为274亿小时 较2024年第一季度增加近100亿小时[6] - 用户参与度提升增加虚拟货币Robux消费机会及品牌合作曝光度（如Gucci Town）[7] 财务表现 - 第二季度预订金额达14.4亿美元 同比增长51%[10] - 自由现金流增长至1.77亿美元 同比增长58%[10] - 全年预订金额预期区间为58.7-59.7亿美元 对应年增长率34%-37%[12] - 收入确认采用递延模式 实时财务影响主要通过预订金额体现[8][9] 经营风险 - 第二季度净亏损2.784亿美元 上半年累计亏损达4.935亿美元[13] - 预计全年净亏损区间为12-12.6亿美元[13] - 当前股价对应远期销售额倍数达14.7倍[13] - 需维持40%-50%的预订金额增长率才能支撑估值[15] - 面临《堡垒之夜》和《我的世界》等竞品的竞争压力[16]

股东大会通知 - 公司提醒股东在2025年8月22日美国东部时间上午9:30举行的重新安排的特别股东大会前进行投票[1] - 会议地点、记录日期、目的及提案内容均未变更[3] 股东投票情况 - 已提交投票的绝大多数股东支持公司提案[2] - 公司有数千名股东，许多持有较小头寸，需要这些小股东参与投票以达到法定人数[2] - 截至2025年6月27日记录日持有股份的股东仍保留投票权，即使已出售股份[2] 代理征集安排 - 公司聘请Advantage Proxy Inc作为代理征集机构，支付费用11,500美元及相关支出[4] - 代理征集方式包括邮件、电话、面谈等，董事及高管不会因此获得额外报酬[4] - 公司可能报销经纪商等机构转发代理材料的成本[4] 公司业务背景 - BTC Digital Ltd是一家区块链技术公司，长期战略布局元宇宙、区块链及加密货币挖矿领域[3] - 业务范围包括加密货币挖矿、矿场建设、矿池与数据中心运营、矿机配件等北美区块链相关业务[3] 信息披露 - 公司于2025年6月27日向SEC提交最终代理声明，投资者可通过SEC网站或代理机构获取文件[5][7]

公司动态 - BIGG Digital Assets Inc 旗下 Netcoins 推出双路径推荐和联盟计划 旨在加速用户增长和交易量 [1] - 该计划包含推荐奖励和分层联盟激励 已取得显著成效 被推荐用户产生的收入超过总奖励金额 [2][3] - 系统采用随机算法支持可变奖励金额 未来将推出随机高额奖励的特别促销活动 [4] 业务模式 - 推荐计划机制：推荐人和新用户完成验证注资和交易要求后均可获得现金奖励 [7] - 联盟计划特点：根据月度推荐量提供分层奖励 支持自动化灵活支付 [7] - Netcoins 当前提供60多种加密资产交易和质押服务 覆盖加拿大和美国市场 [6] 技术生态 - TerraZero 通过Agentic AI技术构建物理与虚拟世界的动态桥梁 提供沉浸式元宇宙体验开发服务 [8] - Blockchain Intelligence Group 专注于数字资产取证和反洗钱监测 提供风险管理和交易监控解决方案 [9] - 公司三大业务板块涵盖加密交易平台 元宇宙体验开发和大数据区块链技术 [5] 市场定位 - Netcoins 定位为安全易用的加密交易平台 提供移动端 Web端 API及场外交易服务 [6] - TerraZero 通过Intraverse平台为企业提供元宇宙广告 数据分析和营销活动全链条服务 [8] - Blockchain Intelligence Group 通过可视化技术协助客户进行数字资产尽职调查和法务调查 [9]

会议延期安排 - 原定于2025年7月21日举行的特别股东大会已第二次延期至2025年8月22日美东时间上午9:30举行 [1] - 延期原因是由于持续无法满足法定参会人数要求 会议地点仍为新加坡罗宾逊路61号6-7层738单元(邮编068893) [2] - 会议记录日期(2025年6月27日收盘时)、召开目的及审议提案内容均保持不变 [1] 股东投票事宜 - 董事会一致建议股东对会议代理声明中指明的重要提案投赞成票 [3] - 已投票股东无需重新投票 未投票股东被敦促尽快投票以避免公司产生额外征集费用 [3] - 投票资格仅限于2025年6月27日收盘时登记在册的普通股股东 [4] 代理征集服务 - 公司已聘请Advantage Proxy公司作为代理征集服务机构 协议费用为11,500美元外加相关开支 [7] - 代理征集方式包括邮件、电话及管理层直接沟通 经纪商和银行转发材料的成本将由公司承担 [7] - 股东可通过电话(877)870-8565或邮箱kgraham@advantageproxy.com联系代理征集机构 [5][9] 公司业务定位 - BTC Digital Ltd是一家区块链技术公司 纳斯达克代码BTCT [6] - 长期战略专注于元宇宙、区块链及加密货币挖矿领域的价值创造 [6] - 业务范围涵盖北美地区加密货币挖矿、矿场建设、矿池与数据中心运营及矿机配件业务 [6] 信息披露指引 - 公司已于2025年6月27日向SEC提交最终代理声明 若与本通知存在冲突以本通知为准 [8] - 投资者可通过SEC官网www.sec.gov或代理征集机构获取相关文件 [8][9]

核心观点 - 人工智能是驱动Meta第二季度业绩超预期、用户参与度提升和广告效果改善的核心动力 [1][2][5] - 公司广告业务表现强劲，营收和每股收益均大幅超出市场预期，股价年内上涨28% [1][3] - 尽管估值已不便宜，但基于其在人工智能领域的持续投资和增长前景，公司股票仍被视为具有长期吸引力 [13][14] 第二季度财务业绩 - 第二季度总营收同比增长22%至475.2亿美元，每股收益同比增长38%至7.14美元，均远超分析师预期的448亿美元营收和5.92美元每股收益 [3] - 广告营收同比增长22%至466亿美元，主要由广告展示量增长11%和平均单次广告价格增长9%驱动 [4][5] - 社交媒体应用部门的运营收入同比增长29%至250亿美元，而负责元宇宙业务的Reality Labs部门营收增长5%至3.7亿美元，运营亏损45亿美元 [4] - 家庭日活跃用户数同比增长6%至34.8亿，高于分析师预期的34.5亿 [7] 人工智能战略与应用 - 人工智能通过两大关键方式驱动增长：一是优化内容推荐以延长用户使用时间，从而展示更多广告；二是通过生成式广告推荐系统改进广告定向，提升广告效果和价格 [2] - 人工智能投资直接促进了用户参与度的提升和广告转化率的改善 [5] - 公司计划持续加大资本支出以支持人工智能发展，将全年资本支出预期下限从640亿美元上调至660亿美元，范围维持在660亿至720亿美元，并预计2026年将维持类似投资水平 [9] - 首席执行官马克·扎克伯格表示，公司的人工智能投资目标是实现“超级智能”，并认为该技术应更多用于创意目的和“个人赋权” [10] 业务增长与未来展望 - 公司已开始在Threads和WhatsApp平台上逐步推出广告，但预计今年贡献不大，其中WhatsApp广告因主要面向新兴市场用户，初始供应量较低且平均价格将低于Facebook或Instagram广告 [6] - 对第三季度的营收指引为475亿至505亿美元，同比增长17%至24%，远超461亿美元的市场一致预期 [8] - 公司预计第四季度的同比增长将因对比基数较高而放缓 [8] 估值与市场表现 - 公司股票基于2025年分析师预估的远期市盈率约为30倍，基于2026年预估的远期市盈率约为27倍 [13] - 尽管股价已从过去的低位回升，不再显得便宜，但其营收增长已显著加速，并且公司正大力投资以成为人工智能领域的领导者 [13]

行业格局演变 - 过去20年科技公司市值排名显著上升 2005年埃克森美孚和通用电气分别以3750亿美元和3620亿美元市值领先 如今科技巨头占据主导地位[2] - 当前全球市值前三均为科技公司 英伟达以43万亿美元领先 微软突破4万亿美元 苹果以31万亿美元位列第三[3] Meta平台市值表现 - 公司当前市值19万亿美元 今年股价上涨33% 2024年累计涨幅达65%[4] - 需再上涨53%才能达到3万亿美元市值目标 对应年收入需达到2990亿美元[13] 财务业绩 - 第二季度收入475亿美元 同比增长22% 稀释后每股收益714美元 同比增长38%[8] - 过去十年年收入增长840% 最近季度增长22% 经常超越华尔街增长预期[14] 用户规模与广告业务 - 家族产品月活用户达348亿 同比增长6% 覆盖Facebook、Instagram、WhatsApp和Threads[9] - 数字广告市场份额达21% 仅次于谷歌的26% 领先亚马逊的14% 形成三强格局[10] 人工智能战略 - 利用算法优势发展生成式AI 通过AI提升广告转化率 Instagram提升5% Facebook提升3%[9] - 开发开源大语言模型LLaMA 通过主要云平台提供 并推出Meta AI聊天机器人[11] - 斥资数十亿美元招募AI人才 开发首款"个人超级智能"系统[12] 增长路径 - 华尔街预计未来五年年增长率超12% 按此速度最早2029年可达3万亿美元市值[14] - 当前市盈率30倍与标普500持平 但过去10年股价涨幅719% 远超标普500的203%[15] 业务多元化 - 从社交媒体扩展至虚拟现实和元宇宙领域 AI成为最新重点发展方向[12] - 虽然新业务尚未显著盈利 但管理层认为这些领域是未来增长关键[12]

公司公告 - Metasphere Labs Inc 宣布将于2025年8月8日实施股份合并 每4股旧普通股合并为1股新股 此前已于2025年7月21日获得股东特别会议批准 [1] - 股份合并后流通普通股数量将缩减至约10,721,664股 零碎股将向下取整且不支付现金补偿 公司可转换证券的行权价及可转换股数将按比例调整 [2] - 新ISIN代码为CA59140M2076 新CUSIP代码为59140M207 登记日股东将收到股份转换指引信函 [3] 战略动机 - 公司认为股份合并将提升融资吸引力 并有助于重组及清偿部分现有债务 该计划尚需向加拿大证券交易所(CSE)完成监管备案 [4] 业务定位 - Metasphere Labs Inc 专注于将区块链技术应用于现实场景 重点领域包括环境可持续性和社会影响力项目 [4] 联络信息 - 公司首席财务官Francis Rowe提供联系邮箱info@metasphere.earth及电话604-687-2038 [5] 前瞻性业务 - 公司涉及碳信用协议开发 开放元宇宙及区块链项目 以及虚拟世界项目构建 [5] - 业务发展依赖NFT技术 元宇宙产品经济可行性 以及区块链行业人才储备 [6] - 面临区块链技术迭代风险 监管合规挑战 以及NFT市场竞争压力 [7][8]

核心观点 - 游戏平台Roblox在2025年保持强劲增长 用户指标和预订量增长加速 但股价仍低于历史高点 公司业务模式可持续性及盈利能力仍存疑[1][8][11] 业务模式 - 平台采用积木式游戏创建系统 无需编程基础即可开发游戏[3] - 通过虚拟货币Robux实现创作者变现 创作者可将Robux兑换为真实货币[3][4] - 业务模式更接近YouTube而非Unity 形成创作者驱动的飞轮效应[4] 用户增长表现 - 2025年第一季度DAU达9780万 同比增长26%[8] - 2024年DAU增长21% 延续2023年22%的增长势头[6] - 用户参与时长2025年第一季度达2170万小时 同比增长30%[8] - 平台成功拓展高龄用户及海外市场 抵消疫情后北美青少年用户增长放缓影响[5][7] 财务表现 - 2025年第一季度预订量同比增长31% 分析师预计全年增长27%[8] - 2024年预订量增长24% 较2022年5%的低点显著改善[6] - 每DAU平均预订量(ABPDAU)2025年第一季度增长4% 2024年增长2%[7][8] - 调整后EBITDA预计2025年增长47% 2024-2027年复合增长率预计达37%[8][9] 估值水平 - 企业价值790亿美元[9] - 对应明年预订量市盈率12倍[9] - 调整后EBITDA市盈率49倍[9] 增长驱动因素 - 新游戏《Grow a Garden》和《99 Nights in the Forest》推动增长[9] - 元宇宙广告平台扩展提升品牌互动体验[7][9] - 高级开发者工具推出及海外市场扩张[9] 成本结构挑战 - 2024年股权激励支出占预订量23%[10] - 持续支付高额开发者兑换费用以保留高价值创作者[10] - 基础设施投入增加及未成年人保护措施投入加大[10] 财务风险 - 负债权益比达24.1 包含超10亿美元长期债务[11] - 预计短期内难以实现盈利[10] - 过去12个月内内部人士卖出股份是买入量的近9倍[11]