信息披露基本原则 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等主体，需及时公平披露信息并保证真实准确完整 [2] - 披露信息需以客观事实为依据，不得有虚假记载或误导性陈述，同时向所有投资者公平披露 [3] - 自愿披露信息不得与法定披露内容冲突，公开承诺需及时履行并披露 [4] - 信息披露文件需通过指定渠道发布，不得以新闻发布替代公告义务 [4] 信息披露内容 定期报告 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，包含财务数据、股东持股、董事会报告等21项内容 [6][8] - 中期报告需在上半年结束2个月内披露，涵盖财务指标、股东变化、重大诉讼等7项内容 [8] - 定期报告需经董事会审议，董事对内容真实性有异议需投反对票或弃权票并说明理由 [8] 临时报告 - 重大事件如5%以上股东股份变动、重大资产重组、业绩大幅波动等28类情形需立即披露 [9][10] - 重大事件披露时点包括董事会决议形成、协议签署或高管知悉时，若信息已泄露需提前披露现状 [10] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时，公司需履行披露义务 [11][12] 信息披露管理 - 董事会秘书负责组织信息披露，有权查阅所有相关文件并参加关键会议 [14] - 股东或实际控制人持股变化5%以上、股份质押冻结等需主动告知公司并配合披露 [16] - 关联交易需严格执行审议程序，持股5%以上股东需及时报送关联关系说明 [17] - 解聘会计师事务所需在股东会说明原因并允许会计师事务所陈述意见 [17] 信息披露责任 - 董事长、经理、董事会秘书对临时报告真实性承担主要责任，财务负责人对财务报告准确性负责 [18] - 董事及高管需勤勉尽责确保披露及时性，但能证明已尽勤勉义务的除外 [18]

信息披露管理制度总则 - 信息披露制度旨在确保公司对外披露信息的真实性、准确性与及时性，保护公司及利益相关者权益 [1] - 信息披露范围涵盖可能影响证券价格或投资决策的股价敏感资料及监管要求披露的信息 [1] - 信息披露义务人包括公司董事、高管、股东、实际控制人等主体，需依法履行披露义务 [2] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）、半年度报告（上半年结束2个月内披露）和季度报告（前3/9个月结束后1个月内披露） [17] - 重大交易披露标准：涉及资产总额10%以上或营收/净利润占比10%且绝对金额超1000万/100万需披露，达50%以上需提交股东会审议 [58][59] - 临时报告需立即披露的情形包括重大诉讼（涉案金额占净资产10%且超1000万）、股东权益为负、主要资产被冻结等36类重大事件 [36] 信息披露程序与责任 - 董事会秘书为信息披露直接责任人，负责组织编制披露文件并协调内外部沟通 [99][100] - 定期报告需经审计委员会审核财务信息后提交董事会审议，临时公告由证券部草拟、董事会秘书审核 [116][117] - 信息保密要求：内幕信息知情人需签署保密协议，在公开前不得泄露或建议他人交易公司证券 [129][131] 投资者关系与监管合规 - 投资者关系活动需通过董事会秘书统一安排，现场调研需记录沟通内容并由双方签字确认 [155] - 收到监管函件需第一时间向董事长报告，并及时回复问询函等文件 [157][158] - 违规追责：因失职导致信息披露违规的高管可能被解除职务并承担赔偿责任 [159] 特殊情形处理 - 信息暂缓披露需满足未泄露、知情人书面保密承诺、股价无异常波动三项条件 [146] - 可豁免披露的情形包括涉及国家秘密或商业秘密且披露可能损害公司利益 [147] - 回购股份需披露方案内容、资金来源、实施期限及对股权结构的影响 [78]

信息披露原则与框架 - 公司信息披露遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1][3] - 信息披露范围包括可能影响证券价格或投资者决策的重大事件及监管要求披露的其他信息 [1][2] - 披露渠道为深交所网站及证监会指定媒体（如《证券时报》、巨潮资讯网等），同时需置备于公司住所供公众查阅 [6][14] 定期报告管理 - 定期报告包括年度报告（需审计）、半年度报告（特定情形需审计）和季度报告（通常无需审计） [8][9] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露 [10] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，无法保证内容真实性时需投反对票或弃权票 [11][12] 临时报告与重大事件 - 临时报告针对可能显著影响证券价格的重大事件，如经营方针变更、重大资产交易（超总资产30%）、股权结构变化等 [15][16] - 重大事件披露时点为董事会决议形成、协议签署或董事/高管知悉时，若事件已泄露或证券异常波动需立即披露 [24][25] - 控股股东、实际控制人需及时告知公司持股或控制权变化情况，并配合履行披露义务 [22][23] 信息披露流程与责任 - 定期报告编制由高管牵头，经董事会审议后由董事会秘书组织披露 [28] - 临时报告由证券事务管理部门提出专业意见，董事会秘书审批后披露 [29][30] - 董事长为信息披露首要责任人，董事会秘书为直接责任人，财务负责人对财务信息负责 [32][33] 保密与内控机制 - 内幕信息知情人需登记管理，禁止泄露未公开信息或利用内幕交易 [44] - 公司可申请豁免披露涉及国家机密、商业秘密的信息 [45] - 财务报告需按规定时间报送证监会及深交所，禁止另立会计账簿或个人名义存储资产 [47][48] 违规处理与制度更新 - 信息披露违规将面临监管处分及公司内部追责，中介机构擅自披露需承担法律责任 [52][53] - 本办法由董事会制定并解释，与原《信息披露事务管理办法（2024版）》同步废止 [55][56]

信息披露制度框架 - 公司信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则制定，确保合法、真实、准确、完整、及时披露[1] - 信息披露范围涵盖财务业绩、重大投资、股权变动、经营计划、诉讼仲裁等可能影响证券价格的重大信息[1][2] - 适用对象包括董事会秘书、董事、高管、控股股东及持股5%以上股东等六类主体[1] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循公平性原则，确保所有投资者同步获取信息[4] - 内幕信息知情人需严格保密，禁止利用未公开信息交易或操纵股价[5] - 披露文件需以中文为准，使用事实性语言，禁止含宣传性/误导性表述[6][7] 定期报告管理 - 定期报告包括年度/半年度/季度报告，年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计[17] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，半年度报告需在2个月内披露[17] - 定期报告内容需包含财务数据、股东结构、管理层讨论、重大事件等18项要素[18][19] 临时报告与重大事件 - 临时报告需立即披露可能影响股价的重大事件，如资产重组、股权质押、业绩变动等[26][27] - 重大事件披露时点包括董事会决议形成、协议签署或高管知悉三个关键节点[27] - 子公司发生重大事件且可能影响母公司股价时，公司需履行披露义务[29] 信息披露执行机制 - 董事会秘书为信息披露直接责任人，负责组织编制及发布公告[40][41] - 审计委员会监督制度执行情况，发现缺陷需督促整改或向交易所报告[33][38] - 公司建立信息披露备查登记制度，记录调研/采访活动内容并在定期报告中披露[56] 关联交易与保密管理 - 关联交易需严格执行审议程序及回避表决制度，禁止隐瞒关联关系[46] - 公司与券商、律所等外部机构需签订保密协议，防止信息泄露[50][51] - 通过业绩说明会等沟通活动时，不得提供内幕信息[54][55] 违规责任与制度保障 - 信息披露违规导致损失时，公司可对责任人追责直至解除职务[58] - 制度与法律法规冲突时以上位法为准，由董事会负责修订解释[63][64]

外部信息使用人管理制度核心内容 - 公司制定本制度旨在规范外部信息使用人管理事务，确保公平信息披露并避免内幕交易，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 适用范围涵盖公司及下设各部门、分公司、全资及控股子公司，以及董事、高级管理人员和其他相关人员[2] - 制度所指"信息"包括所有可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的未公开信息，如定期报告、临时报告、财务数据及重大事项等[3] 外部信息使用人定义与管理机构 - "外部信息使用人"指根据法律法规有权要求公司报送信息的外部单位或个人，包括各级政府主管部门等[4] - 公司董事会是信息对外报送的最高管理机构，董事会秘书负责日常管理工作[5] - 董事、高级管理人员及其他相关人员需对公司定期报告、临时报告及重大事项履行传递、审核和披露程序[6] 信息保密与报送要求 - 在定期报告、临时报告正式披露前或重大事项筹划期间，相关人员负有保密义务，不得通过任何形式向外界或特定人员泄露信息[7] - 年度报告披露前不得向无法律法规依据的外部单位提前报送统计报表等资料[8] - 因统计、税收征管等法律法规需向政府部门报送资料时，应提示对方履行保密义务并登记为内幕信息知情人[9] 特殊情形下的信息报送 - 向特定外部信息使用人报送年度报告相关信息时，提供时间不得早于业绩快报披露时间，且业绩快报内容不得少于提供信息内容[10] - 商务谈判、申报项目、银行贷款等特殊情形需提供未公开重大信息时，应要求对方签署保密协议及承诺函，并登记为内幕信息知情人[11] - 信息报送需填写《外部信息使用人备案登记表》，经主管部门审批后报董事会秘书批准，特别重大信息需董事长特别审核[12] 行政管理部门信息管理 - 行政管理部门人员接触公司内幕信息需按相关部门要求做好登记工作[13] - 经常性向行政管理部门报送信息且内容未重大变化时，可视为同一内幕信息事项进行登记[13] - 内幕信息流转涉及行政管理部门时应一事一记，登记部门名称、接触原因及知悉时间[13] 外部单位义务与责任 - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息，不得利用该信息买卖或建议他人买卖公司证券[14] - 外部单位在对外文件中不得使用公司未公开重大信息，违规使用致使公司遭受损失应承担赔偿责任[17] - 外部单位或个人利用未公开信息买卖证券的，公司将向监管机构报告并追究法律责任，构成犯罪的移交司法机关[18] 制度执行与保管要求 - 对外报送信息的经办人、部门负责人等对信息真实性、准确性、完整性负责，董事会秘书对合法性负责[15] - 外部信息使用人签署的保密协议、承诺函等材料由证券部统一保管，保管期限为10年[19] - 制度由董事会负责制订、修改和解释，自董事会审议通过之日起执行[21][22]

信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，确保真实、准确、完整地披露信息，保护股东及利益相关人权益，依据《公司法》《证券法》及交易所规则等法律法规[1] - 适用范围包括公司本部、控股50%以上的子公司、合并报表公司、董事、高管、股东及实际控制人等承担信息披露义务的主体[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、公平原则，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且不得选择性披露或提前泄露[4][5] - 董事、监事及高管需勤勉尽责，确保披露及时性，并严格控制内幕信息知情人范围[7][8] - 披露语言应简明扼要，避免宣传性用语，指定媒体披露内容需与交易所登记一致[10][11] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可依法豁免披露，但不得用于业务宣传或内幕交易[14][15] - 暂缓披露商业秘密的情形包括可能引发不正当竞争、侵犯他人利益等，且需在原因消除或信息泄露时及时补披露[15][16] - 定期报告中涉密信息可采用代称或隐去关键信息等方式处理[17] 信息披露内容与形式 - 信息披露形式包括定期报告（年报、中报）和临时报告，年报需经会计师事务所审计[22][23] - 定期报告需涵盖财务数据、股东持股、管理层讨论等，且董事会需对非标准审计意见作出说明[25][26] - 临时报告触发条件包括重大诉讼、资产重组、股权变动等26项情形，需说明事件起因及影响[26][28] 信息披露管理与职责 - 董事会为信息披露领导机构，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体事务管理及保密工作[34][36] - 高管需定期向董事会报告经营及财务重大事件，财务负责人对财务数据真实性承担直接责任[37][38] - 股东及实际控制人需配合公司履行披露义务，不得滥用权利索取内幕信息[42][44] 信息披露程序与媒体 - 定期报告编制需经高管起草、董事会审议及董事签字确认，临时报告需由董事会秘书组织合规审查后披露[50][51] - 信息更正需及时发布补充公告，披露媒体以指定报刊和网站优先，其他公共媒体不得早于指定渠道[53][55] 保密与责任机制 - 信息知情人需严格保密未公开信息，违规泄露将追责，造成损失的可处以行政及经济处罚[64][65] - 公司建立财务内控及监督机制，确保财务信息真实准确，年报审计需由具备证券资格的会计师事务所执行[59][60] 附则 - 本制度由董事会解释及修订，自审议通过之日起实施，与法律法规冲突时以最新规定为准[72][73]

总则与适用范围 - 公司信息披露制度依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规制定，旨在规范信息披露行为，保障信息真实、准确、完整[1] - 信息披露范围涵盖公司及直接或间接控股50%以上的子公司，部分条款适用于控股或参股股东[2] - 信息披露需遵循公开、公正、公平原则，禁止选择性披露，确保所有投资者平等获取信息[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、及时，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[2] - 董事及高级管理人员需勤勉尽责，保证信息披露质量，并严格控制未公开信息知悉范围[2] - 未达披露标准但可能影响股价的事件，需按制度及时披露[2] 信息披露内容与形式 - 信息披露内容包括定期报告（年度、中期、季度报告）和临时报告[3] - 临时报告需立即披露可能对证券交易产生重大影响的事件，包括经营变化、重大交易、诉讼仲裁等[4] - 信息表述需简明扼要、通俗易懂，禁止使用宣传性或诋毁性语言[3] 信息披露触发与时限 - 重大事件披露时点为董事会决议形成、协议签署、董事或高管知悉等最早发生时点[4] - 重大事项存在不确定性时可暂缓披露，但需在形成最终决议或协议时公开[5] - 已披露事件出现重大进展或变化时需及时更新[5] 职责分工与执行 - 董事会是信息披露决策机构，董事会秘书负责组织协调和信息汇集[8][9] - 证券事务代表协助董事会秘书工作，并在其缺席时代行职责[10] - 董事、高管、财务负责人、控股股东等均承担相应信息披露责任[8][10][12] 信息披露程序 - 定期报告需经审计委员会事前审核、董事会审议批准，并在规定时限内披露[14] - 临时报告由信息披露义务人及时报告董事会秘书，经内部程序审核后披露[15] - 已披露信息存在错误时需及时发布更正或补充公告[16] 信息披露媒体与渠道 - 信息披露需通过指定媒体及上交所网站发布，非交易时段发布需在下一交易时段前补发公告[16] - 公司宣传材料需经董事长或分管董事审查，防止泄露未公开信息[16] 保密与内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括董事、高管、持股5%以上股东、中介机构人员等[20] - 内幕信息涵盖经营重大变化、资产交易超30%、债务违约、重大诉讼等[19][20] - 内幕信息知情人需登记备案，档案至少保存10年，禁止泄露或利用内幕交易[21][22][23] 监督与责任追究 - 审计委员会监督信息披露行为，发现违规需调查并提出处理建议[11] - 信息披露违规可能导致内部处分、经济处罚或法律责任[17][24] - 控股股东不得滥用权利索取内幕信息，需配合公司履行披露义务[12][24] 附则与制度效力 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准，由董事会负责解释和修订[26] - 制度自董事会审议通过之日起生效[26]

信息披露基本原则 - 信息披露需确保合法、真实、准确、完整、及时，遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 所有投资者在获取未公开重大信息方面享有同等权利，禁止选择性披露或私下提前向特定对象透露信息[4] - 信息披露需遵循公平原则和及时性原则，不得迟延披露或有意选择披露时点强化效果[5] 应披露的重大事件范围 - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值等[2] - 重大事件还包括主要资产被查封、主要业务陷入停顿、获得重大额外收益、会计政策重大变更等[2] - 对于同时发行债券的公司，重大事件还包括信用评级变化、重大资产抵押、新增借款超净资产20%等[3] 定期报告披露要求 - A股定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，H股包括年度报告及中期报告[8] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露[9] - 定期报告需经符合规定的会计师事务所审计，内容需符合证券法及上市规则要求[8] 临时报告与持续披露义务 - 临时报告需在重大事件发生后的两个交易日内披露，已披露事件出现重大进展时需及时更新[3][24] - 公司证券交易出现异常波动时，需及时了解影响因素并披露[26] - 筹划重大事项持续时间较长时，需分阶段披露进展并提示风险[14] 信息披露流程与职责 - 未公开信息需由部门负责人向董事会秘书报告，董事会秘书审核后组织披露[28][30] - 证券部是信息披露日常工作机构，董事会秘书负责管理信息披露事务[31] - 信息披露流程包括文件制作、审核、报送交易所、公告发布及归档保存[53] 内幕信息管理与保密责任 - 内幕信息知情人包括公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东等[21] - 内幕信息知情人需依法承担保密责任，不得利用内幕信息买卖公司证券或泄露信息[22] - 公司与特定对象沟通前需签署承诺书，明确保密义务和行为规范[6][45] 投资者沟通与媒体管理 - 公司通过业绩说明会、分析师会议等形式与投资者沟通时，不得透露未公开重大信息[47][54] - 公司需关注媒体传闻及证券异常交易情况，及时发布澄清公告[55] - 现场参观或座谈时需避免参观者获取未公开信息，并安排专人陪同回答提问[56] 子公司信息管理及责任追究 - 控股子公司发生重大事件可能影响公司证券价格时，公司需履行信息披露义务[58] - 公司对未及时报告或违反披露规定的责任人可采取通报批评、调岗、撤职等处罚措施[60] - 董事会秘书有权建议董事会对违规责任人进行处理[61]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人需真实、准确、完整、及时披露信息 不得有虚假记载或重大遗漏[2] - 自愿披露信息需保持完整性、持续性和一致性 不得选择性披露或误导投资者[3] - 信息需同时向所有投资者公开披露 禁止提前向任何单位或个人泄露[2] 信息披露内容与类型 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等共6类[6] - 定期报告分为年度报告、半年度报告和季度报告三种类型[7] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据、前10大股东持股情况等10项内容[9] - 半年度报告需包含公司基本情况、主要会计数据、重大诉讼等7项内容[9] - 季度报告需披露公司基本情况和主要会计数据等3项内容[9] 信息披露时限要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[7] - 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露[7] - 季度报告需在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露[7] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[7] 信息披露程序 - 定期报告编制需经审计委员会审核 全体成员过半数同意后提交董事会[8] - 临时公告由证券部草拟 董事会秘书审核 重大事项需经董事会或股东会审批[15] - 重大信息需在24小时内报告董事长和董事会秘书[16] - 信息披露文件需报送深交所审核登记后在指定媒体公告[17] 信息披露责任主体 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为主要责任人[18] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[8] - 证券部为信息披露日常工作部门 受董事会秘书直接领导[18] - 各部门及控股子公司负责人为本单位信息披露第一责任人[20] 信息保密管理 - 信息知情人员包括公司董事、高管、持股5%以上股东等9类主体[22] - 信息知情人员需签署保密协议 禁止在信息公开前向第三方披露[23] - 董事长和总经理为信息保密工作第一责任人[23] - 当重大信息难以保密或已泄漏时 公司应立即予以披露[23] 特殊披露情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露[4] - 符合可能引致不正当竞争等3种情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[5] - 业绩预告触发条件包括净利润为负、同比变化50%以上等6种情形[10][11] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时应及时披露财务数据[11] 控股股东与实际控制人义务 - 控股股东、实际控制人需及时告知公司持股变化、质押冻结等7类情况[26] - 出现对公司股价有重大影响的报道时 控股股东需及时准确告知董事会秘书[27] - 控股股东和实际控制人应严格保密未公开重大信息 泄漏时需立即公告[27] 董事和高管交易管理 - 董事和高管买卖股票前需书面通知董事会秘书[24] - 买卖股票后需在2个交易日内向深交所申报并公告[25] - 禁止董事和高管在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入[25] - 董事会秘书负责管理董事和高管持股数据及信息披露[26]

核心观点 - 公司制定敏感信息排查管理制度以规范信息披露流程 强化媒体信息排查和保密机制 保护投资者利益并确保合规经营 [1] 敏感信息定义与范围 - 敏感信息包括可能显著影响投资者投资取向或公司股价的重大生产经营事件 以及媒体对公司的报道和传闻 [1] - 需排查的交易类事项涵盖资产购买出售、对外投资、财务资助、担保、资产租赁、委托管理、资产赠与、债务重组等16类可能引致资源或义务转移的活动 [2] - 需排查的非交易类事项包括生产经营环境重大变化、重大合同签订、大额政府补贴、重大事故、技术突破、净利润变动等7类经营影响事件 [3] - 需排查的风险类事项包括重大损失、债务违约、资产减值、解散关闭、资不抵债、资产冻结、业务停顿、涉嫌违法等13类重大风险情形 [4] 信息披露额度标准 - 关联交易披露触发条件：与关联自然人交易达30万元以上 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 [4] - 重大交易披露触发条件：涉及资产总额占公司总资产10%以上 或成交金额占净资产10%以上且超1000万元 或产生利润占净利润10%以上且超100万元 或标的收入占主营业务收入10%以上且超1000万元 或标的净利润占公司净利润10%以上且超100万元 [5] 管理机构与职责 - 董事会秘书为敏感信息排查直接责任人 负责组织信息排查归集和应对措施 [6] - 证券投资部作为敏感信息归集保密及披露的职能部门 协助董事会秘书管理信息披露工作 [6] 内部报告程序 - 报告义务人需在知悉敏感信息后第一时间通过电话向证券投资部或董事会秘书报告 必要时两日内提交资料 [7] - 对媒体传闻等非强制披露信息 董事会秘书需组织与投资者沟通澄清 重大影响因素需向福建证监局报告 [7] - 证券投资部需及时向董事长报告媒体信息及投资者反馈情况 [7] - 敏感信息难以保密或已泄露时 证券投资部需及时向上交所披露完整信息 [8] 内幕交易防控 - 公司组织董事高管学习证券法规 防止利用内幕信息交易 [8] - 严格执行内幕信息知情人登记制度 信息披露后5个工作日内向监管机构备案 [9] - 知情人员及部门负有保密义务 违者将面临内部处分或法律责任 [9] - 董事会秘书需对上报信息分析判断并决定处理方式 指派专人整理保存信息 [9] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜参照公司章程及上交所信息披露制度执行 [9] - 制度由董事会制定修改并解释 自董事会审议通过之日起实施 [9]