公司退市决定与时间线 - 上海证券交易所决定终止*ST苏吴股票上市 [1] - 公司股票将于2025年12月9日进入退市整理期，预计最后交易日期为2025年12月29日 [1][5] - 退市原因为公司2020年至2023年年度报告存在虚假记载，触及重大违法强制退市情形 [5] 公司违法违规事实 - 隐瞒实际控制人变更长达6年：2018年2月起钱群山成为实际控制人，但2018年至2023年年报均虚假记载钱群英为实际控制人 [2] - 连续4年财务造假：2020年至2023年通过无商业实质的贸易业务虚增营业收入、成本和利润 [3] - 累计虚增营业收入17.7亿元，累计虚增利润总额7599.75万元 [3] - 2020年至2023年分别虚增营业收入4.95亿元、4.69亿元、4.31亿元、3.77亿元 [3] - 2020年至2023年分别虚增利润总额1458.27万元、2027.12万元、1992.42万元、2121.94万元 [3] - 未披露关联方非经营性资金占用：2020年至2023年年报存在重大遗漏 [4] - 关联方非经营性占用资金余额占当期披露净资产的比例分别为6.88%、74.20%、84.60%、96.09% [4] 监管处罚结果 - 公司被责令改正、警告，并处以1000万元罚款 [5] - 实际控制人钱群山被警告，处以1500万元罚款，并被采取10年证券市场禁入措施 [5] - 钱群英等相关责任人被警告并处100万元至200万元不等的罚款 [5] 公司近期股价与业绩表现 - 停牌前股价出现反常波动：自11月19日起至11月25日连续5个交易日涨停 [1][6] - 截至11月25日收盘，股价为1.24元/股，总市值为8.81亿元 [6] - 2025年前三季度业绩大幅下滑：营业收入7.84亿元，同比下降38.85%；归属于上市公司股东的净利润为-8746.80万元，同比下降294.03% [6] 行业监管趋势 - 监管部门对财务造假持“零容忍”态度，今年因财务造假涉嫌触及重大违法强制退市指标的沪深上市公司已达14家，创历史新高 [7] - 监管加大对欺诈发行、财务造假等行为的打击力度，并对控股股东、实际控制人实施精准追责 [7] - 坚持“一案双查”，对涉案中介机构一并查处，如对立方数科案所涉会计师事务所正式立案调查 [7] - 立方数科因连续三年虚增收入和成本，被拟处以1000万元罚款，相关责任人合计被罚3000万元，并涉嫌触及重大违法强制退市 [7]

公司退市决定与时间线 - 上海证券交易所决定终止*ST苏吴股票上市 [1] - 公司股票将于2025年12月9日进入退市整理期，预计最后交易日期为2025年12月29日，整理期共15个交易日 [1][5] - 退市整理期届满后5个交易日内，公司股票将被摘牌并终止上市 [5] 公司违法违规事实 - 隐瞒实际控制人变更长达6年：2018年2月控股股东股权变更后，钱群山成为实际控制人，但2018年至2023年年报均虚假记载钱群英为实际控制人 [2] - 连续4年财务造假：2020年至2023年，通过无商业实质的贸易业务虚增收入、成本和利润 [3] - 累计虚增营业收入17.7亿元，累计虚增利润总额7599.75万元 [3] - 2020年虚增营收4.95亿元，利润1458.27万元；2021年虚增营收4.69亿元，利润2027.12万元；2022年虚增营收4.31亿元，利润1992.42万元；2023年虚增营收3.77亿元，利润2121.94万元 [3] - 未披露关联方非经营性资金占用：2020年至2023年年报存在重大遗漏 [4] - 关联方资金占用余额占当期披露净资产的比例逐年急剧上升，分别为6.88%、74.20%、84.60%、96.09% [4] 监管处罚结果 - 公司被责令改正、警告，并处以1000万元罚款 [5] - 实际控制人钱群山被警告，处以1500万元罚款，并被采取10年证券市场禁入措施 [5] - 钱群英等相关责任人被警告并处以100万元至200万元不等的罚款 [5] - 因年报存在虚假记载，触及重大违法强制退市情形，被强制退市 [5] 公司股价与近期表现 - 停牌前股价出现反常连续涨停：自11月19日起至11月25日，连续5个交易日涨停 [1][6] - 截至11月25日收盘，股价为1.24元/股，总市值为8.81亿元 [6] - 市场观点认为股价异常波动可能脱离基本面，存在游资炒作行为 [6] - 2025年前三季度业绩大幅下滑：营业收入7.84亿元，同比下降38.85%；归母净利润-8746.80万元，同比下降294.03% [6] 行业监管趋势 - *ST苏吴案是监管对财务造假“零容忍”态度的体现 [7] - 2024年以来，因财务造假涉嫌触及重大违法强制退市指标的沪深上市公司已达14家，创历史新高 [7] - 监管打击力度加大：重点打击欺诈发行、财务信息披露造假等行为，并对控股股东、实际控制人精准追责 [7] - 坚持“一案双查”：对涉案中介机构一并查处，例如对立方数科案中的会计师事务所已立案调查 [7] - 立方数科案例：因连续三年虚增收入和成本，拟被处以1000万元罚款，相关责任人合计罚款3000万元，并涉嫌触及重大违法强制退市 [7]

新宏泽撤销续聘会计师事务所议案 - 公司于12月3日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了撤销续聘会计师事务所的议案，紧急终止了此前于2025年10月27日董事会通过的续聘中兴财光华为2025年度审计机构的决议 [1] - 撤销原因为中兴财光华会计师事务所因个别审计业务已被中国证券监督管理委员会立案调查，公司为避免影响其2025年度审计业务而采取此行动 [1] - 公司计划在选聘出新的年度审计机构后，另行审议变更会计师事务所的相关事宜 [1] 中兴财光华被立案调查的导火索 - 证监会于11月28日披露，对上市公司立方数科涉嫌定期报告财务数据存在虚假记载作出行政处罚及市场禁入事先告知 [2] - 证监会同步对本案所涉的中兴财光华会计师事务所立案调查，因其涉嫌未能勤勉尽责，将依法严惩 [2] 中兴财光华近年多次出现审计问题 - 今年2月，河北证监局对中兴财光华及注册会计师黄峰、李智勇采取出具警示函的行政监管措施，因其在新动力的2022年度和2023年度财务报表审计项目中存在多项问题 [3] - 今年4月，北京证监局行政处罚决定书显示，中兴财光华为弘高股份出具的2018年至2021年年度审计报告存在虚假记载，且在该期间审计中未勤勉尽责 [3] - 今年8月，厦门证监局对中兴财光华及逯文君、冯伟出具警示函，因其在原新三板挂牌公司海合达2023年年报审计项目执业中存在多项问题 [3]

公司控制权变更 - 2018年2月钱群英通过其控股的复晖实业以7.07亿元交易价格收购吴中控股60.61%股权从而间接获得江苏吴中控制权[5] - 交易前江苏吴中由9位实际控制人共同控制且公司时任董事长等5名高管曾被证监会立案调查2018年公司营业收入为17.02亿元归于股东的净利润为亏损2.86亿元[5] - 钱群英成为新实控人后江苏吴中股价在2018年2月6日和7日连续两个交易日跌停[7] 实际控制权隐瞒与公司治理问题 - 证监会查明钱群英仅为名义实控人其弟钱群山才是实际支配上市公司行为的真正实控人[7][10] - 钱群山自2019年8月起出任公司首席执行官和董事并于2020年3月起任董事长但其隐瞒实际控制人身份并签署了相应不实的年度报告[10][11] - 钱群山实际控制公司体外公司并组织指使参与无商业实质的贸易业务和资金占用事宜[11] 战略转型与投资者沟通 - 2019年公司确定“医药+医美”发展方向2020年正式形成核心战略2021年成立医美事业部并斥资1亿元设立吴中美学子公司[14] - 2021年公司通过控股相关企业拿下HARA玻尿酸和AestheFill童颜针两款产品的国内独家代理权正式踏入医美业务[14] - 2024年度股东大会上董事长钱群山仍向投资者描绘医美产品前景称核心产品艾塑菲上市首年销售突破3亿元[14] 财务造假与资金占用详情 - 2020年至2023年公司通过子公司与关联公司开展无商业实质贸易业务虚增营业收入分别达4.95亿元、4.69亿元、4.31亿元、3.77亿元占当期营收比例分别为26.46%、26.39%、21.26%、16.82%[18] - 同期虚增营业成本分别达4.81亿元、4.48亿元、4.12亿元、3.55亿元占当期营业成本比例分别为37.08%、35.47%、28.40%、20.95%[18] - 同期虚增利润总额分别达1458.27万元、2027.12万元、1992.42万元、2121.94万元占当期利润总额比例分别为2.89%、51.65%、26.42%、29.81%[18] - 关联方资金占用余额从2020年末的1.27亿元飙升至2023年末的16.93亿元占当期净资产比例从6.88%升至96.09%近乎掏空上市公司[19] 行政处罚与退市结果 - 2025年11月25日证监会下发《行政处罚决定书》对公司处以1000万元罚款对钱群山处以1500万元罚款及10年市场禁入对钱群英处以200万元罚款另有三名高管被处以100万元至150万元不等罚款[2][21] - 2025年12月1日公司收到上海证券交易所终止上市决定并于12月9日进入退市整理期证券简称变更为“退市苏吴”预计最后交易日为12月29日[2] - 截至2025年5月6日被实施风险警示时复基集团及关联方对公司资金占用余额为7.69亿元且未归还[20]

退市安排与原因 - 公司股票进入退市整理期的起始日为2025年12月9日，预计最后交易日期为2025年12月29日 [2] - 上海证券交易所决定终止公司股票上市，原因为财务造假等重大违法行为 [2][4] - 公司因2020年至2023年年度报告存在虚假记载，触及重大违法强制退市情形 [4] 财务造假具体事实 - 公司2020年至2023年年度报告存在虚假记载，隐瞒实际控制人变更，实际控制人为钱群山但谎报为钱群英 [6] - 公司通过无商业实质的贸易业务虚增营业收入，2020年至2023年分别虚增4.95亿元、4.69亿元、4.31亿元、3.77亿元，占当期营收比例分别为26%、26.39%、21.26%、16.82% [7] - 同期虚增营业成本4.81亿元、4.48亿元、4.11亿元、3.55亿元，占当期营业成本比例分别为37.08%、35.47%、28.40%、20.95% [7] - 同期虚增利润总额1458.27万元、2027.12万元、1992.42万元、2121.94万元，占当期利润总额比例分别为2.9%、51.65%、26%、29.81% [7] - 公司未披露关联方非经营性资金占用，2020年至2023年年末占用资金余额分别为1.27亿元、13.93亿元、15.43亿元、16.93亿元，占净资产比例分别为6.88%、74.20%、84.60%、96.09% [8] 监管处罚 - 证监会对公司责令改正，给予警告，并处以1000万元罚款 [8] - 对实际控制人钱群山给予警告，并处以1500万元罚款 [8] 医美业务表现与代理权争议 - 公司医美生科业务板块2024年营收3.3亿元，同比暴增4225.65%，毛利率82.26%，同比增长32.38个百分点 [10] - 业绩暴增主要源于代理的韩国医美产品AestheFill于2024年4月上市销售，该产品助力公司2024年归母净利润达7048.35万元，同比增长197.97% [10] - 至2025年一季度，AestheFill销售收入占公司营收比例升至35.55%，贡献毛利9243.51万元，占公司总毛利比例高达45.77% [10] - 2025年3月爱美客计划收购Regen Biotech控股权，并于6月取得其控制权，随后Regen于7月向公司发送《解约函》要求撤销其子公司达透医疗的独家经销权 [10][11] - 紧急仲裁员决定在仲裁结果出炉前，Regen不得自行在中国销售AestheFill，不得否认达透医疗的独家经销商地位，并应继续向其供应产品 [11] - 代理权之争尚未有最终仲裁结果，公司目前仍享有该产品的独家代理权 [12]

退市决定与安排 - 上海证券交易所决定终止江苏吴中医药发展股份有限公司股票上市 [1] - 公司股票自2025年12月9日起进入为期15个交易日的退市整理期，预计最后交易日期为12月29日 [4] - 退市整理期后5个交易日内，公司股票将被摘牌并终止上市 [4] 退市原因与财务造假详情 - 公司触及重大违法强制退市情形，因隐瞒实控人变更、严重财务造假、隐瞒资金占用三大问题被证监会处罚 [6] - 2020年至2023年累计虚增营业收入超过17亿元，具体为2020年虚增4.95亿元、2021年4.69亿元、2022年4.31亿元、2023年3.77亿元 [7] - 同期虚增利润总额分别为1458.27万元、2027.12万元、1992.42万元、2121.94万元，占当期披露利润总额比例最高达51.65% [7] - 截至2023年末，关联方非经营性占用资金余额达16.93亿元，占当期披露净资产的96.09% [7] 公司背景与近期经营 - 公司成立于1994年，1999年在上交所上市，为苏州吴中区第一家上市公司，曾多次跨界房地产、贵金属贸易等领域 [9] - 2021年初确立医药大健康战略方向，转向医美业务，其代理的艾塑菲于2024年成为国内首款进口“童颜针” [11] - 2025年一季度，艾塑菲销售收入占公司营收比例升至35.55%，贡献毛利9243.51万元，占公司总毛利比例高达45.77% [11] 市场表现与代理权纠纷 - 停牌前的2025年11月19日至25日期间，公司股价上演“五连板”，停牌前股价为1.24元/股，总市值8.81亿元 [4] - 公司孙公司达透医疗拥有艾塑菲在中国大陆的独家经销权，但供货商Regen在2025年3月被爱美客收购85%股权后引发代理权纠纷 [12] - 2025年第三季度，公司营业收入下滑63.93%至1.48亿元，归母净利润下滑308.72%至亏损0.43亿元 [13] 处罚结果 - 证监会对公司及相关责任人合计罚款3050万元 [8] - 实际控制人钱群山被采取10年证券市场禁入措施 [8]

公司退市决定 - 上海证券交易所决定终止江苏吴中医药发展股份有限公司股票上市 公司股票于12月9日进入退市整理期 证券简称变更为"退市苏吴" 预计最后交易日为12月29日[2] - 退市原因为公司触及重大违法强制退市情形 此前证监会因公司隐瞒实际控制人 财务造假 资金占用等信息披露违规行为对其作出行政处罚[2] 行政处罚详情 - 证监会对公司处以1000万元罚款 对董事长钱群山处以1500万元罚款及10年市场禁入 对副董事长钱群英处以200万元罚款 另有3名高管被处以100万元至150万元不等罚款[2] - 资金占用问题截至2023年末关联方累计占用公司资金达16.93亿元 接近公司全部净资产17.44亿元 公司证券部回应称实控人资金占用问题会尽快解决 但目前没有归还具体时间表[2][14] 控制权变更历史 - 2018年2月钱群英通过股权转让交易取得江苏吴中控制权 交易价格为7.07亿元获得吴中控股60.61%股权 吴中控股持有上市公司17.01%股权[3] - 股权转让前公司实际控制人有9位 2018年公司营业收入锐减至17.02亿元 归于股东的净利润为亏损2.86亿元[4] - 证监会查明钱群英仅为名义实控人 真正实际支配上市公司的是其弟钱群山[5] 实际控制人隐瞒与公司治理 - 钱群山自2019年8月起出任公司首席执行官 9月出任董事及子公司法定代表人 2020年3月起任董事长 但隐瞒其实际控制人身份[7][8] - 钱群山实际控制公司体外公司 组织并参与无商业实质的贸易业务和资金占用事宜 其在2019年至2023年年度报告上签字保证内容真实[8] - 钱群山申诉称实际控制人为钱群英而非自己 但证监会复核驳回其申诉 根据公司重大事项决策 董事会成员选任等情况认定钱群山为实际控制人[9] 战略转型与业绩表现 - 公司2019年确定"医药+医美"发展方向 2020年正式形成核心发展战略 2021年成立医美事业部并设立吴中美学子公司 拿下HARA玻尿酸和AestheFill童颜针国内独家代理权[10] - 2024年股东大会上钱群山仍向投资者描绘医美产品前景 称核心产品艾塑菲上市首年销售突破3亿元[10] - 钱氏姐弟涉足公司7年多时间里 股价从11元跌至1.24元 市值蒸发90%[11] 财务造假细节 - 公司2020年至2023年通过无商业实质贸易业务虚增营业收入 分别虚增4.95亿元 4.69亿元 4.31亿元 3.77亿元 占当期营业收入26.46% 26.39% 21.26% 16.82%[14] - 同期虚增营业成本4.81亿元 4.48亿元 4.12亿元 3.55亿元 占当期营业成本37.08% 35.47% 28.40% 20.95% 虚增利润总额1458.27万元 2027.12万元 1992.42万元 2121.94万元 占当期利润总额2.89% 51.65% 26.42% 29.81%[14] - 关联方资金占用余额从2020年末1.27亿元升至2023年末16.93亿元 占净资产比例从6.88%飙升至96.09%[14] - 2025年5月6日会计师事务所出具无法表示意见的审计报告 公司被实施风险警示 此时复基集团及关联公司占用资金7.69亿元且未归还[15]

监管行动与交易状态 - 香港证监会指示联交所自2025年12月3日上午9时起暂停大山教育股份交易[1] - 暂停交易旨在维持市场公平有序并保障投资大众利益[3] - 公司于2023年3月30日曾因前任核数师发现审计问题而停牌 并于2024年9月恢复买卖[4] 涉嫌财务造假的具体指控 - 香港证监会发现公司提供的银行结单与监管独立取得的结单存在重大差异 遗漏了若干回流到公司的循环资金流记录[5] - 公司截至2023年6月30日及2023年12月31日的财务报表中 银行结余分别被严重夸大人民币3640万元及人民币7630万元[5] - 夸大的金额分别相当于其已公布财务业绩所载资产净值的19%及55%[5] - 香港证监会怀疑相关软件开发及英国收购事项并非真实交易或未按公平原则进行[5] - 公司涉嫌向证监会呈交伪造的银行结单以隐瞒可疑资金流[5] - 公司管理层诚信、内部监控和会计制度可靠性及向市场提供恰当信息的能力受到质疑[5] - 香港证监会怀疑公司2024年9月的复牌是基于其提供的虚假或具误导性资料[5] 公司历史审计问题与调查 - 前任核数师曾对供应商付款的商业实质、培训咨询服务有效性、集团贷款商业实质及英国公司收购事项提出关注[6] - 公司曾委任独立风险咨询及会计师事务所进行调查 调查结果显示一切正常[6] - 香港证监会认为公司此前发布的调查报告存在问题 且未能就监管关注事项提供使人信服的解释[7] 公司近期经营与财务状况 - 公司主要提供课外个人素质课程、海外教育咨询及多元化咨询服务[10] - 自2021年至今 公司业绩总体疲软并一直处于亏损状态[10] - 2025年中期报告显示 集团收益约为人民币4150万元 较上年同期减少约人民币600万元[10] - 报告期内集团录得亏损约人民币4590万元 上年同期亏损为880万元[10] - 截至2025年6月30日 公司银行结余及现金约为人民币1930万元 较2024年底的约人民币5200万元减少约62.9%[10] 公司股价表现 - 2024年11月 公司股价一度冲高至4.28港元/股[8] - 2025年7月 股价一度跌至1.14港元/股[8] - 2025年8月至9月 公司股价一度暴涨超100% 最高至2.95港元/股 随后再次下跌[8]

监管行动与交易状态 - 香港证监会指示联交所自2025年12月3日上午9时起暂停大山教育股份交易[1] - 暂停交易旨在调查期间维持市场公平有序并保障投资大众利益[3] - 公司未能就监管关注事项提供令人信服的解释 导致证监会发出暂停交易指示[10] 涉嫌违规与调查事项 - 香港证监会发现公司提交的银行结单与监管独立取得的结单存在重大差异 遗漏了若干回流到公司的循环资金流记录[5] - 公司截至2023年6月30日及2023年12月31日的财务报表中 银行结余分别被严重夸大人民币3640万元及人民币7630万元 分别相当于其已公布资产净值的19%及55%[5] - 监管怀疑其软件开发项目及英国收购事项并非真实或公平交易 公司可能提交了伪造的银行结单以隐瞒可疑资金流 并在账目中严重夸大银行结余[6] - 监管质疑公司管理层诚信 特别是执行董事张红军 以及其内控、会计制度可靠性和向市场提供恰当信息的能力[6] - 监管怀疑公司2024年9月2日的复牌是基于其提供的虚假或误导性资料 令人误信其已符合所有复牌指引[6] 历史审计问题与复牌过程 - 公司股份曾于2023年3月30日暂停买卖 因前任核数师发现审计事项 涉及2022年4月至2023年11月的软件开发项目及2022年9月的英国公司收购[5] - 公司委任独立机构进行调查后称未发现不利结果 并于刊发财报后于2024年9月恢复股份买卖[5] - 公司2024年复牌公告中提及 前任核数师曾关注软件开发付款的商业实质、培训咨询服务有效性、向实体贷款的商业实质及英国收购事项[6] - 公司当时公布的调查报告显示一切正常 但当前看来该报告显然存在问题[7][8] 公司近期财务与经营状况 - 公司2024年中期报告显示 报告期内收益约为人民币4150万元 较上年同期减少约人民币600万元[14] - 公司2024年中期录得亏损约人民币4590万元 上年同期亏损为880万元[14] - 截至2025年6月30日 公司银行结余及现金约为人民币1930万元 较2024年底的约人民币5200万元减少约62.9%[14] - 公司近几年业绩总体疲软 自2021年以来持续处于亏损状态[14] - 公司目前主要提供课外个人素质课程、海外教育咨询及多元化咨询服务[14] 股价波动情况 - 2024年11月 公司股价一度冲高至4.28港元/股 随后回调 今年7月一度跌至1.14港元/股[12] - 2024年8月至9月 公司股价一度暴涨超100% 最高至2.95港元/股 随后再次进入下跌趋势[12]

监管行动与交易状态 - 香港证监会指示香港联交所自2025年12月3日上午9时起暂停大山教育股份交易 [1] - 暂停交易旨在调查期间维持公平有序市场并保障投资大众利益 [1] - 公司股份曾于2023年3月30日暂停买卖并于2024年9月恢复买卖 [1] 调查起因与核心问题 - 调查源于前任核数师发现的审计事项涉及2022年4月至2023年11月期间的软件开发项目及2022年9月的一项英国公司收购交易 [1] - 香港证监会发现公司提供的银行结单与证监会独立取得的结单存在重大差异 [1] - 公司提交的银行结单中遗漏了若干回流到公司的循环资金流记录 [1] 财务数据问题 - 公司截至2023年6月30日的财务报表中银行结余被严重夸大3640万元人民币相当于其已公布资产净值的19% [2] - 公司截至2023年12月31日的财务报表中银行结余被严重夸大7630万元人民币相当于其已公布资产净值的55% [2] 监管机构的怀疑与指控 - 香港证监会怀疑相关软件开发及英国收购事项并非真实交易亦非按公平原则进行 [2] - 香港证监会怀疑公司向证监会呈交伪造的银行结单以隐瞒与交易相关的可疑资金流 [2] - 香港证监会怀疑公司在已公布的帐目中严重夸大其银行结余 [2] 对公司治理与信息披露的质疑 - 公司管理层的诚信引起重大关注特别是执行董事张红军 [2] - 公司内部监控和会计制度的可靠性及其向市场提供恰当资讯的能力受到质疑 [2] - 香港证监会怀疑公司股份于2024年9月2日得以复牌是基于公司所提供的虚假或具误导性的资料 [2] - 香港证监会怀疑公司令人误信其已符合联交所复牌指引中的所有条件 [2] 公司回应现状 - 尽管香港证监会关注事项直接与公司及/或其现任董事的事务有关公司仍未能就有关事项提供使人信纳的解释 [2]