差异化分红法律意见书核心内容 - 陕西博硕律师事务所受金花企业委托就2024年度差异化分红事项出具法律意见书 [2] - 法律依据包括《公司法》《证券法》《回购规则》及上交所相关指引 [2] 差异化分红原因 - 公司2024年2月通过股份回购议案，计划回购金额分两部分：员工激励（1000-2000万元）及股东权益维护（6500-13000万元） [4] - 截至2024年5月22日实际回购20,557,582股（占总股本5.51%），其中2,750,000股拟用于员工激励，17,807,582股用于股东权益维护 [5] - 根据法规，回购专用账户股份不享有利润分配权，导致需实施差异化分红 [6] 差异化分红方案 - 以总股本扣减回购股份后的352,712,703股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税） [6] - 总派现金额10,581,381.09元（含税），不进行资本公积转增或送股 [6] 除权除息计算 - 虚拟每股现金红利为0.0283元/股（基于参与分配股本占比计算） [7] - 以2025年5月29日收盘价7.31元/股测算，实际与虚拟除权价差异仅0.0234%，影响微小 [7] 法律结论 - 差异化分红符合现行法律法规及公司章程，未损害公司与股东利益 [8]

利润分配方案 - 公司2024年年度股东大会审议通过每股派发现金红利0.05元（含税）的利润分配方案 [1][2] - 以总股本25,863万股为基数，共计派发现金红利1,293.15万元 [2] - 差异化分红方案中，回购专用证券账户中的130万股不参与利润分配 [2] 股权登记与除权除息 - A股股权登记日为2025/6/19，除权（息）日和现金红利发放日为2025/6/20 [1][2] - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格-0.0497）元/股，其中0.0497元为摊薄调整后的每股现金红利 [2] 分配实施方式 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，已办理指定交易的股东可在红利发放日领取 [2][3] - 控股股东邵树伟的现金红利由公司自行发放 [3] - 回购专用证券账户中的股份不享有利润分配权利 [3] 税收政策 - 个人股东和证券投资基金持股1个月以内税负20%，1个月至1年税负10%，超过1年免税 [3][4] - QFII股东和沪股通投资者按10%税率代扣所得税，实际派发0.045元/股 [4][5] - 其他机构投资者和法人股东自行判断纳税义务，实际派发0.05元/股 [5]

差异化分红事项 - 公司因回购股份不参与利润分配而实施差异化分红，截至2025年6月12日累计回购27,674,443股存放于专用账户[3][4] - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.95元（含税），不送红股且不转增股本，分配基数以总股本扣除回购股份后的301,385,781股为准[4] - 差异化分红计算显示除权除息参考价影响为0.02%，绝对值低于1%，对股价影响微小[5] 法律合规性 - 差异化分红方案符合《公司法》《证券法》及上交所自律监管指引等法规，且经多次董事会及股东会审议通过[2][3][6] - 公司回购股份行为依据2022年至2024年期间通过的5项董事会决议执行，资金来源为自有或自筹资金[3] 财务数据 - 公司总股本为329,060,224股，扣除回购股份后参与分红的股本为301,385,781股[4] - 以股权登记日前收盘价40.09元/股为基准，实际分派后除权参考价为39.995元/股，虚拟分派参考价为40.003元/股[5]

差异化分红方案 - 公司2024年度利润分配采用差异化分红方案，以股权登记日总股本扣除回购专户股份数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元人民币（含税）[6][7] - 截至2025年6月11日，公司总股本240,602,562股，扣除回购专户持有的1,540,000股后，应分配股数为239,062,562股，合计拟派发现金红利59,765,295.25元[6][7] - 差异化分红原因是根据相关法规，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利[7] 回购股份情况 - 公司于2024年4月26日通过回购议案，计划使用自有资金1,000-2,000万元回购股份，回购价格不超过16.78元/股，回购期限为6个月[5] - 截至2024年10月25日回购期限届满，公司累计回购1,540,000股，占总股本的0.64%[6] 除权除息计算 - 除权除息参考价格计算公式为（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），本次仅现金分红无股份变动，流通股份变动比例为0[7] - 以2025年6月11日收盘价18.40元/股计算，除权除息参考价格为18.15元/股[8] - 虚拟分派计算的现金红利为0.25元/股，与实际分派一致，对除权除息参考价格影响小于1%[9]

差异化分红方案 - 公司拟以权益分派实施股权登记日的总股本（扣除回购专户股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），总派发现金红利46,865,920元（含税），不送红股且不进行资本公积金转增股本 [3][4] - 截至2025年5月28日，公司总股本600,484,000股，扣除回购专户股份14,660,000股后，实际参与分配的股份数为585,824,000股 [4] - 若权益分派股权登记日前总股本变动，公司将维持每股分配比例不变并调整分配总额 [4] 差异化分红计算依据 - 以2025年5月27日收盘价7.69元/股为基准，实际分派除权除息参考价=（7.69-0.08）÷（1+0）=7.61元/股 [4] - 虚拟分派现金红利=（585,824,000×0.08）÷600,484,000≈0.0780元/股，虚拟分派除权除息参考价=（7.69-0.0780）÷1≈7.6120元/股 [4] - 差异化分红对除权除息参考价影响绝对值为0.0263%（低于1%阈值），表明回购股份是否参与分红对股价影响微小 [4] 法律合规性 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》及公司章程规定，未损害公司及股东利益 [5] - 公司已完成股份回购计划（2025年2月18日），回购股份14,660,000股不参与利润分配 [3][4]

差异化分红方案背景 - 公司2024年8月27日通过第二期股份回购方案，拟回购金额1亿至2亿元（含本数），期限12个月，截至公告日累计回购32,239,009股 [3] - 2024年第三期回购方案拟回购1.5亿至3亿元（含本数），期限12个月 [4] - 回购股份优先作为"利群转债"转股来源，截至2025年5月28日已有3084股完成转股 [5] 差异化分红实施依据 - 截至2025年5月27日公司总股本913,932,943股，回购专用账户持有62,559,912股不参与利润分配，实际参与分配股本851,373,031股 [6] - 根据《监管指引第7号》，回购股份不享有利润分配权导致需进行特殊除权除息处理 [6] 分红方案细节 - 2024年度利润分配方案为每股派发现金红利0.02元（含税），回购股份不参与分配 [6] - 若股权登记日前总股本变动，将维持每股分配比例不变并调整总额 [6] 除权除息计算 - 计算公式：除权（息）参考价格=（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），本次流通股份变动比例为0 [7] - 以2025年5月27日收盘价4.62元/股计算： - 虚拟分派现金红利0.019元/股，参考价4.601元/股 - 实际分派现金红利0.02元/股，参考价4.60元/股 [7] - 差异化分红对参考价影响绝对值0.022%，影响程度小于1% [7] 合规性结论 - 本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》规定，未损害股东利益 [8]

回购方案调整 - 公司调整回购股份资金总额，由不低于1500万元且不超过2000万元调整为不低于5000万元且不超过1亿元 [2] - 回购价格上限从24元/股调整为27元/股 [2] - 回购期限为董事会审议通过方案之日起12个月内 [2] 差异化分红方案 - 公司2024年度利润分配实施差异化分红，回购专用账户中的股份不参与分配 [2] - 以总股本扣减回购专用账户股份为基数，每10股派发现金红利0.90元（含税） [2] - 不进行资本公积转增股本和送红股 [2] - 实际参与分配股本为425,350,498股，合计派发现金红利38,281,544.82元 [3] 股本变动情况 - 公司完成股权激励归属登记，新增股份93,000股 [3] - 总股本从429,238,405股增加至429,331,405股 [3] - 回购专用账户持有3,980,907股 [3] 除权除息计算 - 实际分派除权参考价格为17.57元/股 [5] - 虚拟分派除权参考价格为17.5708元/股 [5] - 除权除息参考价格影响绝对值小于1% [5] 保荐机构意见 - 保荐机构认为公司差异化分红事项符合相关法律法规和公司章程 [6]

利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本 [2] - 截至公告披露日，公司总股本138,366,096股，扣除回购专用证券账户的股份数1,306,117股后，参与分配的股本数为137,059,979股 [2] - 合计拟派发现金红利人民币34,264,994.75元（含税） [2] 差异化分红除权除息计算 - 除权(息)参考价格计算公式为：（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） [2] - 公司本次仅进行现金红利分配，流通股份变动比例为0% [3] - 每股现金红利约为0.2476元/股，除权(息)参考价格=前收盘价格-0.2476元/股 [3] 分配实施细节 - 公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配 [3] - 红利委托中国结算上海分公司通过资金清算系统向股权登记日登记在册的股东派发 [3] - 已办理指定交易的投资者可于红利发放日领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管 [3] 税收政策 - 持股超过1年的自然人股东和证券投资基金暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利0.25元 [5] - 持股1年以内（含1年）的自然人股东和证券投资基金暂不扣缴个人所得税，实际税负为10%-20% [5] - 有限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金，解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，税后每股派发0.225元 [6] - QFII股东按10%税率代扣代缴企业所得税，税后每股派发0.225元 [7] - 其他机构投资者和法人股东自行申报缴纳企业所得税，每股派发0.25元（含税） [7]

分红方案 - 公司实施差异化分红方案，以股权登记日总股本扣除回购专用证券账户股份后的88,337,628股为基数，每10股派发现金红利3.40元（含税），合计每股0.34元 [1][2] - 公司总股本为89,603,310股，回购专用证券账户持有1,265,682股，不参与利润分配 [2] - 虚拟分派的每股现金红利为0.3352元/股，计算公式为（88,337,628×0.34）÷89,603,310 [3] 除权除息计算 - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格-0.3352）÷1，因流通股份变动比例为0 [3] - 本次分红仅进行现金分红，不涉及资本公积金转增股本或送红股 [2] 分红实施安排 - 股权登记日、除权（息）日及现金红利发放日具体日期未在公告中明确 [1][5] - 除公司自行发放对象外，其余股东红利委托中国结算上海分公司通过资金清算系统派发 [5] 税务处理 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣税，实际税负根据持股期限为20%或10% [6][7] - 有限售条件流通股自然人股东解禁前股息红利按10%税率代扣所得税，税后每股0.306元 [7] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，税后每股0.306元 [8] - 沪股通香港投资者按10%税率代扣所得税，税后每股0.306元 [8] - 其他法人股东及机构投资者自行申报纳税，税前每股0.34元 [9] 咨询方式 - 公司证券部联系电话0710-3085204，供股东咨询权益分派事宜 [9]

差异化分红事项 - 公司委托北京市安理律师事务所就2024年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息出具法律意见书 [2] - 本次差异化分红依据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《公司章程》等法律法规执行 [2] 差异化分红原因 - 公司通过集中竞价交易方式累计回购股份216,400股并存放于回购专用账户 [4] - 根据《上市公司股份回购规则》，回购股份不享有利润分配权利，因此需实施差异化分红 [5] 差异化分红方案 - 公司拟以股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利6元（含税），不送红股或转增股本 [5] - 截至2025年5月22日，公司总股本185,595,043股，扣除回购股份后实际参与分配股本185,378,643股 [5] - 拟派发现金红利总额111,227,185.80元（含税），每股分红比例维持不变 [5] 差异化分红计算依据 - 除权除息参考价计算公式为（前收盘价－现金红利）÷（1+流通股份变动比例） [6] - 虚拟分派每股现金红利为0.5993元/股，流通股份变动比例为0% [6] - 以2025年5月22日收盘价36.43元/股计算，实际除权除息参考价为35.83元/股，与虚拟分派结果差异仅0.0020% [7] 结论意见 - 本次差异化分红符合法律法规及公司章程要求，未损害公司或股东利益 [7]