交易背景 - 公司拟向云南铜业（集团）有限公司发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配套资金 [1] 历史交易情况 - 前12个月内公司以现金14,801.49万元收购中国铜业有限公司持有的昆明冶金研究院有限公司33%股权 [1] - 该交易经第八届监事会第十八次会议审议通过 [1] - 因交易标的属于同一交易方控制，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定需纳入累计计算范围 [1] 其他资产交易 - 除上述交易外，前12个月内未发生其他需要纳入累计计算范围的资产交易 [2] 文件签署 - 说明文件由云南铜业股份有限公司董事会出具 [3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购广西长科新材料有限公司100%股权 [1] - 同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 合规性说明 - 本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 相关主体最近未因本次交易受到行政处罚或追究刑事责任 [1] - 确认不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条规定的禁止参与重组情形 [1][2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买广西长科新材料有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易需符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于12个月内连续交易累计计算的规定 [1] 历史交易情况 - 公司在过去12个月内以35,219.64万元购买贺州市平桂区正鑫投资有限公司100%股权 [1] - 该历史交易已经公司第三届董事会第九次会议通过 [1] 交易合规性说明 - 历史交易与本次交易标的资产不属于相同或相近业务范围 [2] - 历史交易无需纳入本次交易的累计计算范围 [2] - 除上述交易外，公司最近12个月内未发生其他购买、出售资产的交易行为 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购广西长科新材料有限公司100%股权 [1] - 交易同时包括向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 合规性分析 符合《重组管理办法》第十一条规定 - 交易符合国家产业政策和相关法律法规 [1] - 标的资产定价以评估机构结果为依据，交易各方协商确定，定价公允 [1] - 交易不涉及债权债务处理障碍，程序合法 [1] - 交易后公司不会出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形 [1] - 交易后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立 [1] 符合《重组管理办法》第四十三条规定 - 公司及其现任董监高不存在因涉嫌犯罪被立案侦查或违法违规被证监会调查的情形 [1] 符合《重组管理办法》第四十四条规定 - 交易有利于提高公司资产质量和持续经营能力，不会导致财务状况重大不利变化 [1] - 交易不会新增重大同业竞争或显失公平的关联交易 [1] - 交易可在约定期限内完成权属转移手续 [1] - 交易完成后公司将与标的公司形成产业链延伸和协同互补关系 [1] 董事会结论 - 董事会认为本次交易完全符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定 [1][2]

交易概述 - 宇顺电子拟以现金方式收购中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%股权 [2] - 浙商证券作为独立财务顾问对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条进行核查 [2] 交易合规性 - 标的公司主营业务为面向大型互联网公司提供数据中心基础设施服务 符合国家产业政策 [2] - 标的资产在报告期内不存在违反环境保护、土地管理等法律法规的重大违法行为 [2] - 交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条标准 无需反垄断申报 [3] - 交易不涉及外商投资及对外投资事项 [3] 交易结构 - 本次交易为现金购买资产 不涉及发行股份 不会影响上市公司股权结构和股本总额 [3] - 标的资产定价以独立评估机构结果为基础 评估机构与交易各方无利益冲突 [4] - 标的公司股权目前质押给中信银行北京分行 需在2025年10月31日前解除质押 [5] - 上市公司控股股东承诺预留足额现金用于解除质押 确保资产过户无障碍 [6] 交易影响 - 交易完成后上市公司将新增数据中心业务 主营业务更加突出 [6] - 预计将大幅提升公司持续经营能力和盈利能力 [6] - 交易不会导致控制权变更 上市公司在业务、资产等方面仍保持独立性 [7] - 上市公司现有法人治理结构健全 交易后将进一步完善管理 [7][8]

交易合规性说明 - 公司拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式收购浩鲸云计算科技股份有限公司 [1] - 交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 交易相关主体最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易受到行政处罚或刑事追责 [1] 监管依据 - 本次交易符合《上市公司监管指引第7号》第十二条关于重大资产重组股票异常交易监管的规定 [1][2] - 本次交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号》第三十条关于重大资产重组的规定 [1][2] 董事会声明 - 公司董事会正式出具说明文件确认交易各方合规性 [2] - 文件由青岛德固特节能装备股份有限公司董事会盖章生效 [2]

停牌事由和工作安排 - 公司正在筹划收购福建同晟新材料科技股份公司控制权事宜 [1] - 因事项存在不确定性，公司证券自2025年7月14日起停牌 [1] - 预计在不超过10个交易日内披露交易方案，即2025年7月28日前申请复牌 [1] 标的资产基本情况 - 标的公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司同晟股份（证券代码：874296） [2] - 成立日期为2005年10月17日，注册资本为4625万元 [2][3] - 经营范围包括新材料技术研发、专用化学产品制造、化工产品销售等 [2] - 实际控制人为卢元方，与公司实际控制人卢元健为兄妹关系，构成关联交易 [4] 交易方式和意向性文件 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买同晟股份控制权，并募集配套资金 [4] - 交易不会导致公司实际控制人变更，不构成重大资产重组或重组上市 [4] - 公司与同晟股份实际控制人卢元方、陈家茂签署《意向协议》，约定初步交易意向 [4] 停牌期间安排 - 公司将积极开展工作，履行报批和审议程序，督促中介机构加快进度 [5] - 承诺在期限内提交并披露符合规定的文件 [5] 备查文件 - 包括《上市公司重大资产重组停牌申请表》、《意向协议》等文件 [5]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式购买多家健康体检中心及管理公司的股权，包括衡阳美年健康体检中心84%股权、宁德美年大健康管理81%股权、烟台美年大健康体检管理75%股权等共计15家标的资产 [1] - 交易涉及少数股权收购包括郑州美健健康管理47.37%股权、广州花都区美年大健康管理49%股权等5家子公司 [1] 合规性分析 - 董事会确认交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于合法合规性、资产权属清晰、债权债务处理合法等六项条件 [2] - 交易满足第四十三条规定的财务审计合规要求，且不存在交易方被立案调查等情形 [2] - 交易符合第四十四条关于资产权属转移、无重大不利影响等规定，不涉及分期支付安排 [2][3] 交易结构特征 - 采用纯股份支付方式，不涉及现金对价或募集资金配套安排 [2] - 所有标的资产权属转移预计可在约定期限内完成 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式收购多家健康体检中心及科技管理公司的股权，包括衡阳美年健康体检中心84%股权、宁德美年大健康管理81%股权、烟台美年大健康体检管理75%股权等共计13家标的公司的股权 [1] 评估机构独立性 - 聘请金证（上海）资产评估有限公司作为评估机构，其具备专业资质和丰富经验，与公司、交易对方及标的公司无关联关系，独立性得到确认 [2] 评估假设前提 - 评估假设遵循国家法律法规及市场惯例，符合标的资产实际情况，假设前提合理 [2] 评估方法 - 采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终以收益法结果作为股东权益价值的最终结论 [3] - 评估程序符合行业规范，方法选择合理且与评估目的相关 [3] 评估定价公允性 - 评估结果客观反映标的资产基准日状况，交易价格以评估值为基础，定价公平合理 [3]

交易合规性说明 - 本次交易符合国家产业政策和相关法律法规，包括环境保护、土地管理、反垄断等 [1] - 交易不会导致公司不符合股票上市条件，且资产定价公允，不损害股东权益 [1] - 标的资产权属清晰，过户无法律障碍，债权债务处理合法 [1] 交易对公司的影响 - 交易有利于增强公司持续经营能力，避免主要资产变为现金或无具体业务的情形 [1] - 交易后公司在业务、资产、财务等方面与实际控制人保持独立，符合证监会要求 [1] - 交易有助于公司维持健全的法人治理结构 [1] 财务与法律合规 - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 [2] - 公司及现任董事、高管无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查的情形 [2] 交易资产与协同效应 - 交易标的为权属清晰的经营性资产，可在约定期限内完成权属转移 [2] - 标的资产与公司现有主营业务具有显著协同效应 [2] - 交易不涉及分期发行股份支付对价 [2] 交易目的与效果 - 交易将提高公司资产质量，增强持续经营能力，不会导致财务状况重大不利变化 [2] - 交易不会新增重大同业竞争或显失公平的关联交易 [2]