担保情况概述 - 被担保人包括兖矿瑞丰国际贸易有限公司（持股51%）和兖煤澳大利亚有限公司（持股62.26%）及其子公司 [2] - 2025年3月公司为兖矿瑞丰新增担保0.5亿元人民币，截至3月31日对其担保余额为6.2亿元人民币 [2][4] - 兖煤澳洲子公司为兖矿能源澳洲附属公司提供担保余额10.04亿澳元 [2][4] 担保审批与额度 - 公司2024年董事会及股东大会批准总担保额度：不超过等值50亿美元融资担保及不超过15亿澳元日常经营担保 [5] - 本次担保事项在已审批额度内，无需额外程序 [6] 被担保人财务与协议 - 兖矿瑞丰注册资本2亿元人民币，主营铁矿石、煤炭等国际贸易 [7] - 2025年3月28日东营银行李沧支行通过兖矿瑞丰授信审批，但尚未实际使用授信额度 [7] 担保必要性 - 担保为子公司经营发展及澳洲业务合规所需，符合当地法律与惯例 [8] - 担保对象均为控股子公司，风险可控 [8] 累计担保数据 - 截至2025年3月31日，公司累计对外担保余额88.8亿元人民币，占2024年经审计净资产的10.75% [10] - 其中对子公司担保余额87.69亿元人民币（占比10.62%），对烟台金正环保担保1.11亿元人民币（占比0.13%） [10]

对外投资设立全资子公司 - 公司全资子公司山东华素健康护理品拟以自有资金100万元人民币投资设立全资子公司江苏华素呵呗技术服务有限公司，专注于日化品、化妆品、消毒用品等技术开发与服务 [1][3] - 新公司注册地址为江苏省南京市江宁区，经营范围涵盖技术推广、软件开发、电子产品销售等多元化业务 [3] - 投资目的为加速牙膏产品备案进度，完善产品体系，并通过委托生产强化威海生产基地能力，形成两地协同发展格局 [8] 股东会增加临时提案 - 控股股东国美控股提议新增两项担保议案：为中实新材料提供1,000万元融资授信担保，为多多药业提供6,000万元融资授信担保 [13] - 国美控股持股比例24.71%，符合《公司法》提出临时提案的资格要求，董事会同意将提案提交2024年度股东会审议 [14] - 股东会将于2025年5月16日以现场+网络投票方式召开，股权登记日为5月13日，投票代码为"360931" [21][25][40] 股东会会议安排 - 现场会议地点为北京市朝阳区鹏润大厦B座22层，登记时间为5月14日至15日，需提供股东账户卡及身份证等文件 [29][33] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行，互联网投票时间为5月16日9:15至15:00 [37][41][43] - 议案包括2024年度独立董事述职报告及新增担保事项，已通过董事会及监事会审议 [31][38]

公司治理与董事会决议 - 公司续聘广东司农会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用授权管理层洽谈确定 [6][7][8] - 公司及控股子公司申请融资额度及担保，担保余额不超过30亿元，有效期一年 [9][10][11][12][13] - 公司独立董事2025年度薪酬方案维持不变，每人6万元/年 [14][15][16][17] - 公司非独立董事2025年度薪酬方案维持不变，董事长薪酬为31万元/年 [17][18][19][20][21] - 公司高级管理人员2025年度薪酬方案维持不变 [22][23][24] - 公司变更注册资本并修订《公司章程》，总股本由274,867,219股变更为327,172,422股 [25][26][27] - 公司修订14项治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等 [28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50] 财务与投资决策 - 公司拟开展外汇套期保值业务，额度不超过4,000万美元，授权期限12个月 [57] - 公司2024年度计提资产减值准备和信用减值准备共计32,250,436.88元 [58][59] - 公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，授权期限至2025年度股东大会召开之日止 [51][52][53] 股东大会安排 - 公司拟于2025年5月20日召开2024年度股东大会，审议董事会、监事会通过的议案 [60][61] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年5月13日 [65][66][67][68][69][70] - 股东大会将审议包括续聘审计机构、融资担保、薪酬方案等在内的多项议案 [71][72][73][74] 监事会决议 - 监事会审议通过2024年度财务决算报告、2025年度财务预算报告等议案 [86][87][88][89][90] - 监事会认为2024年年度报告真实、准确、完整地反映了公司实际情况 [91][92][93] - 监事会同意2024年度不进行利润分配 [94][95][96] - 监事会认为公司内部控制体系完善，同意续聘司农事务所为2025年度审计机构 [97][98][99][100][101][102] - 监事会同意公司及控股子公司申请融资额度及担保 [103][104][105] - 监事会同意授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票 [106][107] - 监事会认为2025年第一季度报告真实、准确、完整 [108][109] - 监事会同意2024年度计提资产减值损失32,250,436.88元 [110][111] - 监事会审议通过2024年度监事会工作报告 [112][113][114]

银行授信安排 - 上海银行浦东分行向上海隆耀生物科技提供人民币400万元的一年期信贷额度 用于一般流动资金用途 [1] - 授信以借款合同形式提供 自合同日期起生效 期限为一年 [1] - 信贷额度续订基于原有银行授信安排 [1] 担保结构 - 公司及控股股东刘小林分别与贷款人签署保证合同 承担无条件不可撤回担保责任 [1] - 保证范围覆盖借款合同项下所有到期应付款项 实际义务由保证合同条款管限 [1] - 公司及刘小林向上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供反担保 分别签署不可撤销信用反担保函和个人无限连带责任保证函 [1] - 反担保形式为无限连带责任 具体范围由反担保函条款约定 [1] 交易条款评估 - 所有合同条款经各方公平磋商厘定 [2] - 董事认为交易条款公平合理 符合股东整体利益 [2]

担保事项概述 - 公司为控股子公司中牧牧原提供人民币0.52亿元融资担保 系前次担保到期续保 [2][6] - 担保方式为连带责任保证 担保期限为债务履行期限届满后三年 [10] - 中牧牧原另一股东牧原股份按持股比例提供0.48亿元担保 双方担保比例分别为52%和48% [6][10] 被担保人财务情况 - 中牧牧原处于项目建设期 截至2024年末资产总额4.66亿元 负债总额3.43亿元 [7] - 资产负债率达73.70% 担保事项需提交股东会审议 [7] - 公司累计已实际提供担保余额1.0036亿元 本次担保后对外担保总额度达3.3741亿元 [2][13] 决策程序与股东会议程 - 担保事项经2025年4月22日董事会会议审议通过 表决结果6票同意0票反对 [12] - 持股49.37%股东中国牧工商集团提出临时提案 将担保议案提交2024年年度股东会审议 [16][17] - 股东会定于2025年5月13日召开 对中小投资者单独计票的议案包括本次担保议案 [18][22] 资金用途与风险控制 - 融资主要用于中牧牧原项目建设资金 保障建设项目顺利实施 [11] - 公司能够对控股子公司日常经营活动进行有效监控和管理 担保风险相对可控 [11] - 担保不影响公司持续经营能力 不损害公司及股东利益 [11]

授信融资及担保情况 - 公司及下属公司2024年拟申请不超过12亿元授信融资额度，授信方式包括信用、抵押或担保，业务种类涵盖贷款、汇票承兑等 [1] - 授信额度内部分为对资产负债率超过70%的公司提供不超过5亿元担保，对资产负债率不超过70%的公司提供不超过7亿元担保 [2] - 实丰绿科与横琴金投签署592万元融资租赁合同，由实丰绿能、实丰绿建提供连带责任保证，并以光伏电站、应收账款及股权作为担保物 [3][8][9][10] 被担保人信息 - 被担保人实丰绿科成立于2024年12月6日，注册资本100万元，主要从事太阳能发电技术服务等新能源业务 [5] - 实丰绿科为公司全资孙公司，由全资子公司实丰绿能100%控股，目前无财务数据 [5][6] - 截至公告日，实丰绿科无诉讼仲裁事项且非失信被执行人 [7] 担保协议细节 - 融资租赁合同期限96个月，租赁物为光伏电站，买卖价款592万元 [8] - 保证合同约定保证期间至主债务履行期满后3年，担保范围涵盖全部租金及相关费用 [9] - 抵押合同以光伏电站为抵押物，质押合同涉及应收账款及实丰绿科100%股权 [10] 担保规模 - 公司及下属公司累计担保金额达1.934亿元，占最近一期经审计总资产的30.7% [11] - 所有担保均为公司体系内互保，无对外担保及逾期担保情况 [11]

担保情况概述 - 公司为控股子公司包头三隆提供融资担保金额5000万元 具体担保方式包括长短期贷款、票据、信用证、保理等融资业务[1][3] - 2024年度预计担保总额度为45亿元 占2023年经审计净资产的46.1% 有效期至下一年度担保额度获批日止[3] - 担保方式包括公司为控股子公司担保、控股子公司互保及控股子公司为下属公司担保[3] 被担保方详情 - 被担保方包头三隆为盛和海南下属控股子公司 本次获得担保金额5000万元[1] - 截至2025年3月31日 公司及控股子公司为包头三隆提供的融资担保余额达1.25亿元[1] - 包头三隆提供反担保[2] 担保协议内容 - 担保方为盛和资源（海南）有限公司 债权方为中信银行包头分行[6] - 担保方式为连带责任保证 保证期间为主债务履行期满后三年[6] - 担保范围涵盖主债权、利息、违约金及实现债权的全部费用[6] 担保规模统计 - 截至2025年3月31日 公司体系内累计融资担保余额30.3亿元 占最近一期审计净资产的31.04%[8] - 公司另为盛和新加坡提供包销协议履约担保 担保金额以包销协议应付总额为限[8] - 目前无逾期担保及对外担保[8] 担保合理性说明 - 担保基于控股子公司生产经营资金需求 有助于促进子公司发展[6] - 公司对控股子公司经营及资信状况实施有效监控 担保风险可控[6][7] - 担保事项已经董事会及股东大会审议通过 在年度预计额度范围内执行[3][7]

担保情况概述 - 公司董事会审议通过2025年度融资担保预算 同意全资子公司黑龙江公司为鸡西热电公司提供1.94亿元担保额度 为双鸭山热电公司提供0.58亿元担保额度 用于置换到期担保债务 [2] - 担保额度合计2.52亿元 占公司最近一期净资产比例分别为0.25%和0.08% 担保有效期均为一年 [3] 被担保方基本情况 - 鸡西热电公司成立于1998年12月 注册资本3.21亿元 持股比例97.38% 2025年2月末资产负债率193.41% 净资产为-4.68亿元 2025年2月净利润亏损0.02亿元 [3][4] - 双鸭山热电公司成立于2003年11月 注册资本4.10亿元 持股比例96.37% 2025年2月末资产负债率138.17% 净资产为-2.93亿元 2025年2月净利润亏损0.09亿元 [3][4] 财务数据表现 - 鸡西热电公司2024年营业收入4.06亿元 全年净利润亏损0.76亿元 2025年2月营业收入0.79亿元 [4] - 双鸭山热电公司2024年营业收入6.58亿元 全年净利润亏损1.10亿元 2025年2月营业收入1.26亿元 [4] 担保必要性说明 - 被担保方经营连续亏损 外部融资仍需股东提供担保 担保目的为保障能源保供任务顺利完成 符合公司整体经营发展需要 [4] - 本次担保用于置换到期债务 不会对公司正常经营造成不利影响 [4] 担保实施进展 - 截至公告日 公司为鸡西热电公司实际担保余额1.99亿元 为双鸭山热电公司担保余额0.87亿元 [3] - 公司累计对外担保余额10.08亿元 本次担保事项尚需提交股东大会审议批准 [3][6]

2025年度担保计划概述 - 公司2025年度计划为下属公司提供总额不超过人民币4.5615亿元的银行融资授信连带责任担保，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的6.74% [2] - 其中为资产负债率不超过70%的子/孙公司提供不超过人民币1.02亿元担保，占净资产的1.94% [2] - 担保计划分为昆药集团本部担保额度2.3亿元（涉及6家被担保单位）和昆药商业担保额度2.2615亿元（涉及9家被担保单位） [2] 担保额度分配明细 - 昆药集团本部对全资子公司担保额度1.9亿元：昆药商业0.2亿元（占净资产0.38%）、三九酉阳0.5亿元（0.95%）、韩康医药0.6亿元（1.14%）、利众院0.6亿元（1.14%） [3] - 昆药集团本部对全资子公司华方科泰担保额度0.35亿元（占净资产0.67%），当前担保余额0.05亿元 [3] - 昆药集团本部对全资孙公司贝克浙江担保额度0.05亿元（占净资产0.10%） [3] - 昆药商业对子公司担保总额2.2615亿元：曲靖康桥0.37亿元（1.37%）、保山民心0.12亿元（0.23%）、版纳傣医药0.05亿元（0.10%）、大理辉睿0.473亿元（0.90%）、昭通医药0.10亿元（0.19%）、医疗器械0.102亿元（0.19%）、永德医药0.0765亿元（0.15%） [4] - 昆药商业对子公司红河佳宇担保额度0.5亿元（0.95%）、丽江医药0.12亿元（0.23%） [4] 被担保单位财务状况 - 昆药商业2024年资产总额23.70亿元，负债总额18.49亿元，资产负债率78.04%，营业收入31.16亿元，净利润0.50亿元 [6] - 三九酉阳2024年资产总额2.02亿元，负债总额1.99亿元，资产负债率98.83%，营业收入0.76亿元，净利润-17.44万元 [7] - 韩康医药2024年资产总额11.14亿元，负债总额10.79亿元，资产负债率96.88%，营业收入15.55亿元，净利润0.15亿元 [7] - 利众院2024年资产总额7.47亿元，负债总额6.69亿元，资产负债率89.54%，营业收入12.15亿元，净利润0.17亿元 [8] - 华方科泰2024年资产总额1.68亿元，负债总额0.22亿元，资产负债率13.24%，营业收入0.60亿元，净利润0.05亿元 [9] - 贝克浙江2024年资产总额0.77亿元，负债总额0.23亿元，资产负债率30.43%，营业收入0.38亿元，净利润-0.08亿元 [9] 担保实施机制 - 担保额度可在子公司间调剂使用，但资产负债率超70%的公司仅能在同类公司额度内调剂 [3] - 担保有效期自股东大会审议通过后12个月内，具体担保期限以实际签署协议为准（不超过一年） [3][4] - 昆药商业对非全资子公司的担保，其他股东按持股比例同比例担保 [4] - 所有担保均为连带责任担保，不涉及反担保，被担保人均非上市公司关联人 [2][4] 当前担保状况 - 截至公告日，公司及子/孙公司对外担保余额1.6735亿元，占最近一期经审计净资产的3.19% [2] - 公司对子/孙公司担保余额0.55亿元，占净资产的1.05%，无逾期担保事项 [2][4]

担保情况概述 - 公司拟为全资子公司东晶电子金华有限公司提供不超过20,000万元人民币的担保额度 担保主债务类型包括融资及合同债务等 担保形式涵盖信用担保 抵押担保 质押担保或多种方式结合[1] - 该担保事项已于2025年3月21日经第七届董事会第八次会议审议通过 尚需提交股东大会审议 授权期限为股东大会通过后十二个月[1][2] 担保额度详情 - 截至公告披露日 公司对子公司担保余额为13,180万元 本次新增担保额度5,000万元 新增后担保总额度达20,000万元[2] - 担保总额度占公司最近一期经审计净资产比例为57.34% 所有担保均在董事会及股东大会审批额度范围内[2][5] 被担保人财务数据 - 东晶金华2024年度营业收入27,863.33万元 较2023年21,742.04万元增长28.15%[3] - 2024年净亏损3,551.75万元 较2023年净亏损5,658.57万元收窄37.25%[3] - 截至2024年末资产总额60,438.21万元 负债总额20,894.73万元 净资产36,080.20万元 资产负债率34.57%[4] 资产负债结构 - 银行贷款总额从2023年末11,492.58万元降至2024年末10,796.22万元 减少6.06%[4] - 流动负债总额从2023年末13,598.06万元增至2024年末17,703.56万元 上升30.19%[4] - 抵押资产规模由2023年4,746.77万元降至2024年4,531.34万元 减少4.54%[4] 担保风险控制 - 公司确认担保财务风险处于可控范围 不会影响正常经营 且符合整体发展战略[5] - 公司及控股子公司无对合并报表外单位担保 无逾期担保及涉诉担保[5]