内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》旨在规范内幕信息管理，确保信息披露公平性，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责登记报送，证券事务部为日常管理部门[1] - 董事、高管、部门及子公司负责人需履行保密义务，配合登记报备工作，禁止泄露或利用内幕信息交易[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格的未公开重大信息，包括第六条、第七条所列重大事件[5] - 股票相关重大事件包括：经营方针变更、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保、债务违约、董监高变动、股东持股变化超5%、破产重组等[6] - 债券相关重大事件包括：信用评级变化、新增担保超净资产20%、重大损失超净资产10%、涉及诉讼等[7] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事、股东（持股5%以上）、实际控制人、业务往来方、中介机构及监管人员等八类主体[8] - 控股股东或实际控制人需及时书面告知重大事件进展，配合信息披露[6] 登记备案流程 - 内幕信息知情人档案需记录姓名、证件号、知情内容等14项信息，档案需保存至少十年[5][8][12] - 重大事项（如年报、股权激励、资产重组）披露后5个交易日内需向深交所报送知情人档案[6][10] - 重大事项进程备忘录需记载关键环节时间、参与人员，披露后5日内报送[7][11] 信息流转与保密要求 - 内幕信息传递需经部门负责人及董事会秘书批准，严格控制知情范围[12] - 对外提供内幕信息须经董事会秘书及董事长审核，重要事项需董事会审批[13][16] - 知情人不得泄露信息或建议他人交易，违规者需承担赔偿责任，构成犯罪的将移交司法机关[15][22][24] 违规处理与责任追究 - 公司需在年报披露后5个交易日内自查内幕交易行为，2日内披露处理结果[13][19] - 控股股东不得滥用权利索取内幕信息，保荐机构等第三方违规披露将追责[15][23] - 内幕交易导致投资者损失的，依法赔偿[22] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准[16][26] - 董事会拥有解释权，修订需经相同程序[16][27] 附件与记录规范 - 内幕信息知情人档案表采用一事一记原则，每档案仅记录单一事项[17][18]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定本制度旨在完善内幕信息管理，防范内幕交易，维护信息披露公平性及投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规[1] - 适用范围涵盖公司及下属各部门、直接/间接持股50%以上子公司、纳入合并报表的子公司及可施加重大影响的参股公司[1] - 董事会负责内幕信息知情人登记管理，董事会秘书组织实施，各部门及子公司负责人为保密工作第一责任人[1] 内幕信息及知情人定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，列举23类情形包括：经营方针重大变化、重大投资/收购、重大合同（影响资产/负债/权益）、债务违约、重大亏损、高管变动、5%以上股东持股变化、重大诉讼（金额超1000万元且占资产/市值1%以上）、立案调查、政策影响、再融资决议等[2][3] - 内幕信息知情人范围包括：公司董事/高管、持股5%以上股东及实控人、控股公司高管、因职务获取信息人员（财务/审计/参与决策人员）、收购方/中介机构人员、监管机构工作人员等10类主体[4] 内幕信息流转与登记流程 - 内幕信息知情人需将知情范围控制在最小，妥善保管载体并标注"内幕信息"，禁止未经授权复制或泄露[5][6] - 公司需填写《内幕信息知情人档案》，记录知情人姓名、知悉时间/方式/内容、登记时间等信息，档案需真实完整[6][10] - 重大事项（如收购、重组、发行证券）需分阶段报送知情人档案，完整档案不得晚于信息披露时间[12] - 向行政部门报送内幕信息需专人专车传递，禁止未加密网络传输，并登记接触原因及时间[12][13] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易，不得建议他人交易或操纵股价[15] - 控股股东/实控人决策内幕事项应在停牌或非交易时间进行，会议需保密记录并教育参与者[16] - 定期报告披露前，财务人员等不得泄露数据或内部传播[17] - 违规行为将视情节处以内部处分（警告/解雇等）或移送监管/司法机关，外部责任人保留追责权利[18][19] 制度实施与存档 - 重大事项需制作《重大事项进程备忘录》，记录决策时点、参与人员及方式，相关人员需签字确认[14][20] - 内幕信息知情人档案需保存至少10年，证监会、交易所可随时查询[14][22] - 制度由董事会修订解释，经股东会批准生效[19]

内幕信息管理制度框架 - 制度旨在加强内幕信息管理、维护信息披露公平性及保护投资者权益 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及沪港两地上市规则等法律法规 [2] - 适用范围涵盖公司及控股50%以上子公司、合并报表范围内实体及具重大影响的参股公司 [2] - 董事会为内幕信息管理责任主体 董事会秘书负责具体实施 董事会办公室为日常执行机构 [2][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或证券价格重大影响且未公开的信息 包括但不限于： - 重大合同订立、债务违约、亏损或损失 [3] - 持股5%以上股东或实控人股权变动、公司减资合并分立等资本运作 [3] - 重大诉讼仲裁、董事会决议被撤销、发行新股/再融资/股权激励决议 [3] - 主要资产被查封冻结、业务停顿、对外重大担保变更 [3] - 未公开并购重组、会计政策变更、高管涉嫌犯罪等 [5][9] 内幕信息知情人界定 - 知情人包括公司董事高管、持股5%以上股东及关联方人员、控股子公司高管 [10] - 延伸至因职务接触信息的证券中介机构人员、监管机构工作人员及国务院规定的其他主体 [10] - 知情人对未公开信息负有保密义务 禁止交易或建议他人交易公司证券 [6][12] 登记备案机制 - 需登记事项包括重大资产重组、高送转、控制权变更、要约收购、发行证券等11类重大事件 [6] - 登记内容含知情人姓名职务身份证号证券账户知悉时间途径等 档案需保存10年 [7][13][14] - 知情人需在获悉信息后5个交易日内提交登记表 董事会秘书负责档案管理 [15][16] - 重大事项需同步制作进程备忘录 记录关键时点参与人员及决策方式 [9][20] 保密与责任追究 - 内幕信息流转需最小化知情范围 重要部门应设独立办公场所 [12][24][26] - 向股东实控人提供未公开信息前需确认保密协议签署 [12][27] - 违规泄露或交易将面临行政经济处罚 构成犯罪则移交司法机关 [12][30][33] - 中介机构股东等擅自披露致损 公司保留追责权利 [12][32] 制度实施与修订 - 制度由董事会办公室解释 自董事会审议通过日起生效 [14][36] - 与法律法规冲突时以最新规定为准 需及时修订并报董事会 [14][34]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书负责日常管理及知情人登记归档 证券部协助执行相关工作 [1] - 审计委员会监督制度实施情况 对外传送涉及内幕信息的资料需经证券部审核及董事会秘书审批 重要事项需董事长批准 [1][3] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响且未公开的信息 包括重大资产变动超过30%、实际控制人业务重大变化、并购破产决定、高管涉嫌犯罪等情形 [2] - 对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件同样属于内幕信息范畴 [2] 内幕信息知情人认定标准 - 包括证券法规定的发行人董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高、关联公司董监高、因职务获取信息者、证券服务机构人员等 [3] - 涵盖上述人员的配偶子女父母及其他因工作接触内幕信息的单位人员 [4] 登记管理操作规范 - 需填写内幕信息知情人登记表 记录知情人姓名职务身份证号、知悉信息内容时间地点方式等 档案自记录日起保存至少10年 [4] - 涉及并购重组发行证券股权激励等重大事项时 需向上海证监局和交易所报送知情人名单备案 [4] 信息保密控制机制 - 内幕信息知情范围需最小化 公司与知情人签订保密协议或承诺书 禁止泄露信息或利用内幕交易 [5] - 主要股东实际控制人讨论重大事项时需控制知情范围 市场出现传闻导致股价异动时需立即通知董事会秘书 [6] 信息提供与审议规范 - 向股东实际控制人等提供未公开信息前需经证券部备案并确认保密协议签署 [6] - 董事审议非公开信息议案时关联董事需回避表决 对无合理理由的信息索取要求应予以拒绝 [6] 违规责任追究措施 - 内幕信息泄露或交易造成损失者 公司可给予警告记过降职免职解除劳动合同等处分 并保留追究民事责任权利 [7] - 证券服务机构人员违规泄露信息可解除服务合同 报送行业协会处理 涉嫌犯罪者移送司法机关 [7] 制度实施保障机制 - 公司需加强内幕信息知情人教育培训 明确权利义务与法律责任 督促履行保密职责 [7] - 制度自董事会通过之日起施行 由董事会负责解释修订 未尽事宜按相关法律法规执行 [8]

内幕信息管理制度框架 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导和管理 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 [1] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档和报送事宜 董事会办公室配合实施并统一负责证券监管机构等外部机构的接待咨询工作 [1] 信息披露控制机制 - 董事会办公室是公司唯一信息披露机构 未经董事会批准任何部门和个人不得泄露内幕信息 [2] - 对外报道或传送涉及内幕信息的资料需经董事会秘书审核同意 重要事项需呈报董事会审核 [2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对股票交易价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》第八十条第二款和第八十一条第二款所列重大事件 [2] - 内幕信息知情人包括公司董事高管 持有5%以上股份股东及其董监高 控股股东实际控制人及其董监高 以及因职务工作可获取内幕信息的监管机构中介机构人员等共12类主体 [2] 登记管理程序 - 内幕信息依法披露前需填写知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点方式内容等信息 [3] - 发生重大资产重组 高比例送转股份 控制权变更 要约收购 证券发行 合并分立 股份回购 定期报告 股权激励等10类重大事项时 需在披露前填写档案并在披露后5个交易日内报送深交所 [3] - 对外报送统计报表涉及未公开定期报告信息时 经办人需进行知情人登记并提示外部知情人遵守法规 [4] 协同配合要求 - 公司董事高管及各分支机构负责人需配合登记备案工作 及时告知知情人情况及变更情况 [4] - 通过签署保密承诺书或协议形式督促知情人履行保密义务 [4] - 股东实际控制人关联人等外部知情人应积极配合公司登记备案工作 [4] 档案管理与保密责任 - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年 证监会及交易所可查询档案 [4] - 内幕信息依法披露前知情人不得泄露信息 不得利用内幕信息买卖股票或建议他人买卖 不得为他人谋利 [5] - 需将信息知情者控制在最小范围内 不得以任何形式传播 [6] 违规责任追究 - 对擅自泄露内幕信息或利用内幕交易者 董事会将根据情节轻重及造成的损失影响进行处罚并追究法律责任 涉嫌犯罪则追究刑事责任 [6] - 公司对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 发现违规交易需在2个工作日内将情况及处理结果报送证监会派出机构 [6] 制度解释与执行 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规规范性文件及公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [6] - 制度由董事会负责解释与修订 自董事会审议通过之日起实施 [6]

核心观点 - 公司为规范内幕信息管理防范内幕交易制定系统化制度明确内幕信息及知情人范围登记流程和保密要求 [1][3][5] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对股票价格有重大影响的未公开信息包括经营方针重大变化重大投资行为资产交易超总资产30%重大合同关联交易债务违约重大亏损高管变动股东持股5%以上变化股利分配并购重组诉讼仲裁发行证券等 [3][4] - 公开发行债券时内幕信息还包括信用评级变化新增借款或担保超净资产20%放弃债权超净资产10%重大损失超净资产10% [4] 内幕知情人范围 - 内幕知情人包括公司董事高管持股5%以上股东及高管实际控制人及高管控股公司人员因职务或业务往来可获取信息人员收购方交易方中介机构监管机构人员等 [5][6] - 公司各部门分公司控股子公司参股公司负责人为内部汇报责任人 [6] 登记管理流程 - 内幕信息知情人需填写登记表记录知悉时间地点方式内容等信息并于2个工作日内报董事会秘书 [7][17] - 股东实际控制人收购方交易方中介机构等需配合填写登记表 [8][9][10] - 登记表需分阶段送达公司完整表格送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [11] - 公司需制作重大事项进程备忘录记录方案论证谈判决议签署等环节时间地点参与人员 [12] - 内幕信息知情人档案需在内幕信息公开披露后5个交易日内报送交易所保存期限至少10年 [14][22] 报送要求 - 发生重大资产重组高比例送转股份控制权变更要约收购发行证券合并分立回购股份等事项需报送内幕信息知情人档案 [10][14] - 筹划重大资产重组时需于首次披露重组事项时报送档案方案重大变化或终止时需补充报送 [14][21] 保密管理 - 内幕信息公开前知情人需将信息知情范围控制在最小采取必要措施保密不得泄露信息或进行内幕交易 [13][23][26] - 控股股东实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [15] - 载有内幕信息的文件资料需妥善保管不得借予他人或交由他人携带保管 [15] - 向外部提供信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [16]

核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露的公开公平公正原则 [1] 制度制定依据 - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》制定 [1] 责任主体 - 董事会负责及时登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 [1] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜 信息披露部门协助保密工作 [1] - 董事长与董事会秘书需对内幕信息知情人档案签署书面确认意见 [1] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息 [2] - 尚未公开指未在上海证券交易所网站和符合证监会条件的媒体上正式披露 [2] 内幕信息范围 - 包括经营方针和范围重大变化 重大投资行为 一年内购买出售重大资产超过资产总额30% 或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% [2] - 包括订立重要合同 提供重大担保或关联交易 可能对资产负债权益和经营成果产生重要影响 [2] - 包括发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 [2] - 包括发生重大亏损或重大损失 生产经营外部条件重大变化 [3] - 包括董事或总裁变动 董事长或总裁无法履行职责 [3] - 包括持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况较大变化 实际控制人及其控制企业从事与公司相同或相似业务情况较大变化 [3] - 包括分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产决定 或进入破产程序被责令关闭 [3] - 包括重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效 [3] - 包括涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 [3] - 包括股权结构或生产经营状况重大变化 债券信用评级变化 [3] - 包括重大资产抵押质押出售转让报废 [3] - 包括新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20% [3] - 包括放弃债权或财产超过上年末净资产10% [3] - 包括发生超过上年末净资产10%的重大损失 [3] - 包括国务院证券监督管理机构规定的其他事项 [3] 内幕信息知情人范围 - 指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人 [4] - 包括公司及其董事高级管理人员 [4] - 包括持有5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 [4] - 包括实际控制人及其董事监事高级管理人员 [4] - 包括控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 [4] - 包括因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 [4] - 包括收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事和高级管理人员 [4] - 包括因职务工作可获取内幕信息的证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构有关人员 [4] - 包括因职责工作可获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员 [4] - 包括因法定职责对证券发行交易或对公司及其收购重大资产交易进行管理可获取内幕信息的主管部门监管机构工作人员 [4] - 包括国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [4] 登记备案要求 - 内幕信息依法公开披露前需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人需确认 [5] - 内幕信息知情人或根据法规要求报送内幕信息的部门需向信息披露部门登记备案 可采取一次性报备或一事一报方式 [5] - 一次性报备适用于必须定期或经常接触内幕信息的人员 包括公司董事高级管理人员及日常出席或列席总裁办公会人员 需在制度生效后10个工作日内登记备案 并持续在知悉新内幕信息后2个工作日内登记 [5] - 一次性报备包括参与定期报告编制审议传递的相关人员 需在制度生效后10个工作日内登记备案 [5] - 一次性报备包括经常性向相关行政管理部门报送信息且报送部门内容未发生重大变化的情况 可视为同一内幕信息事项 登记行政机关名称并持续报告报送时间 [5] - 其他内幕信息知情人按一事一报方式登记 需在知悉内幕信息后2个工作日内向信息披露部门登记备案 [6] - 公司各部门分公司控股子公司依据法规要求报送内幕信息时 需要求对方保密和提醒禁止内幕交易 并告知有关单位和相关人员 要求对方填写档案并在2个工作日内登记备案 [6] - 未及时填报或填写不全时 信息披露部门有权要求规定时间内填报或提供收集其他信息 [6] 登记备案内容 - 包括知情人姓名或名称 身份证号或统一社会信用代码 所在单位部门职务或岗位 联系电话 与公司关系 知悉内幕信息时间方式地点 内幕内容与所处阶段 登记时间登记人等信息 [6] 配合登记要求 - 公司董事高级管理人员及各部门分公司控股子公司主要负责人需积极配合登记备案工作 及时告知知情人情况及变更情况 [7] - 股东实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项或发生对证券交易价格有重大影响事项时 需填写内幕信息知情人档案 [7] - 证券公司证券服务机构接受委托开展对公司证券交易价格有重大影响的业务时 需填写内幕信息知情人档案 [8] - 收购人重大资产重组交易对方及涉及公司并对证券交易价格有重大影响事项的其他发起方 需填写内幕信息知情人档案 [8] - 上述主体需保证档案真实准确完整 根据事项进程分阶段送达公司 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 档案需按规定填写并由知情人确认 [8] - 公司需做好内幕信息流转环节知情人登记 并汇总各方档案 [8] - 控股股东实际控制人收购人交易对方证券服务机构及其他可获取内幕信息的知情人 需积极配合公司做好信息登记管理工作 及时告知知情人情况 [8] 重大事项备忘录 - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项 或披露其他可能对证券交易价格有重大影响的事项时 需制作重大事项进程备忘录 包括筹划决策过程中关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 并督促相关人员签名确认 股东实际控制人及其关联方等需配合制作 [9] - 公司需及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息 档案及备忘录自记录之日起至少保存10年 [9] - 公司需根据上海证券交易所规定 在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将知情人信息及备忘录报送交易所备案 [9] - 披露重大事项后相关事项发生重大变化的 公司需及时补充报送档案及备忘录 [9] 保密要求 - 公司及其董事高级管理人员及相关内幕信息知情人需在内幕信息公开披露前将信息知情范围控制在最小 重大信息文件需指定专人报送和保管 [10] - 公司内幕信息依法公开披露前 控股股东实际控制人不得滥用股东权利或支配地位要求公司及其董事高级管理人员提供内幕信息 [10] - 内幕信息知情人需对内幕信息保密 在内幕信息公开前不得泄露信息 买卖或建议他人买卖公司证券 利用内幕信息散布虚假信息操纵证券市场或进行欺诈活动 违反者将依法承担《公司法》《证券法》规定的处罚责任 涉嫌犯罪的将移送司法机关追究刑事责任 [10][11] 违规处理 - 内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息进行内幕交易散布虚假信息操纵证券市场或进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的 公司将视情节轻重依据有关规定处罚责任人或要求承担赔偿责任 [11] - 公司根据证监会及上海证券交易所规定对内幕信息知情人买卖公司证券情况进行自查 发现内幕交易泄露内幕信息或建议他人交易的 公司需核实并依据制度追究责任 并在2个工作日内将情况及处理结果报送证监会派出机构和交易所 [11] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规部门规章规范性文件及《公司章程》执行 如与日后颁布的法律法规部门规章或规范性文件规定抵触的 按新规定执行 [11] - 制度由董事会负责制定解释和修订 [11] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施 修订时亦同 [11]

核心观点 - 公司修订内幕信息知情人登记备案管理办法 旨在规范内幕信息管理 加强保密工作 确保信息披露公平公正 保护投资者权益 [1][2] 适用范围 - 办法适用于宁波东方电缆股份有限公司及所属全资子公司 控股子公司 参股子公司参照执行 [2] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对公司证券及衍生品交易价格有重大影响的尚未公开信息 包括但不限于资产抵押 质押 出售或报废一次超过该资产的百分之三十 实际控制人业务变化 破产程序 管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施等 [2] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事 高级管理人员 持有公司5%或以上股份的股东及其董事 监事 高级管理人员 实际控制人及相关人员 控股或实际控制的公司及相关人员 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 收购人 重大资产交易方及相关人员 证券交易场所 证券公司 登记结算机构 服务机构人员 证券监管机构工作人员 主管部门 监管机构工作人员 国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [2] 登记备案要求 - 内幕信息依法公开披露前 主办部门需组织相关人员如实填写《内幕信息知情人登记档案》 记录知情人名单 知悉时间 地点 依据 方式 内容等信息 [3] - 公司下属各部门 分公司 控股子公司及有重大影响的参股公司具有内部报告义务 [3] - 股东 实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写内幕信息知情人档案 [4] - 证券公司 证券服务机构接受委托开展相关业务且对证券交易价格有重大影响时需填写档案 [4] - 收购人 重大资产重组交易对方及其他发起方需填写档案 [4] - 信息披露主管部门和各业务主办部门需做好内幕信息知情人登记和档案汇总 [4] - 经常性向行政管理部门报送信息且报送部门 内容未重大变化时可视为同一内幕信息事项 持续登记报送时间 [4] - 内幕信息流转涉及行政管理部门时需按一事一记方式登记部门名称 接触原因和知悉时间 [4] 重大事项记录 - 进行收购 重大资产重组 发行证券 合并 分立 分拆上市 回购股份等重大事项时 除填写内幕信息知情人档案外 还需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点时间 参与人员名单 筹划决策方式等 [5] - 业务部门需督促相关人员签名确认备忘录 股东 实际控制人及其关联方需配合制作 [5] 保密管理 - 公司需通过签订保密协议 禁止内幕交易告知书等方式明确告知知情人保密义务和违规责任 [5] - 进行重大事项时将对内幕信息知情人买卖公司股票及衍生品情况进行自查 [5] - 发现内幕交易 泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息交易时需核实并追究责任 在2个工作日内将情况及处理结果报送证监会派出机构 [6] - 信息披露主管部门负责及时补充完善内幕信息知情人档案 档案自记录之日起至少保存10年 [6] - 重大事项依法公开披露后需及时将登记档案和备忘录报送证券交易所 [6] 违规处罚 - 内幕信息知情人故意或过失导致违规 如不报 瞒报 漏报 迟报 错报登记档案信息 公开前泄露信息 利用内幕信息买卖或建议买卖证券 证券监管部门认定的其他违规情形 公司有权问责并处分 必要时向监管部门举报并追究法律责任 [7] - 持有公司5%或以上股份的股东 实际控制人 控股子公司及其董事 监事 高级管理人员 中介机构及其他知情人发生违规行为 公司保留追究责任的权利 [7] 附则 - 办法与法律或证券监管部门法规冲突时遵照法律或监管部门法规执行 未尽事宜按境内外证券监管部门信息披露法律法规执行 [8] - 董事 高级管理人员持有或交易公司证券需遵守境内外证券监管部门规定 员工需遵守公司规定 [8] - 办法由董事会负责制定 修改和解释 自董事会审议通过之日起实施 [8]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长为保密工作负责人 董事会秘书负责组织实施登记存档及保密工作 [1] - 证券部作为日常办事机构 负责信息披露管理、投资者关系管理及内幕信息登记备案工作 [1] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》规定的重大事件 [2] - 内幕信息范围涵盖可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件 例如资产抵押/质押/出售/报废一次超过该资产的30% 或实际控制人业务发生较大变化等 [2] - 内幕信息知情人包括公司董事/高管、持股5%以上股东及相关人员、控股公司人员、因职务或业务往来可获取信息者、收购方/交易方人员、证券服务机构人员、监管机构人员及前述人员的密切家庭成员等 [3][4] 登记备案与报备要求 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单、知悉时间及方式等信息 并在依法披露后5个交易日内向深交所报备 [4] - 内幕信息知情人档案需至少保存10年 董事会秘书需在知悉信息时登记备案 [4] - 内幕信息知情人需在知悉信息后5个交易日内主动填写档案并提交证券部备案 [5] - 档案内容需包括姓名/名称、证件号码、单位/部门、职务、联系方式、与公司关系、知悉时间/方式/地点、信息内容与阶段及登记时间等 [5][6] 保密与流转控制 - 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息 对外传递资料需经董事会秘书审核（重要信息需董事会审核） [2] - 内幕信息知情人需将载有信息的文件/资料妥善保管 禁止外借或复制 材料处理需严格按公司制度执行 [12] - 信息流转需控制在最小范围内 职能部门向其他部门流转需经部门负责人、分管领导及董事会秘书共同批准 [10] - 财务/统计人员在公告前不得泄露月度/季度/半年度/年度报表数据 且不得在公司内部网站传播 [12] 责任追究机制 - 内幕信息知情人泄露信息或利用信息进行交易给公司造成损失的 公司董事会有权给予行政及经济处罚 [12] - 公司需对内幕交易行为及时自查并做出处罚决定 将结果公告并报监管部门备案 [13] - 证券服务机构、持股5%以上股东或实际控制人擅自披露信息造成损失的 公司保留追究责任的权利 [13] - 违反制度造成严重后果或重大损失的 公司保留追责权利 构成犯罪的将移交司法机关处理 [13] 特殊事项管理 - 公司筹划员工持股计划或利润分配/资本公积金转增股本方案时 需严格控制知情人范围并登记名单 [6] - 股东/实际控制人/关联方、证券公司/中介机构、收购方/交易方等需填写内幕信息知情人档案 并分阶段送达公司 [7] - 进行重大资产重组、证券发行、合并/分立、股份回购、年报/半年报披露等事项时 需向深交所报备内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 [8][9] - 依据法律法规需向外部单位报送信息时 需将外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记 并提醒其履行保密义务 [9]

核心观点 - 公司修订内幕信息知情人管理制度以加强内幕信息保密和规范管理行为 [1] - 制度明确内幕信息定义、范围及知情人责任确保信息披露公开公平公正 [1][2][4] - 要求内幕信息知情人登记备案并限制信息泄露防止内幕交易 [5][6][7] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对股票价格产生较大影响的未公开信息 [2] - 未公开指未在公司指定信息披露刊物或上交所网站正式公开的事项 [2] - 包括经营方针重大变化 重大投资行为资产交易超资产总额30% 季度年度报告 重要合同关联交易 重大债务违约 亏损超净资产10% 放弃债权超净资产10% 新增借款或担保超净资产20% 减资合并分立 重大诉讼仲裁 股权结构变化 股东持股5%以上变化 利润分配计划 新股发行决议 并购重组活动 资产查封冻结 生产经营重大变化 债券评级变化 董事变动 涉嫌犯罪调查等 [2][4] 内幕信息知情人范围 - 知情人指能直接或间接获取内幕信息的人员 [5] - 包括公司董事高级管理人员 持股5%以上股东及其董事监事高级管理人员 控股公司人员 因职务或业务往来可获取信息人员 收购人或交易方人员 证券机构人员 监管机构人员等 [5] 登记备案要求 - 公司需记录内幕信息知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [6] - 制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录 [6] - 档案需在内幕信息公开后5交易日内报送上交所 [6] - 登记备案材料至少保存十年 [7] - 重大事项进程备忘录需记载事项各环节进展时间地点参与人员并签名确认 [7] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人需签署保密承诺书明确保密义务 [8] - 信息知情人员需控制在最小范围内重大信息文件指定专人报送保管 [9] - 控股股东实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 [9] - 知情人不得买卖公司股票或建议他人买卖 [9] - 违规泄露或内幕交易需承担赔偿责任涉嫌犯罪移送司法机关 [9] - 违规处罚结果需报送湖北证监局和上交所备案并公告 [10] 制度执行依据 - 制度依据《公司法》《证券法》《上交所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》制定 [1][10] - 由董事会负责解释自董事会审议通过之日起实行 [10]