内幕信息管理制度总则 - 公司制定本制度旨在完善内幕信息管理，防范内幕交易，维护信息披露公平性及投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规[1] - 适用范围涵盖公司及下属各部门、直接/间接持股50%以上子公司、纳入合并报表的子公司及可施加重大影响的参股公司[1] - 董事会负责内幕信息知情人登记管理，董事会秘书组织实施，各部门及子公司负责人为保密工作第一责任人[1] 内幕信息及知情人定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，列举23类情形包括：经营方针重大变化、重大投资/收购、重大合同（影响资产/负债/权益）、债务违约、重大亏损、高管变动、5%以上股东持股变化、重大诉讼（金额超1000万元且占资产/市值1%以上）、立案调查、政策影响、再融资决议等[2][3] - 内幕信息知情人范围包括：公司董事/高管、持股5%以上股东及实控人、控股公司高管、因职务获取信息人员（财务/审计/参与决策人员）、收购方/中介机构人员、监管机构工作人员等10类主体[4] 内幕信息流转与登记流程 - 内幕信息知情人需将知情范围控制在最小，妥善保管载体并标注"内幕信息"，禁止未经授权复制或泄露[5][6] - 公司需填写《内幕信息知情人档案》，记录知情人姓名、知悉时间/方式/内容、登记时间等信息，档案需真实完整[6][10] - 重大事项（如收购、重组、发行证券）需分阶段报送知情人档案，完整档案不得晚于信息披露时间[12] - 向行政部门报送内幕信息需专人专车传递，禁止未加密网络传输，并登记接触原因及时间[12][13] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易，不得建议他人交易或操纵股价[15] - 控股股东/实控人决策内幕事项应在停牌或非交易时间进行，会议需保密记录并教育参与者[16] - 定期报告披露前，财务人员等不得泄露数据或内部传播[17] - 违规行为将视情节处以内部处分（警告/解雇等）或移送监管/司法机关，外部责任人保留追责权利[18][19] 制度实施与存档 - 重大事项需制作《重大事项进程备忘录》，记录决策时点、参与人员及方式，相关人员需签字确认[14][20] - 内幕信息知情人档案需保存至少10年，证监会、交易所可随时查询[14][22] - 制度由董事会修订解释，经股东会批准生效[19]