公司治理结构变更 - 公司注册资本由人民币9,593.472万元变更为9,531.5536万元 减少61.9184万元[6][7] - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使[8] - 同步修订《公司章程》及相关治理制度包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等[8][9] 可转换公司债券情况 - 2023年6月向不特定对象发行480万张可转换公司债券 每张面值100元 总额4.8亿元[6] - 转股期自2023年12月18日至2029年6月11日[6] - 截至2025年6月30日累计转股金额18,000元 转股数量284股[6] 募投项目调整 - 将"风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目"募集资金从20,000万元调减至5,750万元[10] - 调减资金14,250万元用于新项目"高端电子真空器件及集成系统智能制造扩建项目"[10] - 新项目建设完成时间预计为2027年 实施主体为昆山国力电子科技股份有限公司[10] 股东大会安排 - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行[5] - 现场会议需提前登记发言 发言时间不超过5分钟 每人发言不超过2次[2][3] - 表决意见分为同意、反对或弃权 未填、错填或未投表决票均视为弃权[3]

公司经营范围调整 - 增加经营范围包括劳务服务（不含劳务派遣）和普通机械设备安装服务 [1][2] - 根据唐山市行政审批局要求规范整体经营范围表述 [2] 公司治理结构变更 - 取消监事会且不设监事或监事会 [2] - 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [2] - 相应废止《公司监事会议事规则》 [2] 公司章程及规则修订 - 因增加经营范围、规范表述及取消监事会而对《公司章程》进行全面修订 [3] - 修订《公司股东会议事规则》 [3][4] - 修订《公司董事会议事规则》 [3][4] 董事会专门委员会补选 - 补选董事张运强为第九届董事会审计委员会委员 与张继德、陈爱珍、赵向东、李建渊共同组成审计委员会 张继德为主任委员 [5] - 补选董事兼总经理张作功为第九届董事会战略委员会委员 与王春生、李建渊、马连明、郑柏山、卢桂、高吉轩共同组成战略委员会 王春生为主任委员 [5] - 第九届董事会提名委员会和薪酬与考核委员会成员保持不变 [5] 精细化工项目投资调整 - 全资子公司唐山三友精细化工有限公司调减年产4万吨氯化亚砜、年产5万吨氯乙酸、年产9.8万吨烧碱项目总投资 由196,222.42万元调减至172,165.35万元 [6] - 调减金额为24,057.07万元 [6] - 调减原因为在保证项目建设质量与进度的前提下进一步节约成本 [6] 股东大会安排 - 上述议案均需提交公司股东大会审议 [2][3][4] - 公司将召开2025年第二次临时股东大会 [6]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第二次会议于2025年8月12日以现场方式召开 会议通知于2025年8月2日通过书面 电子邮件 电话等方式发出 [1] - 会议由监事会主席韩陆主持 应参会监事3名 实际参会监事3名 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 募投项目调整审议结果 - 监事会审议通过关于调整募投项目内部投资结构及延期的议案 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1] - 调整系根据公司发展规划及业务经营需要作出的审慎决策 未改变募集资金投向且未损害股东利益 [1] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [2] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 《监事会议事规则》等相关制度将同步废止或修订 [2] - 监事会认为该变更符合《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求 有利于完善法人治理结构和提升规范运作水平 [2] - 监事会取消后 原监事会主席韩陆 监事李兵兵 石晴晴不再担任监事职务 三人均未持有公司股票且将继续在公司及子公司任职 [2] - 该议案表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 尚需提交股东大会审议 [3]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置，将监事会职权交由董事会审计委员会行使，现任监事职务相应解除，《监事会议事规则》相应废止 [2] - 公司修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，相关文件已在上海证券交易所网站披露 [2] - 公司部分治理制度进行修订，需提交股东大会审议通过后生效 [3][4] 注册资本变更 - 公司实施2024年度利润分配及资本公积转增股本方案，向全体股东每股派发现金红利0.35元(含税)，以资本公积金每股转增0.4股 [1] - 转增完成后公司总股本发生变化，需相应变更注册资本并修订《公司章程》 [1] 公司章程条款修订 - 公司章程修订依据《上市公司章程指引（2025年）》等法规，涉及条款包括公司经营范围、股份发行、股东权利义务等核心内容 [5][6][7][8][9] - 公司经营范围修订为"高分子材料及制品、汽车零部件、承载轮的开发、生产、销售" [9] - 股份发行条款修订明确"同类别每一股份应当具有同等权利"及"认购人所认购股份每股应当支付相同价额" [9] - 股东权利条款修订增加"查阅、复制会计账簿、会计凭证"权利，并调整股东诉讼权利行使方式 [16][17] 股东会议事规则 - 股东会职权修订取消"选举和更换监事"事项，增加"对发行公司债券作出决议"授权 [34][35] - 股东会特别决议事项增加"一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%"的情形 [36][60] - 股东会召开方式修订为"可同时采用电子通信方式召开"，并明确网络投票效力 [37] 对外担保规范 - 公司对外担保行为须经股东会审议通过的情形包括：担保总额超过最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超过70%的担保对象提供担保等 [36] - 明确禁止为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保和财务资助 [36] 股份交易限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [10] - 公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东短线交易收益归公司所有 [12][13] 股东权利保护 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议 [22] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时，对中小投资者表决实行单独计票 [61] - 公司禁止以有偿或变相有偿方式征集股东投票权，且不得对征集投票权提出最低持股比例限制 [61]

公司基本情况 - 公司2025年半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者需到上交所网站阅读全文以了解全面信息 [1] - 公司董事会、监事会及高管保证半年度报告内容真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [1] - 公司全体董事出席董事会会议，半年度报告未经审计 [1] - 公司本报告期无利润分配或公积金转增股本预案 [1] 监事会会议情况 - 第六届监事会第十八次会议于2025年8月11日以现场方式召开，3名监事全部出席，会议合法有效 [3] - 会议审议通过2025年半年度报告及摘要，监事会认为报告编制合规、内容真实反映公司经营状况 [5] - 会议审议通过募集资金2025年半年度存放与使用情况专项报告，确认募集资金使用合法合规 [7] - 会议审议通过取消监事会及废除监事会议事规则的议案，拟将监事会职权移交董事会审计委员会 [10] 募集资金情况 - 公司2020年非公开发行股票实际募集资金2.910亿元，扣除费用后净额2.8307亿元，2021年6月30日到位 [11] - 截至2025年6月30日，募集资金累计使用2.8491亿元，项目已结项，专户注销后结余资金9.26元转补充流动资金 [12] - 募集资金原用于"大型曲轴精密锻造生产线项目"，2022年4月变更为"新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）" [14][22] - 变更后项目于2024年7月投产并达预计状态，2025年6月资金使用完毕 [15] 公司治理调整 - 根据新《公司法》规定，公司拟取消监事会，职权由董事会审计委员会承接，相关制度同步废止 [26] - 公司将修订《公司章程》及部分治理制度以适应监管要求，相关议案需提交临时股东大会审议 [26]

保险公司治理架构变革 - 中国人民财产保险股份有限公司于8月5日通过职工代表大会审议通过职工监事退任议案 待公司章程修订生效后将不设监事会 [1] - 中国人民保险集团股份有限公司4月30日公告修订公司章程 明确不设监事会 相应职权由董事会审计委员会行使 [1] - 中国太平洋保险(集团)股份有限公司7月30日公告不再设立监事会 由董事会审计与关联交易控制委员会行使监事会职权 [2] - 大家保险集团7月2日公告不再设立监事会 监事会各监事已辞任 [2] - 泰康保险6月23日公告不再设立监事会 第三届监事会各监事自动离任 [2] - 日本财险(中国)4月16日最先发布公告撤销监事职位 由董事会下的审计与风险管理委员会行使监事会职责 [2] 新公司法实施背景 - 2024年7月1日新修订的《中华人民共和国公司法》正式实施 允许国有独资公司 有限责任公司和股份有限公司在董事会设置审计委员会行使监事会职权 不设监事会或监事 [3] - 2024年12月金融监管总局印发通知 明确金融机构可按公司章程规定在董事会设置审计委员会行使监事会职权 不设监事会或监事 [3] 审计委员会职能与影响 - 审计委员会是董事会下设专门委员会 通常由独立董事占多数 承担审核财务信息 监督评估审计工作和内部控制等职责 [4] - 撤销监事会后将监督职能集中到董事会审计委员会 可减少内部协调复杂性 提高决策效率 [4] - 董事会审计委员会由具备财务 法律等专业背景的独立董事组成 在财务监督和合规审查方面可能比传统监事会更具专业能力 [4] - 独立董事通常不在公司任职 在履行监督职能方面可能存在信息不对称 时间不充分等问题 [4]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第二十六次会议于2025年8月11日以现场与通讯相结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月1日通过电话、微信、电子邮件发出 [1] - 应出席董事9名，实际出席9名，全体监事及高管列席 [1] 董事会会议审议事项 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要的对外报出 [1][2] - 董事会全票通过募集资金2025年半年度存放与实际使用情况专项报告 [2] - 董事会全票通过取消监事会及修订《公司章程》的议案 [3] 公司治理结构变更 - 根据新《公司法》及配套规则取消监事会，职权由董事会审计委员会承接 [2][3] - 现任监事职务解除，监事会相关制度废止 [2] - 拟删除《公司章程》中"监事会"和"监事"表述，调整"股东大会"为"股东会" [3] 制度修订与制定 - 公司全面梳理治理制度，修订现有制度并制定新制度 [4][5] - 修订后的制度需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3][5] - 相关制度全文在上海证券交易所网站同步披露 [5] 股东大会安排 - 取消监事会及章程修订议案需经股东大会审议 [3] - 股东大会将审议制定及修订的治理制度 [5] - 股东大会通知已在上交所网站披露 [5]

公司治理架构调整 - 中国人民财产保险股份有限公司于8月5日召开职工代表大会审议通过职工监事退任议案 根据新公司章程修订公司将不设监事会 监事职权由董事会审计委员会行使[1] - 中国人民保险集团股份有限公司于4月30日通过公司章程修订案 明确不设监事会并将相应职权移交董事会审计委员会[1] - 中国太平洋保险（集团）股份有限公司7月30日通过董事会决议不再设立监事会 由董事会审计与关联交易控制委员会行使监事会职权[2] 行业实施动态 - 大家保险集团7月2日公告不再设立监事会 所有监事已辞任[2] - 泰康保险6月23日宣布取消监事会 第三届监事会成员自动离任[2] - 日本财险（中国）4月16日成为最早实施改革的机构 撤销监事职位并由董事会审计与风险管理委员会承接职责[2] 法律与监管依据 - 新修订《中华人民共和国公司法》于2024年7月1日正式实施 允许国有独资公司 有限责任公司和股份有限公司通过董事会审计委员会行使监事会职权[3] - 金融监管总局2024年12月发布《关于公司治理监管规定与新公司法衔接有关事项的通知》 明确金融机构可依据公司章程设置董事会审计委员会替代监事会[3] 治理结构优化分析 - 审计委员会通常由独立董事占多数 承担财务信息审核 审计工作监督及内部控制评估等专业职能[4] - 改革可减少内部协调复杂性 提高决策效率 审计委员会具备更强财务监督与合规审查专业能力[4] - 独立董事可能存在信息不对称和时间不充分等挑战 需在实践中平衡决策效率与权力制衡关系[4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计与风险委员会行使，原监事会议事规则废止 [1] - 修订公司章程以符合《公司法》及监管要求，调整法人治理结构条款 [2][4] - 法定代表人变更程序明确：董事长辞任即视为辞去法定代表人，需在30日内确定继任者 [5][6] 股东权利与义务调整 - 股东查阅会计账簿流程细化，需满足连续180日持股3%以上等条件，并签署保密协议 [19][20][21] - 股东诉讼权扩展，连续180日持股1%以上股东可请求审计与风险委员会或董事会提起诉讼 [26][27] - 控股股东行为规范强化，禁止资金占用、违规担保等行为，需维护公司独立性 [30][31] 股东大会机制优化 - 股东大会更名为股东会，职权范围调整，明确不得授权董事会行使的核心事项 [33][34] - 临时股东会召集条件放宽，审计与风险委员会可替代监事会履行召集职责 [37][38] - 表决机制更新，关联股东回避规则细化，特殊情况下需经非关联股东特别决议通过 [55][56] 股份管理修订 - 股份回购情形扩充，新增"维护公司价值及股东权益"条款，回购后需在3年内处置 [13][14] - 股份转让限制明确，董事及高管离职后半年内不得转让股份，质押需及时披露 [15][28] - 财务资助规范严格化，单笔金额超净资产10%或累计超10%需经董事会及股东会双重审批 [35] 信息披露与合规要求 - 股东会决议效力争议需及时诉讼解决，判决前应执行决议并履行信披义务 [24][25] - 控股股东及实际控制人需配合信息披露，不得利用未公开信息谋利 [30][31] - 会议记录保存期限从15年缩短至10年，需完整记载表决细节及股东质询内容 [52][53]

公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会，其职权由董事会风险与审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[1] - 在股东大会审议通过前，第四届监事会将继续履行监督职能[2] - 取消监事会事项需提交股东大会审议通过后生效[6] 公司章程修订 - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会"，删除"监事"、"监事会"、"监事会主席"等表述[2] - 修订涉及条目较多，包括股东会职权、董事会组成、独立董事制度等[8][9][10] - 公司注册资本从418,316,914元变更为430,313,008元[8] 治理制度修订 - 拟修订多项公司治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等10项制度[6] - 修订后的制度需提交股东大会审议通过后生效[6] - 修订内容涉及对外担保、关联交易、募集资金管理等重要事项[6] 董事会结构调整 - 董事会设立风险与审计委员会行使原监事会职权[42] - 风险与审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，会计专业人士任召集人[52] - 独立董事比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[42] 股东权利调整 - 股东提案权门槛从3%股份降至1%股份[26] - 股东查阅权范围扩大至会计账簿和会计凭证[10] - 股东会通知需明确说明各类股东的表决权[21]