交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购湖南千金湘江药业28.92%股权及湖南千金协力药业68.00%股权 [1][4] 监管审核进展 - 2025年8月6日收到上交所出具的《审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）【2025】60号） [1][4] - 需按要求及时提交重组报告书（上会稿） [1][2] - 交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] 文件披露情况 - 2025年8月8日披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》 [4][5] - 本次上会稿相较2025年7月5日披露的修订稿进行了补充和修订 [5] - 具体修订内容详见上海证券交易所网站披露文件 [4][5]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月27日下午14:30召开2025年第二次临时股东会现场会议 [1] - 网络投票时间为2025年8月27日 其中通过深圳证券交易所系统投票时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月22日 登记在册的全体普通股股东均有权出席 [2] 会议审议事项 - 会议将审议11项非累积投票提案 均需以特别决议通过（出席会议股东所持表决权三分之二以上） [2][3] - 议案涉及重大资产重组相关事项 包括交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定 [2][9] - 议案包含发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项 需评估机构独立性、评估假设合理性及定价公允性 [2][9] - 议案2需逐项表决 议案1-10、12、15涉及关联交易 关联股东需回避表决 [3] 表决与登记方式 - 股东可选择现场投票或网络投票（深交所交易系统/互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn） 重复投票以第一次有效结果为准 [1][5] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书 自然人股东需提供证券账户卡及身份证明 [4] - 登记可通过书面信函、传真或邮件形式 信函登记以当地邮戳日期为准 [4] - 联系地址为上海市长宁区江苏路369号28层 联系电话021-22165288 [5] 议案详细内容 - 具体议案包括《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要 [9] - 涉及重新签署附生效条件的购买资产协议 以及交易是否构成重大资产重组、关联交易的认定 [9] - 需批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告 [9] - 将提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 [9]

交易方案 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易涉及14名交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等 [1] - 同时向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 合规性声明 - 董事会认定交易符合《重组管理办法》第十一条关于重大资产重组的基本规定 [1][2] - 交易符合第四十三条关于发行股份购买资产的特别规定 [2] - 交易符合第四十四条关于募集配套资金的专项要求 [2][3] 资产与业务安排 - 交易后不会出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形 [2] - 上市公司与控股股东在资产、财务、机构等方面保持独立 [2] - 交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易 [3] 信息披露与执行保障 - 已在交易报告书中披露最近十二个月规范运作情况及交易后经营战略 [3] - 明确披露业务转型升级可能面临的风险和应对措施 [3] - 交易对方承诺在约定期限内办理完毕权属转移手续 [3]

交易方案 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购王旭龙琦、邓浩瑜等14名交易对方合计持有的杭州利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易同时向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 合规性声明 - 本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 相关主体最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] - 交易符合《上市公司监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条的规定 [1][2]

交易方案调整内容 - 交易标的从利珀科技100%股份调整为97.4399%股份 减少2.5601% [1][2] - 交易对方王旭龙琦原持有41.7727%股份参与交易 调整为39.2126%参与 剩余2.5601%不参与交易 [2] - 上市公司承诺在具备条件后一个月内现金收购剩余2.5601%股份 [2] 交易结构特征 - 采用发行股份及支付现金相结合方式收购资产 [1][2] - 配套募集资金对象为重庆益元企业管理有限公司和重庆益诚企业管理有限公司 [1][2] - 发行股份购买资产与募集配套资金实施互为前提 任一未获批则两项均不实施 [2][3] 方案合规性认定 - 交易对象未发生变更 符合不构成重大调整情形 [3] - 标的资产比例变动未超过20% 且对生产经营无实质性影响 [3] - 配套募集资金未新增或调增 符合不构成重大调整规定 [3] 公司治理程序 - 方案调整经第九届董事会第二十二次会议审议通过 [4] - 独立董事专门会议审议通过相关议案 [4] - 独立财务顾问东方证券股份有限公司出具合规核查意见 [4]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 [1] - 交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等14名股东 [1] - 公司拟向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 保密措施 - 公司严格遵循《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》履行保密义务 [1] - 限定敏感信息知悉人员范围并告知其保密义务 [1] - 与中介机构签署保密协议或约定保密条款 [1] - 建立内幕信息知情人档案并登记备案 [1] - 编制交易进程备忘录并经签字确认后向上海证券交易所报备 [1] - 对公司高级管理人员等经办人员加强法制教育和信息保密管理 [1] 制度声明 - 公司声明已采取必要且充分的保密措施和严格有效的保密制度 [2] - 强调在依法披露前严格履行了信息保密义务 [2] - 董事会出具关于本次交易采取保密措施及保密制度的说明文件 [2]

交易结构 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等14名股东 [1] - 同时向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 独立财务顾问职责 - 东方证券担任本次交易的独立财务顾问 [1] - 依据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等法规履行尽职调查义务 [1] - 对申报和披露文件进行审慎核查并出具独立财务顾问核查意见 [1] 专业承诺 - 保证所出具专业意见的真实性、准确性和完整性 [1] - 声明所发表意见完全独立 [1] - 假设交易各方全面履行协议义务，否则不承担相关风险责任 [2] 信息披露质量 - 确认所提供的资料真实、准确、完整且无虚假记载或重大遗漏 [2] - 核查意见与上市公司及交易对方披露文件无实质性差异 [2] - 披露文件内容与格式符合监管要求 [2] 合规性审查 - 重组方案符合中国证监会及上海证券交易所相关规定 [2] - 内核机构已审查并同意出具专业意见 [2] - 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易或证券欺诈问题 [2]

评估机构独立性 - 评估机构为中联资产评估咨询（上海）有限公司 符合《证券法》规定 [1] - 评估机构与公司、交易对方及标的公司无关联关系或利益冲突 符合独立性和客观性原则 [1] 评估假设与前提 - 评估假设遵循国家法规和市场惯例 符合标的公司实际情况 [2] 评估方法与目的 - 评估范围与委托范围一致 采用合规方法且数据可靠 [2] - 评估结论合理 方法与目的高度相关 为交易提供作价依据 [2] 评估定价公允性 - 以符合《证券法》的评估结果作为定价依据 定价方式合理 [2] - 评估机构执行现场核查并取得证据 定价具备公允性 [2] 交易背景 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 涉及50个交易对方 [1]

交易主体合规性核查 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易涉及王旭龙琦、邓浩瑜等14名交易对方 [1] - 同时向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 独立财务顾问核查结论 - 东方证券作为独立财务顾问对交易主体进行合规核查 [1] - 核查确认所有交易主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 确认交易主体最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] - 结论显示交易主体符合《上市公司监管指引第7号》第十二条要求 [2]

交易方案调整内容 - 交易标的从利珀科技100%股份调整为97.4399%股份，减少2.5601%股份 [1][2] - 交易对方王旭龙琦原定转让41.7727%股份调整为39.2126%股份，保留2.5601%股份不参与交易 [2] - 上市公司承诺在具备条件后一个月内现金收购剩余2.5601%股份 [2] 交易结构 - 采用发行股份及支付现金方式购买14名交易对方合计持有的利珀科技股份 [1][2] - 同时向重庆益元企业管理有限公司和重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1][2] - 购买资产与募集配套资金实施互为前提，任一失败则两项均不实施 [2][3] 法律合规性 - 交易对象未变更，仅调整标的资产份额，符合不构成重大调整情形 [4] - 标的资产变更比例2.5601%远低于20%阈值，不影响资产完整性 [4] - 配套募集资金未新增或调增，符合不构成重大调整规定 [4] 公司决策程序 - 方案调整经第九届董事会第二十二次会议审议通过 [5] - 独立董事专门会议审议通过相关议案 [5] - 独立财务顾问认定调整符合重大资产重组相关规定 [5]