交易结构 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等14名股东 [1] - 同时向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 独立财务顾问职责 - 东方证券担任本次交易的独立财务顾问 [1] - 依据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等法规履行尽职调查义务 [1] - 对申报和披露文件进行审慎核查并出具独立财务顾问核查意见 [1] 专业承诺 - 保证所出具专业意见的真实性、准确性和完整性 [1] - 声明所发表意见完全独立 [1] - 假设交易各方全面履行协议义务，否则不承担相关风险责任 [2] 信息披露质量 - 确认所提供的资料真实、准确、完整且无虚假记载或重大遗漏 [2] - 核查意见与上市公司及交易对方披露文件无实质性差异 [2] - 披露文件内容与格式符合监管要求 [2] 合规性审查 - 重组方案符合中国证监会及上海证券交易所相关规定 [2] - 内核机构已审查并同意出具专业意见 [2] - 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易或证券欺诈问题 [2]

评估机构独立性 - 评估机构为中联资产评估咨询（上海）有限公司 符合《证券法》规定 [1] - 评估机构与公司、交易对方及标的公司无关联关系或利益冲突 符合独立性和客观性原则 [1] 评估假设与前提 - 评估假设遵循国家法规和市场惯例 符合标的公司实际情况 [2] 评估方法与目的 - 评估范围与委托范围一致 采用合规方法且数据可靠 [2] - 评估结论合理 方法与目的高度相关 为交易提供作价依据 [2] 评估定价公允性 - 以符合《证券法》的评估结果作为定价依据 定价方式合理 [2] - 评估机构执行现场核查并取得证据 定价具备公允性 [2] 交易背景 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 涉及50个交易对方 [1]

交易主体合规性核查 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易涉及王旭龙琦、邓浩瑜等14名交易对方 [1] - 同时向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 独立财务顾问核查结论 - 东方证券作为独立财务顾问对交易主体进行合规核查 [1] - 核查确认所有交易主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 确认交易主体最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] - 结论显示交易主体符合《上市公司监管指引第7号》第十二条要求 [2]

交易方案调整内容 - 交易标的从利珀科技100%股份调整为97.4399%股份，减少2.5601%股份 [1][2] - 交易对方王旭龙琦原定转让41.7727%股份调整为39.2126%股份，保留2.5601%股份不参与交易 [2] - 上市公司承诺在具备条件后一个月内现金收购剩余2.5601%股份 [2] 交易结构 - 采用发行股份及支付现金方式购买14名交易对方合计持有的利珀科技股份 [1][2] - 同时向重庆益元企业管理有限公司和重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1][2] - 购买资产与募集配套资金实施互为前提，任一失败则两项均不实施 [2][3] 法律合规性 - 交易对象未变更，仅调整标的资产份额，符合不构成重大调整情形 [4] - 标的资产变更比例2.5601%远低于20%阈值，不影响资产完整性 [4] - 配套募集资金未新增或调增，符合不构成重大调整规定 [4] 公司决策程序 - 方案调整经第九届董事会第二十二次会议审议通过 [5] - 独立董事专门会议审议通过相关议案 [5] - 独立财务顾问认定调整符合重大资产重组相关规定 [5]

交易背景 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 并向重庆益元及重庆益诚发行股份募集配套资金 [1] - 东方证券担任本次交易的独立财务顾问 需核查交易前12个月内资产购买及出售情况 [1] 历史交易情况 - 杭州氿奇将持有的扬州瀚格科技70%股权转让给重庆知微科技 交易已于2025年完成交割 [2] - 杭州氿奇与湖北京芽电子商务共同向重庆链宠科技增资 其中杭州氿奇增资45万元 湖北京芽增资55万元 [2] - 增资完成后杭州氿奇持有重庆链宠165万元注册资本（占比55%） 湖北京芽持有135万元注册资本（占比45%） 增资已于2025年5月完成 [2] 交易性质认定 - 上述历史交易与本次利珀科技收购交易相互独立 不存在一揽子安排 [2] - 历史交易与本次交易标的不属于相同或相近业务范围 [2] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 历史交易无需纳入累计计算范围 [1][2] 核查结论 - 除已披露的股权转让及增资交易外 上市公司在本次交易前12个月内未发生其他资产购买或出售行为 [2] - 不存在需要纳入累计计算范围的情形 [2]

交易主体合规性核查 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 [1] - 交易涉及张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方 [1] - 国泰海通证券作为独立财务顾问对交易主体进行内幕交易相关合规核查 [1][2] 监管合规结论 - 交易相关主体均不存在因本次交易涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内交易主体无因重大资产重组相关内幕交易被行政处罚或追究刑事责任记录 [1] - 独立财务顾问确认交易主体符合《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条要求 [2]

交易方案概述 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司100%股份，交易对方包括张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术(北京)有限公司等50名股东 [1][10] - 交易完成后新潮传媒将成为分众传媒全资子公司，标的资产交易价格确定为83亿元，基于评估基准日2025年3月31日全部股东权益评估值83.43亿元 [10][11] - 交易对价采用差异化支付安排，其中股份对价81.79亿元，现金对价1.21亿元，现金部分来源于上市公司自有或自筹资金 [11] 股份发行细节 - 发行股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值1.00元，上市地点为深圳证券交易所，发行对象为50名交易对方 [10] - 发行价格确定为5.68元/股，不低于定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行数量为1,439,952,995股 [10][11] - 发行价格设置调整机制，若定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整 [10] 锁定期安排 - 张继学和朋锦睿恒承诺股份分五批解锁：上市满12个月解锁40%、24个月解锁25%、36个月解锁5%、48个月解锁5%、60个月解锁剩余25% [12] - 重庆京东及JD E-Commerce承诺分三批解锁：上市满12个月解锁1/3、24个月再解锁1/3、36个月解锁剩余1/3 [14] - 其他交易对方均承诺12个月锁定期，若提供信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在调查结论形成前不得转让股份 [17][18] 交易性质认定 - 本次交易不构成重大资产重组，标的公司资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司对应指标的50%，最高比例为48.75% [21] - 交易不导致上市公司控制权变更，不构成重组上市，但完成后张继学将担任上市公司副总裁和首席增长官，因此构成关联交易 [22] 主体资格核查 - 分众传媒为依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本1,444,219.9726万元，注册地址广州市黄埔区，实际控制人为新加坡籍江南春先生 [7][23] - 交易对方中包含多家知名机构：重庆京东(京东系)、百度在线(百度系)、欧普照明(A股上市公司603515)、盈峰集团(何剑锋控制)等均完成主体资格核查 [27][32][38]

交易背景 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司 交易对方包括张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个主体 [1] - 华泰联合证券作为独立财务顾问对交易前12个月内资产购买出售情况进行核查 [1] 监管合规核查 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定 12个月内连续对同一或相关资产进行交易需按累计数计算相应数额 [1] - 已披露重大资产重组报告书的交易无须纳入累计计算范围 证监会另有规定的从其规定 [1] - 认定同一或相关资产的标准包括：属于同一交易方所有或控制、业务范围相同或相近、证监会认定的其他情形 [1] 核查结论 - 独立财务顾问确认分众传媒在本次交易前12个月内不存在需纳入累计计算范围的资产购买出售情况 [2]

交易方案 - 云南铜业拟通过发行股份方式收购云铜集团持有的凉山矿业40%股份[1] - 同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金[1] - 本次交易构成重大资产重组[2] 自查期间范围 - 自查期间为2024年11月12日至2025年7月21日[2] - 覆盖重组提示性公告前六个月至重组报告书披露之日[2] 股票交易情况 - 自然人姜华（中国铜业发展建设部副总经理）在自查期间累计买入4600股，卖出4600股[2] - 自然人陈雷（凉山矿业副总经理）在自查期间累计买入4600股，卖出4600股[2] - 中信建投证券在自查期间存在通过二级市场买卖云南铜业股票行为[4] - 其他核查对象在自查期间未发现买卖上市公司股票情况[2] 相关主体承诺 - 姜华和陈雷声明其股票交易行为基于公开信息和独立判断，与本次交易无关联[3] - 承诺在交易实施完毕前不再买卖云南铜业股票[3] - 中信建投证券承诺其交易行为基于公开信息和分析判断，未利用内幕信息[5] - 相关主体均承诺如被认定内幕交易将上缴收益[3][5] 核查结论 - 独立财务顾问认为相关主体股票买卖行为不构成内幕交易[6] - 对本次交易不构成实质性障碍[6] - 结论基于相关主体出具的自查报告和承诺函的真实性、准确性和完整性[6]

交易结构 - 厦门港务发展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购厦门集装箱码头集团有限公司70%股权 [1] - 交易对手方为厦门国际港务有限公司 [1] - 配套融资计划向不超过35名特定对象发行股份募集资金 [1] 中介职责 - 中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] - 已出具独立财务顾问报告并完成尽职调查 [1] - 内核机构已审查通过相关专业意见 [1] 合规承诺 - 披露信息真实准确完整且无虚假记载或重大遗漏 [1] - 交易方案符合证监会及深交所相关规定 [1] - 严格执行风险控制和内部隔离制度 [1] - 不存在内幕交易和操纵市场行为 [1] 文件依据 - 依据《上市公司重大资产重组管理办法》及第26号信息披露准则开展业务 [1] - 信息披露文件内容与格式符合监管要求 [1] - 专业意见与披露文件不存在实质性差异 [1]