总则 - 制定独立董事专门会议制度旨在规范独立董事行为 完善公司治理结构 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东无利害关系 能独立客观判断的董事[1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益[1] 职责范围 - 独立董事专门会议需讨论并全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括：独立聘请中介机构审计/咨询/核查 提议召开临时股东会或董事会会议 披露关联交易 变更承诺方案 董事会针对收购的决策措施等[2] - 公司需披露独立董事行使上述职权的具体情况 若职权无法正常行使需说明理由[2] - 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项[2] 议事规则 - 独立董事专门会议不定期召开 需提前三日通知 特殊紧急情况下可豁免通知时限[2] - 会议由过半数独立董事推举一名召集主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[3] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频/电话等方式 需保证充分沟通表达意见[3] - 会议需半数以上独立董事出席 决议需全体独立董事过半数通过 每名独立董事享有一票表决权[3] - 独立董事可邀请外部审计机构 法律顾问 非独立董事 高级管理人员等列席会议并提供信息[3] 会议记录与保密 - 独立董事需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代出席并形成明确意见[4] - 会议记录需真实准确完整反映独立董事意见 包括讨论事项基本情况 发表意见依据 合法合规性 对中小股东权益影响 独立董事意见 结论性意见等[4] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于十年[4] - 独立董事表决意向分同意 反对 弃权 未选择或选择多个视为弃权[4] - 独立董事需制作工作记录 包括履职过程资料 会议记录 通讯记录等 重要内容可要求董事会秘书签字确认 工作记录及公司提供资料需至少保存十年[5] - 出席会议独立董事均需对议事项保密 不得擅自披露信息[5] 附则 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括专门会议工作情况[5] - 制度解释权属公司董事会 自董事会审议通过之日起生效[6]

独立董事制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》等法规文件 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实与勤勉义务 [1] 独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且需包含至少一名会计专业人士 [2] - 明确禁止八类人员担任独立董事包括与公司存在关联关系或持股1%以上股东等情形 [2] - 独立董事需具备五年以上法律会计或经济相关工作经验且无重大失信记录 [4] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 [4] 提名与任免机制 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提名 [4] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制并单独统计中小股东表决情况 [5] - 独立董事任期与其他董事相同但连续任职不得超过六年 [5] - 独立董事辞职需提交书面报告并说明相关情况 [6] 职责与职权 - 独立董事职责包括参与决策监督利益冲突事项及提供专业建议 [7] - 独立董事享有六项特别职权如独立聘请中介机构及提议召开临时股东会等 [7] - 行使部分职权需经独立董事专门会议审议且获全体独立董事过半数同意 [7] 履职要求与规范 - 独立董事需每年进行独立性自查并由董事会评估 [3] - 独立董事应亲自出席董事会会议连续两次缺席可能被解除职务 [8] - 对投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [9] - 每年现场工作时间不少于15日并通过多种方式履行职责 [13] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务信息及内部控制事项且每季度至少召开一次会议 [11] - 提名委员会负责董事及高级管理人员的遴选与审核 [12] - 薪酬与考核委员会制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬方案 [12] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件并指定董事会秘书等专人协助 [15] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权及获取资料的权力 [15] - 公司应承担独立董事行使职权所需的费用并可建立独立董事责任保险制度 [17] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 [17] 监督与报告机制 - 独立董事对重大事项发表意见需包含合法性评估及对中小股东权益影响等要素 [8] - 独立董事可向中国证监会和上海证券交易所报告公司未按要求披露或说明的事项 [9] - 公司需保存独立董事工作记录及提供资料至少十年 [13][15] 会议与沟通机制 - 独立董事专门会议需由过半数独立董事推举召集人召开 [10] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则必要时可采用视频等方式 [16] - 公司需建立独立董事与中小股东的沟通机制 [14]

独立董事制度框架 - 独立董事工作细则旨在规范独立董事行为 提升公司治理质量 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 需独立履职并受忠实与勤勉义务约束 [1][3] - 独立董事核心职责包括参与董事会决策、监督利益冲突事项、提供专业咨询及维护公司整体与中小股东权益 [9] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需满足五年以上相关工作经验 具备上市公司运作知识 且原则上最多在3家境内上市公司兼任 [3][4] - 明确禁止与公司存在持股、任职、业务往来等利害关系人员担任独立董事 包括直接或间接持股1%以上或前10名股东相关人员 [2] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [3] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名 需经提名委员会审查及交易所审核 选举采用累积投票制并单独披露中小股东表决情况 [4][5] - 独立董事任期与其他董事相同 但连续任职不得超过6年 届满前解除职务需披露理由及依据 [6] 职权与履职方式 - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等特别职权 行使需经全体独立董事过半数同意 [9] - 需亲自出席董事会会议 连续两次未出席且未委托将被提议解除职务 对议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [10] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 工作记录及资料需保存10年 [12][13] 独立董事专门会议机制 - 专门会议需由过半数独立董事推举召集 会议决议需经全体独立董事过半数通过 讨论利害关系事项时需回避 [15] - 会议通知需提前3日发出 紧急情况可随时召开 会议记录需保存不少于10年 [15][16] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件及人员支持 保障知情权及沟通渠道 会议资料需保存至少10年 [17] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向董事会报告或向监管机构反映 公司需承担相关费用并可建立责任保险制度 [18] - 独立董事津贴标准由董事会制订并经股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [19] 附则与实施细则 - 工作细则未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 修改需由董事会提出方案并经股东会审议批准 [20]

总则 - 制定制度旨在完善法人治理结构 改善董事会结构 保护中小股东及利益相关者利益 促进规范运作 保障独立董事依法独立行使职权 [1] - 独立董事定义为其不在公司担任除董事外的其他职务 与公司及其主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 应依法依规履行职责 维护公司整体利益 尤其关注中小股东合法权益不受损害 [1] - 独立董事应独立履行职责 不受公司主要股东 实际控制人或利害关系单位或个人的影响 [1] 独立董事设置与任职资格 - 公司设置独立董事三名 其中至少包括一名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格） [2] - 担任独立董事需具备六项基本条件：具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉上市公司运作及相关法规 具有五年以上相关工作经验 良好个人品德无重大失信记录 符合其他法定条件 [2] - 明确八类不得担任独立董事的情形 包括在公司或关联方任职 持有公司1%以上股份或前十大股东 在持股5%以上股东或前五大股东任职 在控股股东或实际控制人处任职 有重大业务往来 提供中介服务 近12个月内存在上述情形 及其他法定不具备独立性人员 [2] - 独立董事需每年对独立性进行自查并提交董事会 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年报同时披露 [3] 提名 选举 聘任与更换机制 - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 经股东会选举产生 投资者保护机构可代行提名权 提名人不得提名存在利害关系人员 [4] - 提名人需事前征得被提名人同意 充分了解其背景并发表意见 被提名人需公开声明符合条件 董事会提名委员会需进行任职资格审查并形成明确意见 [4] - 交易所对候选人材料进行审查并有权提出异议 有异议时不得提交选举或取消提案 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 [5] - 独立董事任期与其他董事相同 可连任但不超过六年 任期届满前可依法解除职务 公司需披露理由和依据 独立董事有异议时也需披露 [5] - 单独或合计持股1%以上股东可对独立董事提出质疑或罢免提议 董事会需及时召开专项会议讨论 独立董事需亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托其他独立董事代出席的 董事会需在30日内提议召开股东大会解除职务 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 若辞职导致独立董事比例不符要求或欠缺会计专业人士 需继续履职至新任产生 公司需在60日内完成补选 [7] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表意见 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高管间潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议 履行其他法定职责 [8] - 独立董事享有六项特别职权：独立聘请中介机构审计咨询核查 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 其他法定职权 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 行使职权需及时披露 若不能正常行使需披露具体情况和理由 [8] - 公司需召开独立董事专门会议审议特定事项 会议可由过半数独立董事推举召集人主持 公司需提供便利和支持 [9] - 四类事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：应披露关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会决策及措施 其他法定事项 [9] - 董事会会议前独立董事可与董事会秘书沟通 就审议事项询问 要求补充材料 提出意见建议 董事会需认真研究并反馈 [9] - 独立董事投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 合法合规性 风险及对公司和中小股东权益影响 公司披露董事会决议时需同时披露独立董事异议意见 [10] - 独立董事需持续关注特定事项的董事会决议执行情况 发现违规情形需及时向董事会报告并可要求书面说明 涉及披露事项需及时披露 公司未说明或披露时独立董事可向监管机构报告 [10] - 董事会下设审计 提名 薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 审计委员会召集人需由会计专业人士担任 [10] - 独立董事在专门委员会中需依法履职 应亲自出席会议或委托其他独立董事代为出席 可提请讨论职责范围内重大事项 [11] - 审计委员会负责审核财务信息及披露 监督评估审计工作和内部控制 五类事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务报告及定期报告中财务信息 内控评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正 其他法定事项 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [11] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 临时会议可由两名以上成员提议或召集人认为有必要时召开 会议须有2/3以上成员出席方可举行 [12] - 提名委员会负责拟定董事 高管选择标准和程序 遴选审核任职资格 就提名或任免董事 聘任或解聘高管 其他法定事项向董事会提出建议 董事会未采纳建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [12] - 薪酬与考核委员会负责制定董事 高管考核标准及薪酬政策与方案 就董事 高管薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 激励对象权益行使 董事 高管在拟分拆子公司安排持股计划 其他法定事项向董事会提出建议 董事会未采纳建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [12] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责如获取资料 听取汇报 与内审机构 会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等 [13] - 董事会及其专门委员会 独立董事专门会议需制作会议记录并载明独立董事意见 独立董事需签字确认 独立董事需制作工作记录详细记录履职情况 工作记录及公司提供资料需至少保存10年 [13] - 公司需健全独立董事与中小股东沟通机制 独立董事可就投资者问题及时向公司核实 独立董事需向年度股东会提交年度述职报告说明履职情况 内容包括出席董事会 股东会次数及方式 参与专门委员会工作情况 审议特定事项及行使特别职权情况 与内审机构 会计师事务所沟通情况 与中小股东沟通情况 现场工作时间及内容 其他履职情况 述职报告最迟在发出股东会通知时披露 [14] 履职保障 - 公司需保障独立董事与其他董事同等知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织或配合实地考察 可在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证 充分听取意见并及时反馈采纳情况 [14] - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定证券部 董事会秘书等协助履职 董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [15] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于法定通知期限提供会议资料 提供有效沟通渠道 专门委员会会议原则上需不迟于会议召开前3日提供资料 会议资料需至少保存10年 [15] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整 论证不充分或提供不及时时 可书面提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予采纳 [15] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则 必要时可依程序采用视频 电话或其他方式召开 [16] - 独立董事行使职权时公司董事 高管等相关人员需予以配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 不得干预独立行使职权 独立董事遇阻碍时可向董事会说明情况要求配合 记入工作记录 仍不能消除阻碍时可向监管机构报告 履职事项涉及披露而公司未披露时 独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [16] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用 需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订方案 股东会审议通过 并在年报中披露 除津贴外独立董事不得从公司及其主要股东 实际控制人或利害关系单位人员取得其他利益 [16] 附则 - 制度所称"以上" "内"含本数 "过" "低于"不含本数 [17] - 制度未尽事宜按国家有关法规及公司章程执行 与后续法规或公司章程抵触时按法规及章程执行并立即修订报股东会审议 [17] - 制度由董事会制定报股东会批准后生效 修改时间 由董事会负责解释 [17]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度以完善治理结构 维护公司整体利益和中小股东权益 依据包括《公司法》《证券法》《香港上市规则》等法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用[2] - 独立董事应独立履职 不受公司及主要股东等利害关系方影响 发现审议事项影响独立性时需申明并回避[2] - 独立董事每年需对独立性自查并提交董事会 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年报同时披露[8] - 独立董事需亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托其他独立董事代出席的 董事会需在30日内提议召开股东大会解除其职务[11][12] 独立董事任职资格与条件 - 公司董事会需设至少三名独立非执行董事 且占比不低于董事会成员1/3 其中至少包括一名会计专业人士[3] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等相关工作经验 并符合上市公司董事资格及独立性要求[5] - 独立董事候选人不得存在《公司法》《证券法》规定的禁止情形 36个月内无证券期货违法犯罪记录 无重大失信记录等[6] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 同时需满足《香港上市规则》要求 在任时间不得超过九年[10] 独立董事提名与选举 - 公司董事会或持有已发行股份1%以上股东可提名独立董事候选人 经股东大会选举决定 需采用累积投票制[9][10] - 提名委员会需对独立董事候选人任职资格进行审查并形成明确意见[9] - 如独立董事人数降至低于《香港上市规则》要求 公司需立即通知联交所并公告 并在三个月内委任足够独立董事[4][5] 独立董事职权与行使 - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查 提议召开临时股东大会或董事会会议 依法征集股东权利等[13] - 行使需全体独立董事过半数同意的职权包括聘请中介机构、提议召开临时股东大会和董事会会议[14] - 独立董事对关联交易、变更承诺方案、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14][15] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议关联交易等重大事项 独立董事需亲自出席专门委员会会议[15] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 董事会秘书需确保信息通畅和资源获取[18][19] - 独立董事享有与其他董事同等知情权 公司需定期通报运营情况并提供资料 二名以上独立董事认为会议资料不充分可要求延期召开会议[19] - 独立董事聘请中介机构费用由公司承担 公司需支付适当津贴 标准由董事会制订预案并经股东大会审议通过[20] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险[20] 独立董事工作与报告 - 独立董事每年需在公司现场工作不少于15天 了解公司日常经营、财务管理等情况[16] - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告 包括出席董事会次数、投票情况、与中小股东沟通情况等 最迟在发出股东大会通知时披露[18] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履职情况 包括获取的资料、会议记录和通讯记录等[16]

公司治理结构完善 - 制定独立董事制度以完善公司治理结构 维护公司整体利益和中小股东合法权益 [1] - 独立董事不在公司担任除董事外的其他职务 与公司及主要股东不存在利害关系 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规和公司章程履行职责 [1] 独立董事独立性要求 - 独立董事应独立履行职责 不受公司及主要股东 实际控制人或其他利害关系方影响 [2] - 独立董事若发现审议事项影响独立性 需申明并回避 任职期间出现明显影响独立性情形应及时通知并提出辞职 [2] - 独立董事最多在3家境内上市公司担任独立董事 确保有足够时间和精力有效履职 [2] 董事会组成要求 - 公司董事会成员中独立董事占比需达到1/3以上 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关专业岗位工作经验 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需参加中国证监会培训并取得资格证书 [3] - 需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉上市公司运作及相关法律法规 [3] - 需具有5年以上法律 会计或经济等相关工作经验 具有良好的个人品德和无重大失信记录 [3] 独立董事禁止情形 - 不得存在《公司法》《证券法》规定的不得担任董事的情形 [3] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚 或因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查/侦查尚无明确结论 [4] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 存在重大失信记录 [4] 独立性具体限制 - 公司及附属企业任职人员及其直系亲属 主要社会关系不得担任独立董事 [4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任 [4] - 在持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任 [4] 提名与选举程序 - 公司董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人 经股东会选举决定 [5] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职的人员作为候选人 [5] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] 任期与履职要求 - 独立董事每届任期与其他董事相同 可连选连任但连任时间不得超过6年 [7] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [7] - 连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席 董事会应在30日内提议召开股东会解除职务 [7] 辞职与补选机制 - 独立董事不符合独立性条件时应立即停止履职并辞职 未辞职的董事会应解除其职务 [8] - 辞职导致独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士时 需继续履职至新任独立董事产生 公司应在60日内完成补选 [8] 职责与特别职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议等 [8] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 [9] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 公司应承担相关费用 [9][16] 董事会审议机制 - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购的决策及措施等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 公司应在披露董事会决议时同时披露独立董事异议意见 [10] 独立董事专门会议 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 审议关联交易等重大事项 [10][11] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 公司应为会议提供便利和支持 [11] 履职保障与支持 - 独立董事每年在公司现场工作应不少于15天 了解公司日常经营 财务管理等情况 [12] - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会秘书等专门人员协助履职 [15] - 公司应保证独立董事与其他董事同等的知情权 及时提供会议资料和组织实地考察等工作 [15] 信息披露与报告 - 独立董事应出具重大事项独立意见 包括基本情况 发表意见依据 合法合规性 对公司和中小股东权益的影响等 并签字确认后与公司相关公告同时披露 [14] - 独立董事应向公司年度股东会提交述职报告 包括出席董事会方式次数及投票情况 与中小股东沟通交流情况等 最迟在公司发出年度股东会通知时披露 [14] 津贴与利益安排 - 公司应给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订预案并经股东会审议通过 在公司年报中披露 [16][17] - 除津贴外 独立董事不得从公司及其主要股东或利害关系方取得额外未披露的其他利益 [17]

独立董事制度框架 - 制度旨在完善公司法人治理结构 强化对董事会和管理层的监督约束机制 促进规范运作并保护中小股东权益 [2] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [2] 独立性与任职条件 - 独立董事需保持独立性 每年现场工作时间不少于15个工作日 [3] - 独立董事人数应不少于董事会总人数的三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [3] - 任职条件包括具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 无重大失信记录等 [3] 独立性限制条款 - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上股东 在持股5%以上股东单位任职人员等 [4][5] - 最近12个月内曾具有关联关系的人员也不得担任 [5] 提名与选举机制 - 独立董事可由董事会 审计委员会或持有1%以上股份的股东提名 [7] - 提名人需核实被提名人背景 被提名人需公开声明其独立性和任职资格 [7] - 证券交易所对候选人材料有审查权和异议权 [8] 任期与退出机制 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [8] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席 将被提议解除职务 [8] - 失去独立性时应立即停职 公司需在60日内完成补选 [8][9] 特别职权与行使规则 - 独立董事享有独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等特别职权 [11] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [11] - 公司需披露职权行使情况或无法行使的理由 [11] 董事会专门委员会构成 - 审计委员会中独立董事应过半数 且由会计专业人士担任召集人 [12] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [12] 审计委员会职责 - 负责审核财务信息 监督内外部审计工作 事项需经全体成员过半数同意后提交董事会 [12][13] - 每季度至少召开一次会议 临时会议可由两名以上成员或召集人提议召开 [13] 独立董事专门会议 - 公司需定期召开全部由独立董事参加的会议 审议关联交易等重大事项 [15] - 会议可由过半数独立董事推举召集人 公司需提供会议支持 [15][17] 独立意见披露要求 - 独立董事对重大事项发表意见需包含基本情况 依据 合规性评估及结论性意见 [17] - 意见需签字确认并与公司公告同步披露 [17] 述职报告内容 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包含参会情况 委员会工作 特别职权行使等 [18] - 报告最迟需在年度股东会通知时披露 [18][20] 公司支持与保障措施 - 公司需保障独立董事知情权 提供工作条件 承担履职费用 [20] - 独立董事津贴标准由董事会拟定 股东会审议通过 并在年报中披露 [21] - 公司可建立独立董事责任保险制度 [21] 制度修订与解释 - 制度修改权属于股东会 触发条件包括与法律法规冲突或公司章程变更 [21][22] - 制度由董事会解释和修订 自股东会审议通过之日起执行 [22][24]

独立董事任职资格与条件 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等全职工作经验[1] - 独立董事需参加中国证监会及其授权机构组织的培训[1] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职并确保足够履职时间[1] - 独立董事需符合独立性要求，排除与公司存在持股1%以上、前十大股东关联、控股股东任职等情形的人员[1] 独立董事提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上股东提名[2] - 提名人需征得被提名人同意并对其独立性发表意见，被提名人需公开声明符合条件[2] - 提名委员会需对候选人任职资格进行审查并形成明确意见[3] - 选举需实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[3] 独立董事任期与更换机制 - 独立董事任期3年，连任不得超过6年[3] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托他人出席，董事会需在30日内提议解除职务[3] - 独立董事因不符合独立性需立即停职，公司需在60日内完成补选[4] - 辞职导致独立董事比例不符规定时，拟辞职者需履职至新任独立董事产生[4] 独立董事职权与履职要求 - 独立董事需向股东会提交年度述职报告，包含出席会议次数、参与委员会工作、与中小股东沟通等内容[5][9] - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等特别职权[5][6] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事需占多数并担任召集人[6] - 关联交易、变更承诺方案、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[6] 独立董事监督与报告机制 - 独立董事需对重大事项出具独立意见，包括合法性、对中小股东权益影响及结论性意见[7] - 投反对票或弃权票时需说明理由，公司需在披露决议时同步披露异议意见[8] - 独立董事发现公司存在未履行审议程序、信息披露违规、涉嫌违法违规等情形时需主动尽职调查[12][13] - 独立董事履职遇阻碍时可向董事会说明，仍未解决可向中国证监会和上交所报告[15] 独立董事工作条件与支持 - 公司需提供必要工作条件，董事会秘书需协助介绍情况、提供材料、办理公告事宜[13][14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过听取汇报、与中介沟通、实地考察等方式履职[13] - 公司需及时提供会议资料，独立董事可要求延期会议若材料不完整[15] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用，可建立独立董事责任保险制度[16] 制度定义与生效条款 - 主要股东指持股5%以上或虽不足5%但有重大影响的股东[16] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董事和高级管理人员的股东[16] - 制度自股东会批准之日起生效，由董事会负责解释[17]

公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构并促进规范运作 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等制定 [1][2] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东和实际控制人无利害关系或可能影响独立客观判断关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [2] 独立董事独立性要求 - 独立董事需具备上市公司董事资格 具有法规要求的独立性 具备五年以上相关工作经验且无重大失信记录 [3] - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东等 [3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年报同时披露 [4] 独立董事任职条件 - 独立董事需确保足够时间和精力履职 原则上已在3家境内上市公司任独立董事者不得再被提名 [5] - 连续任职独立董事满6年后 36个月内不得再被提名 [5] - 会计专业人士作为独立董事候选人需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称且有5年以上相关专业岗位经验 [5] 提名选举与更换机制 - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 由股东会选举决定 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 充分了解其背景并对其独立性和任职条件发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [6] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任不得超过六年 选举时实行累积投票制度并单独计票披露中小股东表决情况 [8] 职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东、实际控制人、董事及高管间的潜在重大利益冲突事项 [9] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利及对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [10] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票时需说明理由、合法合规性、风险及对公司和中小股东权益的影响 公司需在披露决议时同时披露异议意见 [11] 履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 保障其与其他董事同等的知情权 及时提供材料和信息并组织实地考察 [16] - 独立董事行使职权时 公司董事及高管等相关人员需予以配合 不得拒绝、阻碍或隐瞒信息 独立董事遭遇阻碍时可向董事会说明或向监管机构报告 [17] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他履职所需费用由公司承担 公司需支付独立董事适当津贴 除津贴外独立董事不得从公司及主要股东等处获取其他利益 [17] 会议与记录要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [11] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过获取资料、听取管理层汇报、与中介机构沟通及实地考察等方式履行职责 [13] - 独立董事需制作详细工作记录 包括履行职责过程中获取的资料、会议记录及通讯记录等 工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [14]

公司治理制度框架 - 独立董事需在公司年度报告编制和披露过程中履行责任和义务 [2] - 制度依据包括《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定 [2] 独立董事年度报告职责 - 会计年度结束后30日内公司管理层需向独立董事汇报生产经营情况及重大事项进展 [4] - 财务总监需在年审注册会计师进场前提交书面审计工作安排及相关资料 [5] - 独立董事需在审计前与年审会计师沟通审计计划、风险判断及本年度审计重点 [6] - 独立董事需在初审意见出具后与注册会计师再次沟通 [7] 独立董事特别权限与义务 - 独立董事发现涉嫌违法违规行为时可要求纠正或停止并向董事会报告 [9] - 2名及以上独立董事可书面提出延期召开董事会会议或延期审议事项 [11] - 独立董事对年报事项存在异议时可独立聘请外部审计和咨询机构且费用由公司承担 [12] - 独立董事需对年度报告签署书面确认意见并在无法保证时披露异议理由 [13] 信息披露与报告要求 - 独立董事需按照上海证券交易所要求编制和披露《独立董事年度述职报告》 [14] - 述职报告需说明具体履职情况并重点关注内部控制及中小投资者权益保护等事项 [14] - 董事会秘书需协调独立董事与管理层沟通并为独立董事履职创造条件 [15] 制度实施与合规 - 制度自董事会审议批准后生效 [17] - 制度由董事会负责制定并解释 [18] - 未尽事宜按中国证监会及上海证券交易所相关法规执行 [16]