公司治理结构完善 - 制定独立董事制度以完善公司治理结构 维护公司整体利益和中小股东合法权益 [1] - 独立董事不在公司担任除董事外的其他职务 与公司及主要股东不存在利害关系 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规和公司章程履行职责 [1] 独立董事独立性要求 - 独立董事应独立履行职责 不受公司及主要股东 实际控制人或其他利害关系方影响 [2] - 独立董事若发现审议事项影响独立性 需申明并回避 任职期间出现明显影响独立性情形应及时通知并提出辞职 [2] - 独立董事最多在3家境内上市公司担任独立董事 确保有足够时间和精力有效履职 [2] 董事会组成要求 - 公司董事会成员中独立董事占比需达到1/3以上 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关专业岗位工作经验 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需参加中国证监会培训并取得资格证书 [3] - 需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉上市公司运作及相关法律法规 [3] - 需具有5年以上法律 会计或经济等相关工作经验 具有良好的个人品德和无重大失信记录 [3] 独立董事禁止情形 - 不得存在《公司法》《证券法》规定的不得担任董事的情形 [3] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚 或因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查/侦查尚无明确结论 [4] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 存在重大失信记录 [4] 独立性具体限制 - 公司及附属企业任职人员及其直系亲属 主要社会关系不得担任独立董事 [4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任 [4] - 在持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任 [4] 提名与选举程序 - 公司董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人 经股东会选举决定 [5] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职的人员作为候选人 [5] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] 任期与履职要求 - 独立董事每届任期与其他董事相同 可连选连任但连任时间不得超过6年 [7] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [7] - 连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席 董事会应在30日内提议召开股东会解除职务 [7] 辞职与补选机制 - 独立董事不符合独立性条件时应立即停止履职并辞职 未辞职的董事会应解除其职务 [8] - 辞职导致独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士时 需继续履职至新任独立董事产生 公司应在60日内完成补选 [8] 职责与特别职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议等 [8] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 [9] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 公司应承担相关费用 [9][16] 董事会审议机制 - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购的决策及措施等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 公司应在披露董事会决议时同时披露独立董事异议意见 [10] 独立董事专门会议 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 审议关联交易等重大事项 [10][11] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 公司应为会议提供便利和支持 [11] 履职保障与支持 - 独立董事每年在公司现场工作应不少于15天 了解公司日常经营 财务管理等情况 [12] - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会秘书等专门人员协助履职 [15] - 公司应保证独立董事与其他董事同等的知情权 及时提供会议资料和组织实地考察等工作 [15] 信息披露与报告 - 独立董事应出具重大事项独立意见 包括基本情况 发表意见依据 合法合规性 对公司和中小股东权益的影响等 并签字确认后与公司相关公告同时披露 [14] - 独立董事应向公司年度股东会提交述职报告 包括出席董事会方式次数及投票情况 与中小股东沟通交流情况等 最迟在公司发出年度股东会通知时披露 [14] 津贴与利益安排 - 公司应给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订预案并经股东会审议通过 在公司年报中披露 [16][17] - 除津贴外 独立董事不得从公司及其主要股东或利害关系方取得额外未披露的其他利益 [17]

独立董事制度框架 - 制度旨在完善公司法人治理结构 强化对董事会和管理层的监督约束机制 促进规范运作并保护中小股东权益 [2] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [2] 独立性与任职条件 - 独立董事需保持独立性 每年现场工作时间不少于15个工作日 [3] - 独立董事人数应不少于董事会总人数的三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [3] - 任职条件包括具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 无重大失信记录等 [3] 独立性限制条款 - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上股东 在持股5%以上股东单位任职人员等 [4][5] - 最近12个月内曾具有关联关系的人员也不得担任 [5] 提名与选举机制 - 独立董事可由董事会 审计委员会或持有1%以上股份的股东提名 [7] - 提名人需核实被提名人背景 被提名人需公开声明其独立性和任职资格 [7] - 证券交易所对候选人材料有审查权和异议权 [8] 任期与退出机制 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [8] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席 将被提议解除职务 [8] - 失去独立性时应立即停职 公司需在60日内完成补选 [8][9] 特别职权与行使规则 - 独立董事享有独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等特别职权 [11] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [11] - 公司需披露职权行使情况或无法行使的理由 [11] 董事会专门委员会构成 - 审计委员会中独立董事应过半数 且由会计专业人士担任召集人 [12] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [12] 审计委员会职责 - 负责审核财务信息 监督内外部审计工作 事项需经全体成员过半数同意后提交董事会 [12][13] - 每季度至少召开一次会议 临时会议可由两名以上成员或召集人提议召开 [13] 独立董事专门会议 - 公司需定期召开全部由独立董事参加的会议 审议关联交易等重大事项 [15] - 会议可由过半数独立董事推举召集人 公司需提供会议支持 [15][17] 独立意见披露要求 - 独立董事对重大事项发表意见需包含基本情况 依据 合规性评估及结论性意见 [17] - 意见需签字确认并与公司公告同步披露 [17] 述职报告内容 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包含参会情况 委员会工作 特别职权行使等 [18] - 报告最迟需在年度股东会通知时披露 [18][20] 公司支持与保障措施 - 公司需保障独立董事知情权 提供工作条件 承担履职费用 [20] - 独立董事津贴标准由董事会拟定 股东会审议通过 并在年报中披露 [21] - 公司可建立独立董事责任保险制度 [21] 制度修订与解释 - 制度修改权属于股东会 触发条件包括与法律法规冲突或公司章程变更 [21][22] - 制度由董事会解释和修订 自股东会审议通过之日起执行 [22][24]

独立董事任职资格与条件 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等全职工作经验[1] - 独立董事需参加中国证监会及其授权机构组织的培训[1] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职并确保足够履职时间[1] - 独立董事需符合独立性要求，排除与公司存在持股1%以上、前十大股东关联、控股股东任职等情形的人员[1] 独立董事提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上股东提名[2] - 提名人需征得被提名人同意并对其独立性发表意见，被提名人需公开声明符合条件[2] - 提名委员会需对候选人任职资格进行审查并形成明确意见[3] - 选举需实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[3] 独立董事任期与更换机制 - 独立董事任期3年，连任不得超过6年[3] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托他人出席，董事会需在30日内提议解除职务[3] - 独立董事因不符合独立性需立即停职，公司需在60日内完成补选[4] - 辞职导致独立董事比例不符规定时，拟辞职者需履职至新任独立董事产生[4] 独立董事职权与履职要求 - 独立董事需向股东会提交年度述职报告，包含出席会议次数、参与委员会工作、与中小股东沟通等内容[5][9] - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等特别职权[5][6] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事需占多数并担任召集人[6] - 关联交易、变更承诺方案、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[6] 独立董事监督与报告机制 - 独立董事需对重大事项出具独立意见，包括合法性、对中小股东权益影响及结论性意见[7] - 投反对票或弃权票时需说明理由，公司需在披露决议时同步披露异议意见[8] - 独立董事发现公司存在未履行审议程序、信息披露违规、涉嫌违法违规等情形时需主动尽职调查[12][13] - 独立董事履职遇阻碍时可向董事会说明，仍未解决可向中国证监会和上交所报告[15] 独立董事工作条件与支持 - 公司需提供必要工作条件，董事会秘书需协助介绍情况、提供材料、办理公告事宜[13][14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过听取汇报、与中介沟通、实地考察等方式履职[13] - 公司需及时提供会议资料，独立董事可要求延期会议若材料不完整[15] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用，可建立独立董事责任保险制度[16] 制度定义与生效条款 - 主要股东指持股5%以上或虽不足5%但有重大影响的股东[16] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董事和高级管理人员的股东[16] - 制度自股东会批准之日起生效，由董事会负责解释[17]

公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构并促进规范运作 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等制定 [1][2] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东和实际控制人无利害关系或可能影响独立客观判断关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [2] 独立董事独立性要求 - 独立董事需具备上市公司董事资格 具有法规要求的独立性 具备五年以上相关工作经验且无重大失信记录 [3] - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东等 [3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年报同时披露 [4] 独立董事任职条件 - 独立董事需确保足够时间和精力履职 原则上已在3家境内上市公司任独立董事者不得再被提名 [5] - 连续任职独立董事满6年后 36个月内不得再被提名 [5] - 会计专业人士作为独立董事候选人需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称且有5年以上相关专业岗位经验 [5] 提名选举与更换机制 - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 由股东会选举决定 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 充分了解其背景并对其独立性和任职条件发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [6] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任不得超过六年 选举时实行累积投票制度并单独计票披露中小股东表决情况 [8] 职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东、实际控制人、董事及高管间的潜在重大利益冲突事项 [9] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利及对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [10] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票时需说明理由、合法合规性、风险及对公司和中小股东权益的影响 公司需在披露决议时同时披露异议意见 [11] 履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 保障其与其他董事同等的知情权 及时提供材料和信息并组织实地考察 [16] - 独立董事行使职权时 公司董事及高管等相关人员需予以配合 不得拒绝、阻碍或隐瞒信息 独立董事遭遇阻碍时可向董事会说明或向监管机构报告 [17] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他履职所需费用由公司承担 公司需支付独立董事适当津贴 除津贴外独立董事不得从公司及主要股东等处获取其他利益 [17] 会议与记录要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [11] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过获取资料、听取管理层汇报、与中介机构沟通及实地考察等方式履行职责 [13] - 独立董事需制作详细工作记录 包括履行职责过程中获取的资料、会议记录及通讯记录等 工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [14]

公司治理制度框架 - 独立董事需在公司年度报告编制和披露过程中履行责任和义务 [2] - 制度依据包括《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定 [2] 独立董事年度报告职责 - 会计年度结束后30日内公司管理层需向独立董事汇报生产经营情况及重大事项进展 [4] - 财务总监需在年审注册会计师进场前提交书面审计工作安排及相关资料 [5] - 独立董事需在审计前与年审会计师沟通审计计划、风险判断及本年度审计重点 [6] - 独立董事需在初审意见出具后与注册会计师再次沟通 [7] 独立董事特别权限与义务 - 独立董事发现涉嫌违法违规行为时可要求纠正或停止并向董事会报告 [9] - 2名及以上独立董事可书面提出延期召开董事会会议或延期审议事项 [11] - 独立董事对年报事项存在异议时可独立聘请外部审计和咨询机构且费用由公司承担 [12] - 独立董事需对年度报告签署书面确认意见并在无法保证时披露异议理由 [13] 信息披露与报告要求 - 独立董事需按照上海证券交易所要求编制和披露《独立董事年度述职报告》 [14] - 述职报告需说明具体履职情况并重点关注内部控制及中小投资者权益保护等事项 [14] - 董事会秘书需协调独立董事与管理层沟通并为独立董事履职创造条件 [15] 制度实施与合规 - 制度自董事会审议批准后生效 [17] - 制度由董事会负责制定并解释 [18] - 未尽事宜按中国证监会及上海证券交易所相关法规执行 [16]

文章核心观点 - 凤凰光学股份有限公司修订独立董事制度 旨在完善公司治理结构 规范公司运作 维护公司整体利益和中小股东权益 [1] - 独立董事需确保独立性 履行忠实勤勉义务 发挥决策监督和专业咨询作用 [1][3] - 制度明确独立董事任职条件 提名程序 职责权限 履职保障及退出机制 [5][7][8][12][15][18] 独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 确保足够履职时间 [2] - 董事会独立董事占比不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足三类资格之一：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称 且具备5年以上相关全职工作经验 [2] - 独立董事需具备5年以上法律 会计或经济工作经验 无重大失信记录 [2][5] 独立性要求 - 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东 在持股5%以上股东单位任职人员等 [3][4] - 直系亲属指配偶 父母 子女 主要社会关系包括兄弟姐妹 配偶父母 子女配偶等 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露专项意见 [4] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会 审计委员会 或单独/合并持有1%以上股份股东提名 [5] - 选举两名以上独立董事需采用累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 [6][7] - 独立董事任期与其他董事相同 最长连续任职不超过6年 [7] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 [8][11][16] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会/董事会 公开征集股东权利 [8] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻原因 [8][9] 履职方式与保障 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 [15] - 公司需提供工作条件 信息支持 及时提供会议资料 保障知情权 [17][18] - 独立董事享有津贴标准由董事会拟定 股东大会审议 公司可建立责任保险制度 [18][19] 专门委员会机制 - 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [12] - 审计委员会负责财务信息审核 内外部审计监督等事项 每季度至少召开一次会议 [12] - 提名委员会负责董事及高管人选审核 薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬方案 [13][14] 会议与记录要求 - 独立董事应亲自出席会议 缺席时需书面委托其他独立董事 [10][15] - 董事会 专门委员会及独立董事专门会议需制作会议记录 独立董事工作记录至少保存10年 [15] - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告 涵盖履职详情 沟通情况等 [15]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构 保障全体股东特别是中小股东权益 依据《公司法》《管理办法》及《公司章程》等法规制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] 独立董事义务与任职限制 - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实与勤勉义务 独立履行职责不受主要股东影响 [2] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任 确保有足够履职时间 [2] - 公司设置3名独立董事 占比不低于董事会成员三分之一 且须包含至少一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格/会计相关高级职称或博士学位/经济管理高级职称且具备会计岗位经验等条件之一 [2] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉法律法规 拥有5年以上法律/会计/经济相关工作经验 [3] - 禁止任职人员包括：公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十名股东及其直系亲属 在持股5%以上股东处任职人员等 [3][4] - 需无重大失信记录 最近36个月内未受证券期货违法犯罪处罚或立案调查 未受交易所公开谴责 [5] 提名与选举机制 - 独立董事候选人由董事会或持有1%以上股份股东提名 经股东会选举决定 [5] - 提名人需核实候选人任职资格与独立性 并作出声明与承诺 [6] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 中小股东表决单独计票 [8] 任期与更换规定 - 独立董事任期与其他董事相同 可连任但不得超过六年 连续任职满六年者三十六个月内不得再提名 [8] - 连续两次未亲自出席董事会且未委托其他独立董事代出席 董事会需在30日内提议解除职务 [8] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露辞职原因 若辞职导致独立董事比例不足需在60日内补选 [9] 职责与履职方式 - 独立董事需参与董事会决策 监督重大利益冲突事项 提供专业建议 [9] - 独立董事特别职权包括：独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会 公开征集股东权利 对损害权益事项发表意见 [10] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [10] - 需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代出席 [12] 专门委员会与履职保障 - 董事会设审计/战略/提名/薪酬与考核等专门委员会 审计委员会需由独立董事占多数且会计专业人士任召集人 [13] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [13] - 公司需为独立董事提供履职条件 保障知情权 及时提供会议资料 至少保存十年 [18][19] - 独立董事行使职权受阻时可向董事会说明情况 必要时向证监会和交易所报告 [19] 独立董事专门会议 - 公司需定期召开全部由独立董事参加的专门会议 审议特定事项 [16] - 会议可采用现场/通讯等方式 由过半数独立董事推举召集人 表决实行一人一票 [17] - 会议记录需载明独立董事意见 独立董事需制作详细工作记录 [17] 津贴与披露要求 - 公司需给予独立董事适当津贴 标准由董事会制定并经股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [20] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 说明履职情况 包括出席会议次数/参与委员会工作/与中小股东沟通等内容 [14] - 对董事会议案投反对或弃权票需说明理由 公司需披露异议意见 [15] - 对重大事项出具的独立意见需包含基本情况/合法合规性/对中小股东影响/结论性意见等内容 [16]

核心观点 - 福然德股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善法人治理结构 强化监督机制 保护中小股东权益 并依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规明确独立董事的任职条件 职责权限 履职保障及运作规则 [1] 独立董事的定义与基本要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益并重点关注中小股东权益 [2] - 独立董事应具有独立性 最多在三家境内上市公司兼任独立董事 并确保有足够时间和精力履职 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士（需满足注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一） [2][3] 独立董事的任职条件与独立性要求 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上法律 会计或经济相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [3] - 明确禁止任职人员类型：包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人 在持股5%以上股东处任职人员 与公司有重大业务往来人员 提供财务法律等服务人员 及最近12个月内曾有相关情形者 [3][4] - 独立性需每年自查并由董事会评估 结果与年报同步披露 [5] - 候选人不得有36个月内证券期货违法犯罪记录 被立案调查 交易所公开谴责 重大失信记录或连续两次未出席董事会会议等不良记录 [5] 独立董事的提名 选举与更换机制 - 独立董事候选人由董事会或单独/合并持有1%以上股份的股东提名 经股东大会选举 且需采用累积投票制（选举两名以上时） [6] - 提名人需提前征得候选人同意 充分了解其背景 并对独立性发表意见 候选人需公开声明符合条件 [6] - 证券交易所对候选人有审查权 提出异议时不得提交股东大会选举 [7] - 任期与其他董事相同 可连任但不得超过六年 连续任职满六年者36个月内不得再被提名 [7] - 独立董事可辞职或被解除职务 若导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符规定 需在60日内完成补选 [8] 独立董事的职责与履职方式 - 独立董事需参与董事会决策 监督控股股东与公司间的利益冲突事项 提供专业建议 保护中小股东权益 [9] - 享有特别职权：独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表意见等 行使需经全体独立董事过半数同意 [9] - 应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 连续两次未出席且未委托者将被解除职务 [10] - 对议案投反对或弃权票时需说明理由 公司需在披露决议时同步公开异议意见 [10] - 需持续关注关联交易 承诺变更 收购决策等事项 发现违规情况需及时报告或向监管机构反映 [11] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议关联交易 承诺变更等事项 会议由过半数独立董事推举召集 [11] 董事会专门委员会的职责 - 审计委员会负责财务信息审核 内外部审计监督 需审议财务报告 聘用会计师事务所 解聘财务负责人 会计政策变更等事项 且每季度至少召开一次会议 [12] - 提名委员会负责董事及高级管理人员的遴选与审核 就提名 任免及聘任事项向董事会提出建议 未采纳建议时需披露理由 [13] - 薪酬与考核委员会制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬方案 就股权激励 员工持股计划等事项提出建议 未采纳时需披露理由 [13] 独立董事的履职保障与工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过获取资料 听取汇报 与中介机构沟通等方式履职 [14] - 需制作详细工作记录 保存至少十年 并向年度股东大会提交述职报告（内容包括出席会议情况 审议重大事项 与中小股东沟通等） [14][15] - 公司需为独立董事提供工作条件 保障知情权 及时提供会议资料（原则上不迟于专门会议前三日） 配合其行使职权 并给予适当津贴（标准由董事会拟定 股东大会审议） [16][17] - 独立董事遭遇履职阻碍时可向董事会说明或向监管机构报告 涉及披露事项时公司需及时处理 [17] 附则与制度执行 - 明确主要股东（持股5%以上或具重大影响者） 中小股东（持股不足5%且非董事或高级管理人员） 附属企业及主要社会关系的定义 [17] - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按《公司章程》及规范性文件执行 由董事会解释修订 自股东大会审议后生效 [18]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以规范独立董事行为并发挥其在公司治理中的作用 [1] - 独立董事需保持独立性并履行忠实勤勉义务 维护公司整体利益及中小股东权益 [2] - 制度明确独立董事任职资格 选聘程序 职责权限 履职保障及年报工作职责等具体要求 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19] 独立董事任职资格 - 独立董事需保持独立性 禁止任职人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东等八类情形 [2] - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 且原则上最多在三家境内上市公司兼任 [3] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或具有会计 审计 财务管理专业高级职称/副教授职称/博士学位 或经济管理高级职称加5年以上专业岗位经验 [4] 独立董事任免机制 - 独立董事候选人可由董事会或合计持有1%以上股份股东提名 且需经股东会选举决定 [4] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [5] - 独立董事辞职或被解除职务导致比例不符规定时 公司需在60日内完成补选 [6] 独立董事职责与权限 - 独立董事需对潜在重大利益冲突事项进行监督 并发表独立意见以保护中小股东权益 [7][8] - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 公开征集股东权利等六项职权 [8] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 且公司需承担相关费用 [8] 独立董事履职方式 - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托他人代出席将被提议解除职务 [9] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议特定事项需经全体独立董事过半数同意 [10][11] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 并通过多种方式履行职责 工作记录需保存十年 [13][14] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件 人员支持及知情权保障 并建立与中小股东沟通机制 [15][16] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明或向中国证监会报告 [16] - 公司需支付独立董事津贴 标准由董事会制订并经股东会审议 且不得从其他渠道获取利益 [17] 年报工作职责 - 独立董事需在年度报告编制过程中听取管理层汇报 与年审会计师沟通并督促审计工作 [17] - 独立董事对年度报告编制知悉的内幕信息负有保密义务 严防内幕信息泄露 [18]

总则 - 制定独立董事工作细则旨在完善公司治理结构 促进规范运作并保障全体股东特别是中小股东权益 [1] - 独立董事定义为其不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 [1] - 独立董事需对公司及全体股东履行诚信与勤勉义务 独立履行职责不受公司及其主要股东 实际控制人影响 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职以确保足够履职时间 [2] - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事 其中至少需有一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足具有注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关专业岗位工作经验 [2] - 独立董事需具备担任董事资格 符合独立性要求 具备公司运作知识及5年以上相关工作经验 无重大失信记录 [4] - 明确禁止任职人员范围包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持股1%以上或前十大股东及其直系亲属 在持股5%以上股东或前五大股东任职人员等 [4] - 主要社会关系界定为兄弟姐妹 配偶父母 配偶兄弟姐妹 子女配偶等 [5] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见 [5] 独立董事提名选举和更换 - 董事会或单独/合计持股1%以上股东可提出独立董事候选人 经股东大会选举决定 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 并了解其职业 学历 工作经历 兼职及失信记录等情况 [6] - 提名委员会需对候选人任职资格进行审查并形成明确意见 [7] - 股东大会选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [8] - 独立董事需亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托其他独立董事代出席的 董事会需在30日内提议股东大会解除其职务 [8] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露辞职原因及关注事项 [9] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议等 [9] - 独立董事特别职权包括对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 行使需经全体独立董事过半数同意 [10] - 独立董事投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [10] - 独立董事需持续关注相关董事会决议执行情况 发现违规情形需及时向董事会报告 [11] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 变更承诺方案 被收购上市公司董事会决策等 [11] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议审议相关事项 [12] - 审计委员会需审核财务信息及披露 监督评估审计工作和内部控制 相关事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [12][13] - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员选择标准和程序 并就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等向董事会提出建议 [14] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准和薪酬政策 并就其薪酬 股权激励计划等向董事会提出建议 [14] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [15] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履职情况 相关记录及资料需至少保存10年 [15] - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告 最迟在公司发出股东大会通知时披露 [16][17] 独立董事履职保障 - 公司需保证独立董事与其他董事同等知情权 及时提供相关材料和信息 [17] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知并提供会议资料 当2名以上独立董事认为资料不充分时可书面提出延期召开会议或延期审议事项 [17] - 公司需提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持 董事会秘书需确保信息畅通 [18] - 公司董事及高级管理人员需积极配合独立董事行使职权 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 [18] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 [19] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订方案并经股东大会审议通过 除津贴外独立董事不得从公司及相关方获取其他利益 [19] 附则 - 本工作细则未尽事宜按国家有关法律法规 监管规定及公司章程执行 [19] - 本工作细则修改由股东大会决定 授权董事会拟订修改草案 报股东大会批准后生效 [19] - 本工作细则解释权属于董事会 经股东大会批准后生效实施 [19]