公司治理结构完善 - 制定独立董事制度以完善公司治理结构 维护公司整体利益和中小股东合法权益 [1] - 独立董事不在公司担任除董事外的其他职务 与公司及主要股东不存在利害关系 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规和公司章程履行职责 [1] 独立董事独立性要求 - 独立董事应独立履行职责 不受公司及主要股东 实际控制人或其他利害关系方影响 [2] - 独立董事若发现审议事项影响独立性 需申明并回避 任职期间出现明显影响独立性情形应及时通知并提出辞职 [2] - 独立董事最多在3家境内上市公司担任独立董事 确保有足够时间和精力有效履职 [2] 董事会组成要求 - 公司董事会成员中独立董事占比需达到1/3以上 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关专业岗位工作经验 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需参加中国证监会培训并取得资格证书 [3] - 需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉上市公司运作及相关法律法规 [3] - 需具有5年以上法律 会计或经济等相关工作经验 具有良好的个人品德和无重大失信记录 [3] 独立董事禁止情形 - 不得存在《公司法》《证券法》规定的不得担任董事的情形 [3] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚 或因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查/侦查尚无明确结论 [4] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 存在重大失信记录 [4] 独立性具体限制 - 公司及附属企业任职人员及其直系亲属 主要社会关系不得担任独立董事 [4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任 [4] - 在持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任 [4] 提名与选举程序 - 公司董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人 经股东会选举决定 [5] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职的人员作为候选人 [5] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] 任期与履职要求 - 独立董事每届任期与其他董事相同 可连选连任但连任时间不得超过6年 [7] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [7] - 连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席 董事会应在30日内提议召开股东会解除职务 [7] 辞职与补选机制 - 独立董事不符合独立性条件时应立即停止履职并辞职 未辞职的董事会应解除其职务 [8] - 辞职导致独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士时 需继续履职至新任独立董事产生 公司应在60日内完成补选 [8] 职责与特别职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议等 [8] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 [9] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 公司应承担相关费用 [9][16] 董事会审议机制 - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购的决策及措施等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 公司应在披露董事会决议时同时披露独立董事异议意见 [10] 独立董事专门会议 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 审议关联交易等重大事项 [10][11] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 公司应为会议提供便利和支持 [11] 履职保障与支持 - 独立董事每年在公司现场工作应不少于15天 了解公司日常经营 财务管理等情况 [12] - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会秘书等专门人员协助履职 [15] - 公司应保证独立董事与其他董事同等的知情权 及时提供会议资料和组织实地考察等工作 [15] 信息披露与报告 - 独立董事应出具重大事项独立意见 包括基本情况 发表意见依据 合法合规性 对公司和中小股东权益的影响等 并签字确认后与公司相关公告同时披露 [14] - 独立董事应向公司年度股东会提交述职报告 包括出席董事会方式次数及投票情况 与中小股东沟通交流情况等 最迟在公司发出年度股东会通知时披露 [14] 津贴与利益安排 - 公司应给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订预案并经股东会审议通过 在公司年报中披露 [16][17] - 除津贴外 独立董事不得从公司及其主要股东或利害关系方取得额外未披露的其他利益 [17]