独立董事制度框架 - 制度旨在完善公司法人治理结构 强化对董事会和管理层的监督约束机制 促进规范运作并保护中小股东权益 [2] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [2] 独立性与任职条件 - 独立董事需保持独立性 每年现场工作时间不少于15个工作日 [3] - 独立董事人数应不少于董事会总人数的三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [3] - 任职条件包括具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 无重大失信记录等 [3] 独立性限制条款 - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上股东 在持股5%以上股东单位任职人员等 [4][5] - 最近12个月内曾具有关联关系的人员也不得担任 [5] 提名与选举机制 - 独立董事可由董事会 审计委员会或持有1%以上股份的股东提名 [7] - 提名人需核实被提名人背景 被提名人需公开声明其独立性和任职资格 [7] - 证券交易所对候选人材料有审查权和异议权 [8] 任期与退出机制 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [8] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席 将被提议解除职务 [8] - 失去独立性时应立即停职 公司需在60日内完成补选 [8][9] 特别职权与行使规则 - 独立董事享有独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等特别职权 [11] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [11] - 公司需披露职权行使情况或无法行使的理由 [11] 董事会专门委员会构成 - 审计委员会中独立董事应过半数 且由会计专业人士担任召集人 [12] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [12] 审计委员会职责 - 负责审核财务信息 监督内外部审计工作 事项需经全体成员过半数同意后提交董事会 [12][13] - 每季度至少召开一次会议 临时会议可由两名以上成员或召集人提议召开 [13] 独立董事专门会议 - 公司需定期召开全部由独立董事参加的会议 审议关联交易等重大事项 [15] - 会议可由过半数独立董事推举召集人 公司需提供会议支持 [15][17] 独立意见披露要求 - 独立董事对重大事项发表意见需包含基本情况 依据 合规性评估及结论性意见 [17] - 意见需签字确认并与公司公告同步披露 [17] 述职报告内容 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包含参会情况 委员会工作 特别职权行使等 [18] - 报告最迟需在年度股东会通知时披露 [18][20] 公司支持与保障措施 - 公司需保障独立董事知情权 提供工作条件 承担履职费用 [20] - 独立董事津贴标准由董事会拟定 股东会审议通过 并在年报中披露 [21] - 公司可建立独立董事责任保险制度 [21] 制度修订与解释 - 制度修改权属于股东会 触发条件包括与法律法规冲突或公司章程变更 [21][22] - 制度由董事会解释和修订 自股东会审议通过之日起执行 [22][24]