股权与证券发行 - 公司拟发售最多33,590,770股普通股[9][140] - 私募15,000股B系列可转换优先股，可转换为15,923,567股普通股，总收益约1500万美元[76] - 发行15,923,567份PIPE认股权证，行使价格为每股0.817美元[10] - 向HC Wainwright发行536,093份认股权证，行使价格为每股1.884美元[10] - 向Square Gate发行150,000股普通股[10] - 向配售代理发行认股权证，可购买1,057,543股普通股，行使价格为每股0.942美元[11][79] 用户数据 - 截至2025年6月30日，Brag House内容视频观看量近140万次，较2020 - 2025年同比增长107%[34] - 自成立以来，产生近850万次展示和视频观看量，较2020 - 2025年同比增长约45%[34] - 自2022年以来，Brag House直播观众每次直播平均停留19分钟，超29万次直播观看，较行业基准增长近1.75倍[34] 业绩总结 - 2025年和2024年截至6月30日的六个月净亏损分别为2,772,890美元和1,991,124美元[59] - 2024年和2023年全年净亏损分别为3,288,519美元和4,672,348美元[59] - 截至2025年6月30日和2024年12月31日，累计亏损分别为17,420,592美元和14,647,702美元[59] - 2025年截至6月30日的六个月净亏损中，利息费用和债务折扣摊销分别为337,928美元和100,781美元，自二季度起不再产生[60] - 截至2025年6月30日，历史有形净资产账面价值为511,564美元，即每股0.05美元[72] - 发行33,590,770股普通股后，经调整的有形净资产账面价值约为28,571,118美元，即每股0.64美元[73] 市场扩张与并购 - 2025年5月与Learfield战略合作首次激活，涉及佛罗里达大学学生，可触及近200所大学媒体权利和资产[37] - 2025年9月2日与CleanCore Solutions签订协议，400万美元购买400万份清洁核心B类普通股预融资认股权证[40] 其他新策略 - 2025年3月修改营销协议，预计基本补偿100,000美元分两期支付，已支付50,000美元，发行200,000股普通股，若股价达标将额外发行50,000股[156] 财务交易与转换 - 2022 - 2024年发行原始发行折扣可转换本票，获投资2,288,884美元，2025年3月转换为1,912,176股普通股[151][152] - 截至2025年3月7日IPO日期，额外应计利息103,101美元将转换为29,660股普通股，2025年4月已授予29,305股，剩余355股待发行[153] - 2024年12月通过短期本票筹集25,000美元，有30%原始发行折扣，2025年4月发行1,875股普通股[154] - 2025年通过两张短期本票筹集150,000美元，有30%原始发行折扣，2025年4月发行11,250股普通股[155] 股份相关规定 - 公司授权发行2.75亿股资本股，包括2.5亿股普通股和2500万股优先股，1.5万股为B系列可转换优先股[94] - 截至2025年9月18日，已发行并流通普通股为1097.2588万股，B系列可转换优先股为1.5万股[94] - B系列可转换优先股每股设定价值为1000美元[102] 协议与合作 - 2025年7月24日与12家合格投资者签订证券购买协议[10] - 2025年6月28日与HC Wainwright终止合作协议，发行536,093份HCW认股权证并支付63.5万美元现金费用[41] - 2025年9月11日与Square Gate达成和解协议，发行15万股普通股解除信贷协议义务[42] - 2024年11月13日与Artemis签订MSA，以股票对价购买其机器学习解决方案，股票对价股份分3批释放，每批312,500股[163] - 2024年11月13日与EVEMeta签订SaaS协议，发行EVEMeta股票对价[164] 法规与承诺 - 认股权证行使时公司最多可获约15,015,759美元收益[12][54] - 作为新兴成长公司，年收入超12.35亿美元前可享多项报告要求豁免[44] - 作为较小报告公司，非关联方持有的普通股市值未达2.5亿美元前可减少披露义务[47] - 业务合并需经董事会批准且获至少66 2/3%非利益相关股东已发行有表决权股份赞成票[107] - 证券发行和分销预计成本和费用总计65,793.36美元，其中SEC注册费为5,793.36美元[143] - 承诺在发行期间提交生效后修正案，移除未售出证券[168][169]

公司战略投资 - 公司宣布通过购买预融资权证，向CleanCore Solutions的基金会支持Dogecoin资金库模型投资400万美元[1] - 此次投资是CleanCore Solutions 1.75亿美元私募配售的一部分，也是迄今为止规模最大的Dogecoin资金库交易[2] - 通过此次投资，公司得以与超过80家顶级机构和数字金融投资者共同参与基金会支持的Dogecoin资金库模型[2] 公司财务状况与背景 - 公司在2025年3月7日完成的IPO中，通过股权转换消除了全部660万美元的可转换债务及应计利息[3] - 公司股东权益从去年850万美元的赤字，改善为最新季度申报中超过90万美元的盈余[3] - 2025年7月，公司通过B系列可转换优先股的私募配售筹集了约1500万美元，为持续增长计划提供了额外流动性[3] 投资战略驱动因素 - 首席执行官表示，投资直接建立并强化了公司战略，通过加入基金会支持的Dogecoin资金库模型，与兼具文化相关性和金融验证的资产保持一致[4] - 对于公司的受众而言，Dogecoin不仅是一种数字资产，更是体现社交媒体、金融和社区融合的文化符号[6] - 投资旨在深化公司与Z世代的一致性，巩固其在核心用户群体中的真实性和文化相关性[9] - 投资体现了审慎且经过验证的财务策略：公司在无债务状态下进行投资，通过潜在高增长的资产类别使公司资金库多元化，并且该投资获得了重要机构共同投资的验证[9] 投资潜在影响与公司定位 - 公司认为此次投资将增强其资产负债表，并提升数字粉丝体验[1] - 投资强调了公司通过直接参与Z世代所重视的数字生态系统，来打造终极Z世代互动平台的使命[4] - 投资使公司接触到具有显著历史波动性和增长潜力的、由基金会支持的数字资产资金库，基础资产的任何升值都可能提升投资价值并进一步支持公司的财务状况[7] - 公司是致力于将休闲大学游戏转变为充满活力的社区驱动体验的领先媒体技术游戏平台，通过融合游戏、社交互动和尖端技术，为休闲游戏玩家提供包容和吸引人的环境，并使品牌能够与有影响力的Z世代人群建立真实联系[11]

公司董事会变动 - 公司宣布Scott D Woller被任命为独立董事 Daniel Fidrya立即辞任董事职务[1] - 董事会成员保持五人构成 其中三人符合纳斯达克规则5605(a)(2)的独立董事资格[1] - Woller将担任审计委员会主席及提名与公司治理委员会委员[2] 新任董事背景 - Woller现任Wachtel Missry LLP高级顾问 拥有近20年从业经验[2] - 专业领域涵盖证券监管 公司治理和公司交易 曾为上市公司和私营企业提供咨询服务[2] - 首席执行官Lavell Juan Malloy表示其法律专长和证券监管背景将支持公司增长战略执行[3] 公司业务定位 - 公司是面向Z世代的互动平台 专注于游戏 大学体育和数字媒体交叉领域[1] - 平台致力于将休闲大学游戏转化为社区驱动体验 融合游戏 社交互动和尖端技术[3] - 提供直播功能 游戏化特性和定制锦标赛服务 促进用户与品牌间的深度互动[3]

财务数据关键指标变化（收入和利润） - 2025年上半年营收为0美元，较2024年同期的55美元大幅下降[187] - 公司2025年上半年净亏损为2,772,890美元，较2024年同期的1,991,124美元增加39.2%[197] - 公司2025年6月30日累计亏损达17,420,592美元，较2024年12月31日的14,647,702美元进一步扩大[197] 财务数据关键指标变化（成本和费用） - 2025年上半年运营费用为222.6万美元，较2024年同期的64万美元增长247.8%[189] - 2025年第二季度运营费用为164.2万美元，较2024年同期的40.9万美元增长301.7%[194] - 公司于2025年3月完成IPO，导致运营费用大幅增加[189][194] - 公司2025年股票薪酬负债增加133,331美元，主要源于软件协议条款修订[195][221] 现金流相关数据 - 公司2025年6月30日现金余额为1,548,645美元，较2024年12月31日的29,228美元大幅增加[196] - 公司2025年上半年经营活动现金流出为3,226,885美元，较2024年同期的184,534美元显著恶化[206][207] - 公司2025年上半年融资活动现金流入为4,746,302美元，主要来自发行应付票据和可转换贷款[206][208] - 公司2025年通过发行普通股筹集6,991,650美元，但支付发行成本1,368,722美元[208] - 公司当前现金及现金等价物加上近期公开募集的资金预计足以支撑未来至少12个月的运营[226] 业务线表现 - 公司视频平台内容观看量达到140万次，同比增长148%[171] - 公司自成立以来累计产生800万次展示和视频观看量，同比增长57%[171] - 直播观众平均观看时长为19分钟，超过行业基准11分钟的1.75倍[171] - 公司计划在2026年第一季度推出数据洞察SaaS模型的测试版[175] - 公司与Learfield合作启动首个大学激活项目，涉及佛罗里达大学[174] - 公司与Learfield Communications达成战略合作，后者为价值10亿美元的媒体公司[201][202] 财务状况和风险 - 公司2025年6月30日营运资本盈余511,564美元，而2024年12月31日为赤字9,675,586美元[196] - 公司确认内部财务报告存在重大缺陷，涉及现金支付审批和网络安全控制[211][213] - 公司财务状况引发对持续经营能力的重大疑虑，时间范围为财务报表发布后一年内[226] - 财务报表按美国GAAP编制，假设公司持续经营且资产/负债正常变现[227] - 财务报表未包含因经营不确定性可能导致的调整项[227] - 公司未持有任何衍生金融工具[228] - 公司未进行任何对冲活动[228] 公司运营计划和资本活动 - 公司运营计划预计将继续投资产品开发、基础设施和客户获取以实现足够收入覆盖运营费用[226] - 公司股票于2024年10月11日进行1:2.43615的反向分割[181]

As filed with the Securities and Exchange Commission on August 11, 2025 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Brag House Holdings, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | | --- | (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (Address, including zip code, and telephone number, includi ...

公司动态 - Brag House Holdings Inc 已重新符合纳斯达克最低股价要求 公司股票在2025年7月23日至8月5日连续10个交易日收盘价均超过1美元[1][2] - 纳斯达克已正式确认该合规事项结案 公司股票将继续在NASDAQ交易所正常交易[2] 业务模式 - 公司定位为Z世代互动平台 融合游戏、大学体育和数字媒体三大领域[3] - 核心业务是通过技术将休闲校园游戏转化为社区驱动型体验 提供直播、游戏化功能和定制锦标赛服务[3] - 商业模式包含品牌合作 帮助企业与Z世代群体建立真实连接[3] 公司背景 - 平台特色包括社交互动与前沿技术结合 为休闲游戏玩家创造包容性环境[3] - 主要用户群体为具有消费影响力的Z世代人群 强调社区参与感和品牌互动性[3]

文章核心观点 - 公司完成私募股权投资融资，获约1500万美元毛收入，将用于一般公司用途 [1][2] 融资情况 - 公司完成此前宣布的私募股权投资融资，获约1500万美元毛收入 [1] - 公司拟将此次融资净收入用于一般公司用途，包括营运资金 [2] - 公司出售15000股B系列可转换优先股，可转换为15923567股普通股，还出售15923567份认股权证，购买一个单位（含一股可转换优先股和相同数量认股权证）价格为1000美元，认股权证发行后可立即行使，行使价0.817美元/股，有效期5年 [3] - 融资由Revere Securities LLC担任唯一配售代理 [4] 证券相关 - 公司此次私募发售证券未根据1933年《证券法》或州证券法注册，仅向合格投资者发售，公司同意向美国证券交易委员会提交注册声明，涵盖B系列优先股转换和认股权证行使时可发行的未注册股票的转售 [5] 公司简介 - 公司是领先的媒体技术游戏平台，致力于将休闲大学游戏转变为充满活力、社区驱动的体验，融合游戏、社交互动和前沿技术，为休闲玩家提供环境，使品牌能与Z世代建立联系，平台提供直播、游戏化和定制锦标赛服务 [7] 联系方式 - 媒体联系人：Fatema Bhabrawala，邮箱fbhabrawala@allianceadvisors.com [9] - 投资者关系联系人：Adele Carey，邮箱ir@thebraghouse.com [9]

活动概述 - Brag House成功举办第二届Brag Gators Gauntlet季前赛活动 该活动于2025年7月19日以虚拟方式举行 合作伙伴包括Gators Athletics和Learfield [1] - 活动以新发布的EA College Football 26游戏为核心 在游戏发布仅9天后即举办 展示了三名佛罗里达大学学生运动员的参与 [2] - 活动延续了2025年5月17日首届棒球版的热度 旨在提升学生社区参与度并为大学足球赛季造势 为东南联盟的学生和校友提供娱乐性竞技游戏体验 [3] 参与效果与奖励 - 活动获得出色参与度和能量表现 凸显公司通过游戏化体验深化粉丝、学生与大学体育联系的战略 [4] - 比赛设立奖学金和现金奖励 冠军获得1000美元 亚军获得300美元 季军获得200美元 [4] - 慈善对抗赛环节特别亮点 佛罗里达大学新生跑锋Byron Davis的胜利为B Lou基金会带来500美元捐赠 [5] 战略合作与定位 - Brag House定位为Z世代互动平台 融合游戏、大学体育和数字媒体 致力于将休闲大学游戏转化为社区驱动体验 [7] - 合作伙伴Learfield是大学体育领域领先媒体技术公司 连接超过1200所院校和12000个品牌合作伙伴 提供全方位粉丝体验解决方案 [8][9] - 系列赛事将持续推出足球版本 与佛罗里达大学9-11月客场赛事联动 体现姓名形象肖像权商业化与忠诚度驱动的数字体验整合战略 [6] 行业模式创新 - 平台通过直播能力、游戏化功能和定制锦标赛服务 构建品牌与Z世代群体的真实连接场景 [7] - 采用名称形象肖像权机会与可扩展数字体验相结合的模式 重新定义粉丝参与方式并创造学生与大学的新机会 [6][7] - 通过融合大学体育热情与互动游戏世界 建立社区平台模式 为合作伙伴提供创新营销解决方案 [7][8]

文章核心观点 公司宣布与十二名合格投资者达成私募股权投资融资协议，预计获约1500万美元毛收入，用于一般公司用途 [1][2] 融资详情 - 公司出售15000股B系列可转换优先股，可转换为15923567股普通股，转换价为每股0.942美元 [3] - 同时出售15923567份认股权证，可按每股0.817美元的行权价购买普通股，自发行日起五年内有效 [3] - 一个单位（含一股B系列可转换优先股和相同数量认股权证）购买价为1000美元 [3] 资金用途 - 公司计划将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金 [2] 中介机构 - Revere Securities LLC担任此次私募股权投资融资的唯一配售代理 [4] 证券登记情况 - 此次私募发行的证券未根据1933年《证券法》或州证券法注册，仅向合格投资者发售 [5] - 公司同意向美国证券交易委员会提交一份或多份注册声明，涵盖B系列优先股转换及认股权证行权时可发行的未注册股份的转售 [5] 公司简介 - Brag House是领先的媒体技术平台，致力于将休闲大学游戏转变为充满活力、以社区为导向的体验，通过游戏化体验、直播内容和可扩展的数据洞察，使品牌与有影响力的Z世代群体建立联系 [7] 联系方式 - 投资者关系联系人：Adele Carey，邮箱ir@thebraghouse.com [9] - 媒体联系人：Fatema Bhabrawala，邮箱fbhabrawala@allianceadvisors.com [9]

融资公告 - Brag House Holdings Inc 宣布与机构投资者达成证券购买协议 通过PIPE融资获得约1500万美元总收益[1] - 融资净收益将用于一般公司用途 包括营运资金[2] 证券发行细节 - 公司发行15000股B系列可转换优先股 可转换为15923567股普通股 转换价格为每股0.942美元[3] - 同时发行15923567份认股权证 行权价每股0.817美元 有效期5年[3] - 每单位(1股优先股+相应数量权证)购买价格为1000美元[3] 交易相关方 - Revere Securities LLC担任此次PIPE融资的唯一配售代理[4] 公司背景 - Brag House是专注Z世代群体的媒体技术平台 结合游戏、大学体育和数字媒体[7] - 平台通过游戏化体验、直播内容和数据洞察帮助品牌与Z世代建立联系[7]