财务数据和关键指标变化 - 2023年第四季度收入为1.1百万美元,同比下降2.1百万美元 [16] - 2023年全年收入为6.6百万美元,同比下降4.8百万美元 [16] - 2023年第四季度营业费用为35.3百万美元,同比增加24.9百万美元,其中包括2,530万美元的一次性减值损失 [16] - 2023年全年净亏损为50.7百万美元,同比增加17.5百万美元 [17] - 2023年全年调整后净亏损为34.3百万美元,同比增加18.7百万美元 [18] - 2023年末现金余额为80万美元,但在2024年第一季度获得1,340万美元的额外融资 [19] 各条业务线数据和关键指标变化 - 自主解决方案业务:正在进行Aquanaut Mark 2车型的深海测试,已达到1,300米以上的深度 [8][9][10] - 电动操纵臂业务:正在开发自主电动操纵臂,可用于替代有线ROV执行轻型作业 [13] - 自主软件业务:ToolKITT软件可部署在多种水下平台上,实现跨平台操作 [11][12] - 政府业务:完成了两个创新项目,但政府合同收入不稳定,公司正寻求非政府项目来增加收入来源 [14] 各个市场数据和关键指标变化 - 预计2025年ROV市场将出现升级周期,公司有望从中获益 [23][24] - 政府市场规模大,但公司目前资本有限,将专注于符合自身实力的创新项目 [14] - 与巴西石油公司Petrobras的合作关系良好,客户对公司技术非常支持 [31][32][33] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司正从研发型组织转型为以客户为中心的盈利性创新企业 [5][7][35] - 通过精简组织、降低成本、提高交付能力来增强公司实力 [19][35] - 公司将专注于完成Aquanaut Mark 2的商业化,暂不进行未来产品的研发 [11][12][29] - 公司将利用自身技术优势,为更多行业客户提供创新解决方案 [14] - 公司将与行业内其他服务商合作,如提供操纵臂给他们集成 [13] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层对客户的支持和对公司技术的认可表示乐观 [31][32][33] - 管理层认为公司正处于从研发向交付转型的关键时期,需要专注于当前产品的商业化 [29] - 管理层表示将通过精简组织、提高效率等措施来增强公司实力,为股东创造价值 [19][35]

公司运营情况 - 公司成功筹集了额外资金，重新组织了运营，大幅降低了预期的G&A成本，并在墨西哥湾启动了Aquanaut Mk2车辆的海上试验[2] - 公司将装配和维护工作内部化，消除了加拿大和其他国家的外部供应商[4] Aquanaut Mk2车辆测试结果 - Aquanaut Mk2车辆在墨西哥湾的初步测试中表现超出预期，包括启动和回收、应急程序和机动性[3] 财务状况 - 公司的负债和股东权益（赤字）中，当前负债包括应付账款、应计负债、合同负债和经营租赁负债等，总计约为$17,387,236[23] - 公司的股东权益（赤字）包括普通股、资本公积金和累积赤字，总计为($41,786,850)[23] - 公司在2023年的财务状况显示，经营亏损达到($55,097,723)，净亏损为($50,686,601)[23] - 公司在2023年的现金流量表中显示，经营活动使用的现金为($22,382,926)，投资活动使用的现金为($6,594,449)，融资活动获得的现金为$11,943,614[24]

公司财务状况 - 公司是一家处于早期阶段的公司，历史上存在亏损，预计在可预见的未来将持续产生大量支出[56] - 公司在2023年和2022年分别录得净亏损5.07亿美元和2.83亿美元[81] - 公司认为至少到2025年第一季度之前，将继续每个季度录得运营和净亏损[81] - 公司的财务报表是根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制的，假设公司将继续作为持续经营的实体[56] - 公司目前主要通过手头现金和其他流动资产资助其运营[85] 公司内部控制和财务报告 - 公司已经确定了内部财务报告方面的重大弱点，并正在努力加以纠正[58][87] - 公司之前曾经对内部控制存在重大弱点，正在努力解决[58][87] - 公司在2022年和2023年分别对之前某些时期的未经审计的简明合并财务报表进行了重述[86] - 公司在2021年发现了内部财务报告方面的重大缺陷[88] - 公司计划继续投入大量精力和资源来弥补和改进内部财务报告的控制[88] - 公司在2023年的内部控制审查中发现了ERP系统实施方面的差距[88] - 公司在2023年的财务报告中纠正了关于SPA Warrants分类的重大缺陷[89] 公司运营和发展 - 公司计划继续招聘大量工程师和服务人员来支持海洋机器人系统的发展[93] - 公司依赖第三方制造商/供应商，并预计在可预见的未来将继续如此[97] - 公司有限的商业化产品经验可能导致无法高效或有效地进行大规模商业化[99] 公司资本需求和融资 - 公司未来资本需求可能需要出售额外的股权或债务证券，可能会稀释股东权益或引入限制条款[100] - 公司需要大量资本来运营业务和资助资本支出，资本支出将在可预见的未来继续显著[100] - 公司可能需要寻求股权或债务融资来资助部分资本支出，融资可能无法及时获得或条件不可接受[100] - 公司未来资本需求和其他业务原因可能需要出售额外的股权或债务证券或获得信贷额度[100] 公司产品和服务 - 公司产品和服务对海洋服务行业具有颠覆性影响，市场需求、定价、采纳率和销售周期等重要假设可能不准确[102] - 公司核心产品对客户的益处和预期投资回报尚未通过长期试验或使用得到证实[103] - 公司产品存在缺陷、故障或软件问题，可能导致产品召回、客户投资回报低于预期，以及对操作员造成伤害和重大安全问题[108] 公司风险和挑战 - 公司可能面临劳资纠纷、供应链延迟和成本超支等问题[116] - 公司寻求战略联盟或收购可能面临风险，包括与第三方合作伙伴共享专有信息、合作方不履行义务等[117] - 公司高度依赖高管和关键员工，人才流失可能影响产品开发、运营和竞争力[119] - 公司可能受到新的或变化的政府法规的影响，未能遵守可能导致产品撤回或召回[121] - 公司可能面临诉讼或法律诉讼，可能会对声誉或业务产生负面影响[159]

收入和亏损 - 公司2023年第三季度总收入为5,542,749美元，相比2022年同期的8,207,134美元有所下降[9] - 公司2023年第三季度净亏损为17,678,787美元，相比2022年同期的13,176,497美元有所增加[9] - 公司2023年前九个月净亏损为11,144,012美元，相比2022年同期的20,037,455美元有所减少[9] - 2023年第三季度和前九个月，公司净亏损分别为$17,678,787和$11,144,012，2022年同期分别为$13,176,497和$20,037,455[137] 现金流量 - 公司2023年前九个月经营活动产生的现金流量净额为-16,435,894美元，相比2022年同期的-31,534,544美元有所改善[12] - 公司2023年前九个月投资活动产生的现金流量净额为-5,785,848美元，相比2022年同期的-6,805,648美元有所减少[12] - 公司2023年前九个月筹资活动产生的现金流量净额为11,206,114美元，相比2022年同期的53,315,543美元有所减少[12] - 公司2023年第三季度末现金及现金等价物余额为6,771,531美元，相比2022年同期的35,928,218美元有所减少[12] 资本支出和融资 - 公司2023年前九个月资本支出为10,745,111美元，相比2022年同期的6,805,648美元有所增加[12] - 公司2023年前九个月股票期权和认股权证的行使带来了759,230美元的现金流入[12] - 公司2023年前九个月通过发行可转换债券和股票筹集了10,446,884美元的资金[12] - 公司于2023年第三季度通过发行债务获得净收益1040万美元[24] 业务模式和市场 - 公司通过Robotics as a Service（RaaS）业务模式和直接产品销售向商业和政府客户提供机器人产品和服务的模式[15] 业务合并和股权融资 - 公司于2022年9月9日完成与CleanTech Acquisition Corp.的业务合并，发行了总计47,250,771股普通股[17] - 业务合并中，公司发行了36,650,778股普通股，7,499,993股额外普通股存入托管，以及3,100,000股普通股用于股权融资[17] - 公司从业务合并中获得净现金14,947,875美元，并承担了30,157美元的预付款、14,796,942美元的应付账款和应计负债、850,333美元的应付票据及净股权$(669,243)[20] - 公司从PIPE投资中获得3100万美元，通过发行3,100,000股普通股，每股价格10美元[19] - 公司因业务合并和股权融资产生了12,582,000美元的直接和增量成本，主要包括投资银行、法律、会计和其他专业费用[22] 财务状况和预测 - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物总额为680万美元[24] - 公司预计通过成本控制措施、现有现金、运营收入及未来股权和债务融资，能够满足至少一年的财务需求[25] 资产和负债 - 公司持有的限制性存款证明为250,375美元，用于担保公司信用卡，并在2023年8月增加了150,000美元的限制性存款证明以担保信用证[30] - 截至2023年9月30日，库存包括原材料和在制品，总计为13,960,390美元，而2022年12月31日为6,666,912美元[38] - 截至2023年9月30日，应收账款净额为997,400美元，相比2022年12月31日的1,622,434美元有所下降[57] - 截至2023年9月30日，合同资产为26,712美元，相比2022年12月31日的573,895美元有所减少[58] - 截至2023年9月30日，合同负债为152,000美元，而2022年12月31日为0美元[59] - 截至2023年9月30日，公司预计从现有客户合同中未履行义务将产生约190万美元的未来收入[60] - 预付材料采购从2022年的$2,454,298增加到2023年的$2,862,337[62] - 预付保险从2022年的$2,392,978减少到2023年的$1,917,191[62] - 其他预付款从2022年的$199,323增加到2023年的$346,327[62] - 总其他流动资产从2022年的$5,046,599增加到2023年的$5,125,855[62] - 财产和设备净值从2022年的$15,167,367增加到2023年的$26,275,377[62] - 应计薪酬从2022年的$1,501,736增加到2023年的$1,740,458[63] - 应计专业费用从2022年的$794,021增加到2023年的$1,261,385[63] - 应计保险从2022年的$590,936增加到2023年的$1,629,731[63] - 应计销售和财产税从2022年的$171,660增加到2023年的$1,196,468[63] - 应计特许权使用费在2023年为$250,000，而2022年为零[63] 外汇和利息 - 公司记录的外汇损失为2023年第三季度83,654美元，前九个月56,061美元；2022年同期外汇收益分别为206,617美元和207,146美元[42] - 2023年前九个月，公司资本化利息总计873,816美元，其中354,162美元与库存相关，519,654美元与财产和设备相关[48] 客户和收入结构 - 2023年第三季度和前九个月，公司对两个主要客户的销售额分别占100%和99%，截至2023年9月30日，这两个客户的应收账款占99%[49] - 2023年第三季度和前九个月，公司总收入分别为1,593,854美元和5,542,749美元，其中成本加固定费用收入为1,075,603美元和3,652,771美元[56] 股权和认股权证 - 公司截至2023年9月30日，

股份与交易 - 公司拟出售至多1,890,066股普通股，每股面值0.0001美元[8][9] - 2023年9月1日公司普通股收盘价为每股2.00美元[11] - 认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股[22] - 创始人股份总计4,312,500股普通股[22] - 2021年7月完成首次公开募股及超额配售选择权出售[22] - 每股合并对价价值为142.069美元[24] - PIPE投资含3100万美元出售310万股普通股及发行债券和认股权证[24] - 私募认股权证向联合发起人发行717.5万份[24] - 出售股东认购债券本金36530320美元可转换为普通股[37] 业绩情况 - 2022年和2021年净亏损分别为2830万美元和1510万美元[63] - 2022年和2021年经营活动现金流量分别为负3730万美元和负750万美元[183] - 截至2022年12月31日，公司有联邦净经营亏损约4630万美元[184] - 2022年和2021年研发费用分别为240万美元和350万美元[187] 用户与收入 - 2020 - 2022年公司几乎所有收入来自三个客户，当前很大一部分收入来自政府实体销售[55] - 2022年，向两个客户的销售额占总收入的95%[77] - 2021年，向一个客户的销售额占总收入的89%[77] 未来展望 - 公司预计在2023年第四季度前持续产生运营和净亏损[63] - 公司预计2023或2024年推出Aquanaut机器人系统商业生产版本[107] - 公司预计2023年推出Aquanaut新版本[108] - 公司预计2023年剩余时间经营和投资活动现金流量为负[183] 新产品与技术研发 - RaaS模式目前估计收费为每天3 - 5万美元[42] - 公司Aquanaut和Hydronaut船队的大规模商业RaaS推出可能延迟至2023年底之后[90] 市场扩张与并购 - 公司业务合并后名称变更为Nauticus Robotics, Inc. [36] - 公司扩张计划包括扩大团队和建立合作等[83] 其他新策略 - 公司计划在2023年第四季度末完成ERP系统实施的最后阶段[72] 风险因素 - 公司早期有亏损历史，预计未来产生大量费用，未实现正经营现金流[28] - 公司业务计划需大量资本，未来可能出售股权或债务证券[28] - 公司依赖美国政府合同，合同终止或资金不足有不利影响[59] - 公司多数收入来自少数客户，销售协议变动影响营收等[77] - 公司大规模商业化产品经验有限，影响销售和市场渗透[91] - 公司未来数年运营和资本支出需大量资金，有稀释股权和限制运营风险[92] - 新冠疫情和劳动力短缺影响招聘，材料成本上升和供应中断影响生产[94] - 金融行业不利发展影响公司融资和运营[98] - 公司RaaS服务大规模商业化客户有限且无硬合同[100] - 公司核心产品效益和投资回报未经长期验证[101] - 公司RaaS商业模式吸引和留住客户能力有限[102] - 公司RaaS订阅模式未经过测试[105] - 产品开发可能延迟，影响客户购买或订阅[109] - 产品或软件出现问题导致召回和声誉受损[110][112] - 产品制造外包可能导致缺陷和召回成本[111] - 公司可能面临产品责任索赔，保险可能不足[114] - 公司无大规模维护和服务产品经验，增加成本[116] - 客户支持团队可能无法应对需求增长[119] - 产品制造质量和交付能力未经证实[120] - 公司未来业务受成本、疫情等多种风险影响[123] - 管理层运营上市公司经验有限[128] - 作为上市公司产生重大费用和行政负担[129] - 新冠疫情和俄乌军事冲突影响公司业务[130][131] - 公司可能面临新的政府法规，不遵守有不利后果[134] - 气候变化和环境法规增加运营成本和减少需求[135] - 海洋机器人系统开发可能延迟[137] - 公司缺乏高产量制造经验，依赖第三方有延迟和成本超支风险[138] - 从产品设计到获客户承诺时间长，客户可能不签合同[141] - 公司业务依赖品牌，负面宣传损害声誉[143] - 公司产品组件供应链面临挑战[147] - 公司商业生产仅从一家供应商采购锂离子电池，供应中断影响生产[148] - 公司向第三方制造外包商业模式转型可能不成功[154] - 依赖第三方制造商降低控制，导致发货延迟和质量问题[155] - 公司运营成本控制难度大，影响盈利能力[160] - 公司及合作伙伴生产依赖复杂机器，存在运营风险[161] - 自然灾害等事件扰乱公司运营[162] - 公司目标客户多为大型企业，产品未被选中有不利影响[163] - 公司所处行业竞争激烈，对手可能推出更优产品[164] 内部控制 - 2022年和2021年财务报表编制中发现内部控制存在弱点[177] - 公司预计在2023年第四季度末完成ERP系统实施以增强财务报告[177] - 管理层补救与复杂交易和合同会计相关的重大弱点[179] - 公司独立注册会计师事务所不再是新兴成长公司后可能出具不利报告[182] 其他事项 - 公司有义务赔偿Cowen因提供服务产生的损失和索赔[189] - 公司受数据隐私和安全相关法律法规约束[191] - 公司面临网络安全风险[195] - 公司计划利用数据连接提供产品服务，系统易受损坏或中断[197]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为4353179美元，较2022年12月31日的17787159美元减少75.52%[15] - 2023年第二季度，公司总营收为1128115美元，较2022年同期的2989559美元下降62.27%；上半年总营收为3948895美元，较2022年同期的5225524美元下降24.43%[17] - 2023年第二季度，公司运营亏损为6869022美元，较2022年同期的2522597美元扩大172.29%；上半年运营亏损为12693219美元，较2022年同期的5210565美元扩大143.60%[17] - 2023年第二季度，公司净收入为20673440美元，而2022年同期净亏损为3356956美元；上半年净收入为6534775美元，而2022年同期净亏损为6860958美元[17] - 截至2023年6月30日，公司股东权益为10320255美元，较2022年12月31日的27819美元增长370.60倍[15] - 2023年上半年，公司经营活动产生的净现金为 - 12971624美元，较2022年同期的 - 9910414美元净流出增加30.89%[21] - 2023年上半年，公司投资活动产生的净现金为 - 1142990美元，较2022年同期的 - 3080199美元净流出减少63.09%[21] - 2023年上半年，公司融资活动产生的净现金为680634美元，而2022年同期为0美元[21] - 2023年上半年，公司现金及现金等价物净减少13433980美元，较2022年同期的12990613美元净减少增加3.41%[21] - 2023年上半年，公司支付的现金利息为908184美元，较2022年同期的761189美元增加19.31%[21] - 2023年3个月和6个月的外汇收益分别为17709美元和27593美元，2022年同期分别为0美元和9848美元[49] - 2023年上半年资本化利息总计536077美元，2022年同期为85207美元[55] - 2023年3个月和6个月，对两个客户的销售分别占总收入的100%和99%，2022年同期均占90%[56] - 2023年3个月和6个月的收入分别为1128115美元和3948895美元，2022年同期分别为2989559美元和5225524美元[62] - 2023年前六个月合同资产增加37341美元[64] - 截至2023年6月30日，预计未来从现有合同未履行的履约义务中确认约800万美元的收入，其中2023年为260万美元，2024年为540万美元[65][66] - 2023年6月30日总库存为12536004美元，较2022年12月31日的6666912美元有所增加[45] - 截至2023年6月30日，应收账款净额为1302494美元，较2022年12月31日的1622434美元有所减少[63] - 2023年6月30日预付费用总计6121038美元，较2022年12月31日的5046599美元有所增加[69] - 2023年6月30日物业和设备净值为21784483美元，较2022年12月31日的15167367美元有所增加[70] - 截至2023年6月30日，应计负债总计7310051美元，较2022年12月31日的3142977美元有所增加[71] - 截至2023年6月30日，应付票据长期总额为17800494美元，较2022年12月31日的15922118美元有所增加[74] - 2023年第二季度和上半年，公司分别记录债务折扣accretion 970511美元和1878376美元[77] - 截至2023年6月30日，公司经营租赁资产为1384779美元，租赁负债为1516939美元[83] - 2023年2023年和2022年截至6月30日的三个月，基本每股收益分别为0.52美元和 - 0.35美元，摊薄每股收益分别为0.49美元和 - 0.35美元；六个月基本每股收益分别为0.16美元和 - 0.71美元，摊薄每股收益分别为0.16美元和 - 0.71美元[142] - 2023年第二季度总营收为110万美元，较2022年的300万美元减少190万美元，降幅62%；2023年上半年总营收为390万美元，较2022年的520万美元减少130万美元，降幅24%[157][158][159] - 2023年第二季度收入成本为190万美元，较2022年的250万美元减少60万美元，降幅25%；2023年上半年收入成本为480万美元，较2022年的440万美元增加40万美元，增幅9%[157][161][162] - 2023年第二季度折旧为5.3万美元，较2022年的11.7万美元减少6.4万美元，降幅55%；2023年上半年折旧为32.6万美元，较2022年的22.8万美元增加9.8万美元，增幅43%[157][163] - 2023年第二季度研发费用为50万美元，较2022年的60万美元减少10万美元，降幅17%；2023年上半年研发费用为70万美元，较2022年的190万美元减少110万美元，降幅62%[157][164][165] - 2023年第二季度行政费用为560万美元，较2022年的230万美元增加330万美元，增幅145%；2023年上半年行政费用为1080万美元，较2022年的390万美元增加690万美元，增幅175%[157][166][167] - 2023年上半年其他费用净额为120万美元，较2022年的0增加120万美元，主要因120万美元的州销售税评估[168] - 2023年第二季度认股权证负债公允价值变动为2970万美元其他（收入）费用，较2022年的0增加2970万美元；2023年上半年为2740万美元其他（收入）费用，较2022年的0增加2740万美元[157][169][170] - 2023年第二季度利息费用净额为550万美元，较2022年的90万美元增加470万美元；2023年上半年利息费用净额为650万美元，较2022年的170万美元增加480万美元[157][171][172] - 2023年前六个月，公司通过行使股票期权获得28.3万美元净收益，通过行使认股权证获得33.8万美元[174] - 截至2023年6月30日，公司经营活动使用现金1300万美元，其中包括190万美元的营运资金投资[180] - 截至2023年6月30日，公司投资活动用于资本支出的现金为610万美元[180] 股权与债券发行情况 - 业务合并后共发行47,250,771股普通股，包括向原股东发行的36,650,778股、7,499,993股代管的或有股份和为股权融资发行的3,100,000股[25] - 股权融资向特定投资者发行3,100,000股普通股，每股购买价10美元，总购买价3100万美元[26] - 发行本金总额为36,530,320美元的有担保债券和相关认股权证，总收益35,800,000美元，认股权证公允价值估计为20,949,110美元[27] - 可转换有担保债券本金总额为36530320美元，原始发行折扣为2%，有效利率约为25.2%[74][77] - 2023年7月14日，公司向RCB Equities 1, LLC发行500万美元有担保本票，原始发行折扣2.5%，年利率15%，2026年9月9日到期，提前还款有12.5万美元退出费[146] 业务合并相关情况 - 业务合并时公司从与CLAQ的交易中获得净现金14,947,875美元，还承担了30,157美元预付费用、14,796,942美元应付账款和应计负债、850,333美元应付票据和 - 669,243美元净股权[28] - 公司因业务合并和股权融资产生直接和增量成本12,582,000美元[29] - 业务合并完成时，公司从相关方获得PIPE投资和证券购买协议资金，其中Material Impact Fund II, L.P.出资250万美元，Schlumberger Technology Corporation出资750万美元，Transocean Ltd.出资750万美元，Material Impact和ATW分别依据证券购买协议出资510.2万美元和2959.16万美元[133] 业务线相关情况 - 公司主要收入来源是为离岸行业和政府实体提供技术、工程服务和产品，2023年和2022年截至6月30日的三个月和六个月均无产品销售[39] - 服务协议下的履约义务通常随服务提供在一段时间内履行，收入按投入法确认；产品销售的履约义务通常在某一时点履行[41][43] - 固定总价合同有成本超支风险，成本加成固定费用合同风险较低但利润率也较低[43] - 2022年截至6月30日的三个月和六个月，来自Transocean Ltd.的合同服务收入分别为0美元和193400美元，2023年6月30日和2022年12月31日，应收账款中来自Transocean Ltd.的未偿款项分别为0美元和21000美元[139] 认股权证相关情况 - 截至2023年6月30日，公司有8624991份公开认股权证和7175000份私人认股权证流通在外[90][97] - 截至2023年6月30日，公开认股权证价值为1921650美元，私人认股权证价值为1677025美元[96][98] - 2023年6月22日，公司与SPA方达成RRA修正案，交付1890066股普通股以换取SPA方放弃相关索赔[101] - 2023年6月22日，公司与SPA方签订Letter Agreements，将原始SPA认股权证行使价降至每股加权平均3.28美元，分多批次价格在2.04 - 4.64美元之间，行使后可获最多2922425股新SPA认股权证[104] - 2023年6月23日，ATW行使165713份修正后的SPA认股权证，公司向其发行165713股普通股和165713份新SPA认股权证[107] - 截至2023年6月30日，SPA认股权证估值为2248382美元，2023年第二季度和上半年价值变化分别为29657015美元和26819502美元，行使认股权证所得款项为338039美元[113] - 2023年6月22日，公司与ATW和Material Impact达成RRA修正案，分别向二者发行1531059股和263976股RRA修正案股份[136] - 2023年6月22日，公司与ATW和Material Impact达成信函协议，将原始SPA认股权证行使价从每股20美元降至加权平均每股3.28美元，行使修订后的SPA认股权证时将发行新的SPA认股权证[137] - 2023年6月23日，ATW行使165713份修订后的SPA认股权证，公司向其发行165713股普通股和165713份新的SPA认股权证[138] - 2023年6月22日，公司与投资者达成认股权证行使诱导要约函，将原认股权证每股20美元的行使价降至加权平均每股3.28美元[192] - 原认股权证发行后可购买公司普通股总数为2922425股，修订后认股权证行使后将发行新认股权证，可购买普通股总数同样为2922425股[192] - 2023年6月23日，ATW行使165713份修订后认股权证，公司收到约33.8万美元收益[193] - 公司向ATW发行的新认股权证行使价为每股20美元，发行后立即可行使，有效期至2032年9月9日[194] 股权激励计划相关情况 - 截至2023年6月30日，2022综合激励计划下有7216908个股权单位可用于未来发行[114] - 截至2023年6月30日，2015计划下原发行的3318957份期权仍可用于购买公司普通股[115] - 2023年前三个月和六个月，2015计划下的股票期权补偿费用分别为139783美元和279560美元；2022年同期分别为188657美元和388814美元[117] - 2023年上半年和2022年上半年，行使2015计划下期权所得款项分别为342579美元和0美元；基于股票补偿的税收优惠分别为182234美元和0美元[121] - 2022年授予高级管理团队1214580个基于绩效的受限股票单位（PRSUs），2023年3月确定51%的绩效目标达成，619438个PRSUs已结算[124][125] - 截至2023年6月30日，RSU和PRSU共计3009633份，加权平均授予日公允价值为4.61美元，总内在价值为8953659美元[128] - 2023年三个月和六个月基于股票的总薪酬

财务数据和关键指标变化 - 第二季度调整后净亏损每股0.20美元，上年同期为0.35美元，调整后净亏损不包括认股权证负债公允价值2970万美元的收益 [20] - 第二季度营收110万美元，上年同期为280万美元，净收入为每股0.49美元，上年同期净亏损为每股0.35美元，收入下降主要由于与政府实体的合同授权延迟，净收入增加主要由于认股权证负债公允价值变化的积极影响 [37] - 截至季度末，公司有460万美元的现金及现金等价物，季度末净营运资金为1170万美元 [3] 各条业务线数据和关键指标变化 商业业务线 - 与巴西国家石油公司、壳牌和挪威合作伙伴Stinger for Equinor等领先能源公司签署商业协议，巴西国家石油公司初始合同约430万美元，巴西海上市场机会每年超1亿美元 [16][34] 政府业务线 - 政府部门收入在第二季度下降，公司认为这是暂时下降，预计本季度收入将反弹 [2] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司正处于转折点，从预生产原型转向生产单元，努力重塑行业，其自主服务产品将对客户成本、安全和环境产生积极影响，需建立船队 [4][8] - 为更好服务政府客户，公司最近成立全资子公司NautiWorks [35] - 公司正在敲定从现有股权投资者处获得额外1500万美元非稀释性资本的承诺，其中500万美元已于7月到位，余额预计很快完成，同时正在与投资者积极讨论更大一轮的资本融资，以支持服务产品扩张 [36] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为第二季度是过渡季度，随着接近Nauticus舰队的商业发布，在舰队生产和第二代Aquanaut调试方面取得重大进展，市场对这款革命性自主机器人的需求信号正在增加 [32] - 公司对实现目标持乐观态度，认为拥有行业内优秀人才，产品适当时机进入市场，能够颠覆数十亿美元的市场，商业和政府客户需求高，随着早期合同推进，预计将有更多重大合同跟进，推动公司未来显著增长 [39] 其他重要信息 - 公司计划周一向美国证券交易委员会提交10 - Q表格 [38] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 近期项目中标有哪些早期反馈，这些合同是否会为新业务带来动力 - 商业方面，与巴西国家石油公司、壳牌和挪威合作伙伴Stinger for Equinor合作获得积极反馈，秋季和第一季度业务将很活跃 [40][41] - 国防方面，公司继续履行当前合同，有后续活动，使用的toolKITT软件平台无关，客户对Aquanaut和toolKITT都有需求，已成功完成阶段关口，今年是公司转折点，开始看到过去努力的复合效应 [42] 问题2: 关于壳牌项目进展及后续情况 - 与壳牌合作已从试验活动进入实际海上资产阶段，目前正在为其执行相关工作，基于成功结果，正在谈判额外后续工作，有望开启更大、更长期合同 [50] 问题3: 新子公司NautiWorks情况及报告方式 - 公司表示很多政府合同工作敏感，拥有直接与政府合作的实体可提供更多灵活性，NautiWorks将整体报告，不会造成混淆 [26] 问题4: 1500万美元非稀释性融资相关情况 - 7月已完成500万美元融资，正在完成余额融资，市场反应良好，公司因业务资本密集型，希望扩大船队，正在进行额外一轮融资的深入讨论，需求信号强，需加快服务组织建设以抓住机会，避免融资导致延误 [55] 问题5: 第三季度收入反弹预期情况 - 公司认为政府来源收入在第二季度的下降不代表公司表现，是谈判导致，第三季度将反弹至之前水平，并可能保持，商业方面的显著增长将在未来几个季度实现 [45]

股权结构与发行 - 待售普通股最高数量为1,890,066股[6][7] - 普通股每股面值为0.0001美元[7] - 创始人股份总数为4,312,500股普通股[20] - CLAQ首次公开募股的单位数量为15,000,000个，额外出售2,250,000个单位以行使超额配售选择权[20] - 公司私募发行717.5万份认股权证，其中478.3333万份发行给CleanTech Sponsor，239.1667万份发行给CleanTech Investments[22] 财务数据 - 2023年8月4日公司普通股收盘价为每股1.93美元[9] - 认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股[20] - 首次公开募股收盘价为每股10.00美元[20] - 每股合并对价价值为142.069美元[22] - 2022年和2021年分别净亏损2830万美元和1510万美元，预计至少到2023年第四季度每个季度都会出现运营和净亏损[55] - 2022年和2021年经营活动产生的现金流分别为负3730万美元和负750万美元，预计2023年剩余时间经营和投资活动现金流仍为负[169] - 截至2022年12月31日，公司有联邦净经营亏损约4630万美元[170] - 2022年和2021年研发费用分别为240万美元和350万美元，未来可能增长[172] 业务模式与收费 - 公司RaaS模式目前估计收费为每天3 - 5万美元，涵盖完成服务所需的所有设备和人员[40] - 公司预计2023年底或更晚向公众商业推出RaaS商业模式[81] 产品与技术研发 - 公司2021年推出Aquanaut平台，预计2023或2024年推出该系统商业生产版本，可能受多种因素影响推迟[98] - 公司预计2023年推出新版本Aquanaut移动海底机器人系统，需大量额外费用，且商业化或营销可能不成功[99] - 公司核心产品Aquanaut预计2023年第三季度开始商业交付，可能延迟或无法交付[129] 市场与客户 - 2020 - 2022年公司几乎所有收入都来自三个客户，当前很大一部分收入来自政府实体销售[50] - 2022年对两个客户的销售额占总营收95%，2021年对一个客户的销售额占总营收89%[68,69] 风险与挑战 - 公司识别出围绕SPA认股权证分类的新重大缺陷，管理层认为截至2022年12月31日财务报告内部控制无效[65] - 公司依赖第三方制造商/供应商，增加了产品数量不足或成本不可接受的风险[77] - 公司大规模商业化产品经验有限，可能无法高效有效地进行商业化[82] - 公司未来资本需求不确定，可能需要寻求股权或债务融资[83,84] - 新冠疫情和合格申请人普遍短缺影响公司招聘熟练员工，公司和供应商面临材料成本上升、供应中断和短缺问题[85] - 2023年3月10日硅谷银行关闭，投资者担忧或使公司融资更难[89] - 公司产品和服务市场需求、定价、采用率和销售周期假设可能不准确，影响财务状况[90] - 公司产品对客户的好处和预期投资回报未通过长期试验或使用证实，系统性能可能不符预期[92] - 公司RaaS订阅模式未经过测试，可能无法获得商业认可[96] - 公司产品开发可能出现延迟，影响客户购买或订阅决策，导致收入受影响[101] - 产品使用致人员受伤或财产损失，公司将担责并影响经营、财务和声誉[107] - 公司无大规模产品维护服务经验，或增加资本和人力成本，影响新订阅[108] - 客户依赖客服团队解决技术问题，RaaS模式或致维护成本超预期及财务受损[110] - 公司制造产品质量和进度存疑，外包生产会降低控制权[112] - 战略联盟和收购存风险，或难达成协议、增加开支和损害声誉[114] - 公司发展依赖关键员工，吸引和保留人才困难或影响业务[119] - 管理层运营上市公司经验有限，或影响公司管理和发展[120] - 作为上市公司，公司将承担大量费用和行政负担，增加净亏损[121] - 新冠疫情影响公司供应链、招聘、产品需求和测试评估[122] - 俄乌冲突或致市场和供应链中断，影响公司业务和财务状况[123] - 公司产品从初始设计到获得客户有约束力的购买承诺周期长，存在客户不签订合同的风险[133] - 公司RaaS订阅模式实现收入和降低负债依赖有效筛选客户，可能需第三方协助并产生额外成本[134] - 公司依赖供应商，部分为单一或有限来源，供应商无法按要求供货会对业务造成不利影响[137] - 公司与供应商谈判能力弱，难以获得有利价格和条款，可能面临供应中断或短缺[138] - 公司产品每个单元预计包含数千个组件，供应中断或短缺会延迟产品商业化[139] - 公司商业生产仅从一家供应商采购锂离子电池，供应中断会影响生产[140] - 公司机器人系统使用的定制锂离子电池处理不当可能引发安全问题，影响品牌形象[141] - 公司储存锂离子电池，若处理不当或违反运输存储规定会影响业务[142] - 气候变化、环境和健康安全相关法律法规可能增加运营成本、减少产品需求或导致业务损失[143] - 公司向商业产品外包制造业务模式的转型可能不成功[146] - 依赖第三方制造商可能导致收入损失、成本增加、产品质量问题等[147] - 公司可能无法有效控制运营成本，影响盈利能力[152] - 公司及合作伙伴依赖复杂机器生产，存在运营风险[153] - 自然灾害、健康疫情等可能严重扰乱公司运营[154] - 公司目标客户多为大型企业，销售产品可能面临困难[155] - 公司所处行业竞争激烈，且竞争可能加剧[156] - 公司财务结果可能因运营成本、产品需求等因素大幅波动[161] - 公司需维护有效内部控制系统，否则影响财务报表和合规性[162] - 内部控制失效可能导致财务报表重述、投资者信心丧失和股价下跌[166] - 未能实现正经营现金流，未来产生正现金流能力不确定[169] - 研发投入可能降低盈利能力且不一定带来收入[172] - 诉讼和法律程序可能导致重大负债并影响声誉和业务[173] - 数据隐私和安全法规变化可能增加合规成本和潜在责任[176] - 公司系统开发和维护存在风险，可能影响运营、财务报告和声誉[184] - 隐私和安全问题可能导致运营中断、声誉受损和成本增加[185] - 违反反腐败和反洗钱法律会面临刑事和其他严重后果[186] - 不遵守进出口控制和经济制裁法规会导致处罚和业务受限[190] - 管理层战略决策可能影响业务目标实现和股票价格[193] - 收购失败会对业务、财务和股价产生负面影响[194] - 无法满足客户需求会影响业务增长[197] - 不能适应行业周期会损害公司业务[198] - 系统和产品使用寿命可能短于预期，影响业务和财务[199] - 政府合同履行问题会影响盈利能力和未来前景[200]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物为1247.8433万美元，较2022年12月31日的1778.7159万美元减少[16] - 2023年第一季度，公司总营收为282.078万美元，较2022年同期的223.5965万美元增长约26.15%[18] - 2023年第一季度，公司总成本和费用为864.4977万美元，较2022年同期的492.3933万美元增长约75.57%[18] - 2023年第一季度，公司净亏损为1018.002万美元，较2022年同期的350.4002万美元扩大约190.52%[18] - 截至2023年3月31日，公司总资产为4949.4464万美元，较2022年12月31日的5260.3112万美元减少约6%[16] - 截至2023年3月31日，公司总负债为5837.2612万美元，较2022年12月31日的5257.5293万美元增长约11%[16] - 2023年第一季度，公司经营活动净现金流量为 - 883.3201万美元，较2022年同期的 - 420.025万美元净流出增加[22] - 2023年第一季度，公司投资活动净现金流量为346.5285万美元，2022年同期为 - 167.5238万美元[22] - 2023年第一季度，公司融资活动净现金流量为5.919万美元，2022年同期为0[22] - 公司2023年第一季度录得外汇收益9884美元，2022年第一季度录得外汇损失9848美元[53] - 2023年和2022年第一季度资本化利息分别为234,985美元和34,467美元[60] - 2023年第一季度和2022年第一季度，公司收入分别为2,820,780美元和2,235,965美元[68] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，应收账款净额分别为2,634,644美元和1,622,434美元[69] - 2023年前三个月合同资产减少249,944美元[70] - 截至2023年3月31日，公司预计未来将从现有合同未履行的履约义务中确认约820万美元的收入[71] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，预付费用分别为5,392,527美元和5,046,599美元[74] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，财产和设备净值分别为16,950,015美元和15,167,367美元[75] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付票据长期金额分别为16,829,983美元和15,922,118美元，债券有效利率约为25.2%[79][82] - 2023年第一季度净亏损1018.002万美元，2022年同期为350.4002万美元；基本和摊薄后每股亏损分别为0.26美元和0.36美元[128] - 截至2023年3月31日，金融负债公允价值总计3492.5245万美元，其中公共认股权证负债195.6891万美元，私人认股权证负债165.3223万美元，SPA认股权证负债3131.5131万美元[133] - 2023年第一季度服务收入282.078万美元，较2022年同期的223.5965万美元增加58.4815万美元，增幅26%；总收入282.078万美元，较2022年同期增加58.4815万美元，增幅26%[146] - 2023年第一季度收入成本293.2267万美元，较2022年同期的189.9161万美元增加103.3106万美元，增幅54%[146] - 2023年第一季度折旧费用27.3099万美元，较2022年同期的11.1319万美元增加16.178万美元，增幅145%[146] - 2023年第一季度研发费用22.6967万美元，较2022年同期的126.7412万美元减少104.0445万美元，降幅82%[146] - 2023年第一季度一般及行政费用521.2644万美元，较2022年同期的164.6041万美元增加356.6603万美元，增幅217%[146] - 2023年第一季度经营亏损582.4197万美元，较2022年同期的268.7968万美元增加313.6229万美元，增幅117%[146] - 2023年第一季度折旧增加16.2万美元，即145%，达到27.3万美元，2022年为11.1万美元[148] - 2023年第一季度研发费用减少100万美元，即82%，降至20万美元，2022年为130万美元[149] - 2023年第一季度行政费用增加360万美元，即217%，达到520万美元，2022年为160万美元[150] - 2023年第一季度其他收入净额增加110万美元，达到120万美元，2022年为0[151] - 2023年第一季度认股权证负债公允价值变动增加220万美元，达到220万美元，2022年为0[152] - 2023年第一季度净利息支出增加20万美元，达到100万美元，2022年为80万美元[153] - 截至2023年3月31日，公司有1247.8433万美元的现金及现金等价物[154] - 2023年前三个月经营活动使用现金880万美元，其中330万美元用于营运资金投资；投资活动使用现金150万美元用于资本支出[159] 业务合并相关数据 - 业务合并后，公司共发行4725.0771万股普通股，包括3665.0778万股、749.9993万股或有股份和310万股[27] - 2022年9月9日，公司与CLAQ业务合并获得净现金14947875美元，还承担了30157美元预付款、14796942美元应付账款和应计负债、850333美元应付票据，净权益为 - 669243美元[31] - 公司为业务合并和股权融资产生直接和增量成本12582000美元[32] - 公司在业务合并完成时，从关联方获得PIPE投资，其中Material Impact Fund II, L.P.出资250万美元，Schlumberger Technology Corporation出资750万美元，Transocean Ltd.出资750万美元；另根据证券购买协议，Material Impact Fund II, L.P.出资510.2万美元[126] 股权融资相关数据 - 公司进行股权融资，发行3100000股普通股，每股购买价10美元，总购买价3100万美元；发行有担保债券，本金总额36530320美元，净收益3580万美元，含2%原始发行折扣[35] 短期投资相关数据 - 2023年3月14日，公司短期投资到期收到收益4959263美元[42] 存货相关数据 - 2023年3月31日和2022年12月31日，公司存货分别为11013569美元和6666912美元，其中2023年3月31日原材料和用品为1302500美元、在产品为9711069美元，2022年12月31日原材料和用品为1499030美元、在产品为5167882美元[49] 客户销售及应收账款相关数据 - 2023年和2022年第一季度，两大客户销售额均占总收入的99%；截至2023年3月31日和2022年12月31日，两大客户应收账款分别占应收账款总额的91%和82%[61] 股份及认股权证相关数据 - 2023年3月31日，公司共有47,281,275股普通股流通在外，最多7,499,993股或有股份仍在托管中[92][93] - 截至2023年3月31日，公司有862.5万份公开认股权证、717.5万份私人认股权证和292.2425万份SPA认股权证流通在外，行使价格分别为11.5美元、11.5美元和20美元[94][100][102] - 截至2023年3月31日，公开认股权证、私人认股权证和SPA认股权证的估值分别为195.6891万美元、165.3223万美元和3131.5131万美元，2023年前三个月价值变化分别为 - 31.9247万美元、 - 28.1362万美元和283.7513万美元[96][101][103] 股权激励计划相关数据 - 2022年9月6日股东批准2022综合激励计划，截至2023年3月31日，有795.0951个股权单位可用于未来发行[105] - 业务合并完成时，27.9464万份旧期权转换为397.0266万份新期权，截至2023年3月31日，有347.2129万份期权可用于购买公司普通股[106] - 2023年和2022年前三个月，基于股票的期权补偿费用分别为13.9912万美元和20.6059万美元，截至2023年3月31日，有128.258万美元未确认补偿成本待在2.42年内确认[108] - 2023年3月31日，可行使期权的剩余加权平均合同期限为5.86年，2023年和2022年前三个月行使期权的总内在价值分别为5.4687万美元和0美元[111][112] - 2022年向员工、非员工董事和高管授予RSU和PRSU，高级管理团队获得121.458万份PRSU，其中51%即61.9436万份将归属[114][116][117] - 截至2023年3月31日，受限和绩效股票单位为316.9269万股，剩余加权平均合同期限为1.32年，内在价值为942.8576万美元[120] - 2023年前三个月，PRSUs和RSUs的基于股票的补偿费用分别为4.2914万美元和103.2037万美元，截至2023年3月31日，PRSUs和RSUs未来待确认费用分别为202.8739万美元和718.005万美元[124] 401(k)计划相关数据 - 公司提供401(k)计划，按员工总工资的3%出资，2023年和2022年第一季度成本分别为11.7342万美元和7.819万美元[125] 债券利息相关数据 - Material Impact Fund II, L.P.持有510.2万美元未偿还债券，利率5%，按季支付，2026年9月9日到期；2023年第一季度，该公司从公司获得债券利息65,192美元[126] 财务报告内部控制相关数据 - 2021年公司发现财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2023年3月31日，披露控制和程序仍无效[161][162] 认股权证会计核算相关数据 - 2022年9月公司发现复杂认股权证发行会计核算和分类存在重大缺陷，管理层和审计委员会正在制定补救计划[165][166] 公司业务现状及展望相关数据 - 公司自成立以来持续亏损且现金流为负，依赖债务和股权融资开展业务[34] - 公司预计需额外资金扩展业务，但目前未获股权或债务融资承诺，考虑削减开支[35] - 公司核心产品仍在开发中，2023年和2022年第一季度均无产品销售[43] 认股权证核算方式相关数据 - 公司确定私人认股权证、公共认股权证和SPA认股权证应作为负债核算[57][58]

股份与权证出售 - 公司拟出售多种股份及对应权证股份，涉及普通股、公开认股权证、私人认股权证等[8] - 不同类型股份和权证有不同的行使价格和购买价格[8][10][12] - 本次招股说明书涉及可转售和发行2991.985万股，约占2023年4月6日已发行普通股的44%[13] 财务数据与交易 - 2021年首次公开募股及后续私募出售，总收益1.745亿美元存入信托账户，150万美元用于业务开支[36][37][38] - 2022年从信托账户提取资金赎回股份[38][39] - 私募股权投资出售310万股普通股总价3100万美元，签订3653.032万美元有担保债券协议[25] - 每股合并对价价值为142.069美元，股权价值至少3亿美元[25][24] - 2022年和2021年公司净亏损分别为2830万美元和1510万美元，预计至少到2023年第四季度仍会亏损[89] 产品生产与交付 - 已生产两台Aquanaut，三台在生产，因供应链中断交付时间推迟[46][48] - 单台Aquanaut生产周期预计从九个月降至三到六个月[48] - 两台Hydronaut因供应链中断预计2023年Q3完成并调试[49] 业务模式与服务 - RaaS模式预计2023年年中开始，预生产车辆价格低于预期，年末按4万美元/天提供服务[62] - RaaS模式应用于商业舰队服务，ToolKITT软件平台将以SaaS模式许可或永久许可销售[57] - 公司计划在2023年末或更晚向公众商业推出RaaS业务模式[115] 风险与挑战 - 公司面临供应链、招聘、成本上升、融资等多方面风险[118][121][126] - RaaS服务未大规模商业化，存在客户需求转化、产品认可等不确定性[129][132] - 公司产品开发、生产、维护等环节存在延迟、质量等风险[139][148][189] - 公司运营成本可能难以控制，面临多种外部风险[194][196] 公司团队与合作 - 公司工程团队累计超200年机器人经验，核心团队合作超15年[50] - 公司计划从自有制造模式过渡到外包制造模式，谈判尚在进行[188]