公司收购信息 - 2019年3月26日公司完成对Salin Bancshares的收购，Salin股东每股获23,907.5股公司普通股和87,417.17美元现金，交易隐含估值约1.267亿美元[214] 银行资金状况 - 截至2020年3月31日，公司银行现金和投资证券约11亿美元，占总资产约20.5%，信贷额度未使用额度约4.354亿美元[217] - 截至2020年4月24日，公司银行获SBA批准超1700笔PPP一轮贷款，总额约2.8亿美元，95.5%申请人获批[220] - 截至2020年4月24日，超5100万美元消费和抵押贷款已修改，超3.5亿美元贷款有还款延期[220][222] 贷款质量指标 - 2020年3月31日，不良贷款和逾期贷款分别占总贷款的0.65%和0.33%，净冲销为季度平均贷款的0.01%，其他房地产和收回资产余额280万美元[220] - 截至2020年3月31日，不良贷款总额为2400万美元，较2019年12月31日增加280万美元，占总贷款的比例上升7个基点[260] - 2020年3月31日，其他不动产和收回资产总计280万美元，低于2019年12月31日的370万美元[262] 信贷损失相关 - 2020年第一季度信贷损失费用860万美元，购买信用恶化贷款非增值信贷折扣280万美元，信用损失准备增加1980万美元，信用损失准备占总贷款1.30%，占不良贷款201.8%[220] - 2020年第一季度信贷损失拨备为860万美元，较2019年同期的36.4万美元大幅增加；3月31日，贷款损失准备余额为4840万美元，占总贷款的1.30%[258] - 2020年第一季度信用损失费用为8,600千美元，远高于2019年同期的364千美元[282] 公司收入与收益指标 - 2020年第一季度公司净收入1170万美元，摊薄后每股收益0.26美元，2019年第四季度为1850万美元和0.41美元，2019年第一季度为1080万美元和0.28美元[220] - 2020年第一季度公司税前、拨备前净收入2180万美元，2019年第四季度为2280万美元，2019年第一季度为1330万美元[220] - 2020年第一季度净利息收入为4.0925亿美元，净息差为3.56%，调整后净息差为3.44%[224] - 2020年第一季度生息资产收益率为4.47%，付息负债成本率为1.13%[224] - 2020年第一季度非利息收入为1.2063亿美元，其中抵押贷款销售收益为3473万美元，抵押贷款服务净收入为25万美元[224] - 2020年第一季度非利息支出为3.1149亿美元，年化非利息支出与平均资产比率为2.38%[224] - 2020年第一季度合并净收入为1170万美元，摊薄后每股收益0.26美元，较2019年同期的1080万美元和0.28美元有所增加；调整后净收入为1120万美元，摊薄后每股收益0.24美元，低于2019年第一季度的1420万美元和0.37美元[245] - 2020年第一季度净利息收入为4090万美元，较2019年同期的3430万美元增加660万美元；生息资产收益率从4.76%降至4.47%，利息收入从4540万美元增至5170万美元[248] - 2020年第一季度付息负债利率较2019年同期下降31个基点，利息支出减少36.4万美元至1070万美元；付息存款平均余额增加6.991亿美元，借款平均余额减少4410万美元[249] - 2020年第一季度净利息收益率从3.62%降至3.56%，调整后净利息收益率从3.46%降至3.44%[250] - 2020年第一季度非利息收入为1206.3万美元，较2019年同期的871.2万美元增加335.1万美元，增幅38.5%[263] - 2020年第一季度非利息总费用较2019年同期增加140万美元，排除合并费用后增加550万美元，主要与2019年3月26日合并有关[266] - 2020年和2019年截至3月31日的三个月，年化非利息费用占平均资产的比例分别为2.38%和2.80%，排除合并费用后分别为2.38%和2.41%[266][267] - 2020年第一季度所得税费用为160万美元，较2019年同期减少49万美元，主要因免税市政利息收入增加[268] - 2020年第一季度报告净收入为1165.5万美元，2019年同期为1854.3万美元[275] - 2020年第一季度摊薄每股收益为0.26美元，2019年同期为0.41美元[280] - 2020年调整后净收入为1115.4万美元，调整后摊薄每股收益为0.24美元；2019年调整后净收入为1853.5万美元，调整后摊薄每股收益为0.41美元[275][280] - 2020年3月31日，公司税前收入为13,239千美元，2019年同期为12,890千美元[282] - 2020年3月31日，公司净利息收入为40,925千美元，平均生息资产为4,723,755千美元，净息差为3.56%[284] - 2020年3月31日，公司非利息支出为31,149千美元，效率比率为58.79%，调整后效率比率为59.43%[288] - 2020年3月31日，公司平均资产为5,257,332千美元，报告的平均资产回报率为0.89%，调整后为0.85%[290] - 2020年3月31日平均普通股权益为667,588美元，报告的平均普通股权益回报率（ROACE）为7.02%，调整后ROACE为6.72%；2019年3月31日平均普通股权益为506,449美元，报告的ROACE为8.66%，调整后ROACE为11.40%[292] 公司资产与负债变化 - 截至2020年3月31日，公司核心存款无形资产为2570万美元，商誉达1.512亿美元[231] - 2020年3月31日公司总资产为54亿美元，较2019年12月31日增加约1.045亿美元[239] - 可供出售投资证券从2019年12月31日的8.34776亿美元增至2020年3月31日的9.00476亿美元，增加6570万美元[241] - 总贷款从2019年12月31日的36.274亿美元增至2020年3月31日的37亿美元，增加7260万美元[242] - 总存款从2019年12月31日的39.487亿美元降至2020年3月31日的39亿美元，减少4870万美元[242] - 公司总借款从2019年12月31日的5.497亿美元增加至2020年3月31日的7.046亿美元，短期借款从2.679亿美元增加至3.48亿美元[243] - 2020年3月31日股东权益为6.308亿美元，较2019年12月31日的6.56亿美元有所下降，普通股每股账面价值从14.59美元降至14.41美元[244] - 2020年3月31日，银行未使用信贷额度约为4.354亿美元，较2019年12月31日的5.171亿美元减少；未质押投资证券约为7.435亿美元，较2019年12月31日的8.074亿美元减少[269] - 2020年3月31日，公司资本资源超过“资本充足”银行的监管资本比率，股东权益总计6.308亿美元，较2019年12月31日的6.56亿美元减少[272] - 2020年前三个月平均股东权益与平均资产的比率为12.70%，2019年12月31日止十二个月为12.28%[272] - 2020年3月31日，公司总股东权益为630,842千美元，有形股东权益为453,881千美元，有形账面价值为每股10.37美元[286] 会计政策变更 - 自2020年1月1日起，采用ASU 2016 - 13，贷款和租赁的信用损失准备取代贷款和租赁损失准备[226] - 2020年1月1日起，公司采用ASU No. 2016 - 13，对信贷损失准备金估计的政策、流程和控制进行了更改[297] - 除采用ASU 2016 - 13相关内容外，2020年第一季度公司财务报告内部控制无重大影响的变化[297] 疫情与利率影响 - COVID - 19疫情对公司业务和财务结果产生不利影响，可能在信贷、战略、运营、利率等方面造成风险[302] - 2020年3月，美联储将联邦基金利率目标范围降至0 - 0.25%，可能影响公司净利息收入、贷款活动、存款和盈利能力[305] 股票回购与股息 - 2020年1 - 3月公司共回购273,916股普通股，平均每股价格15.79美元[310] - 2019年7月16日，董事会授权一项最多回购2,250,000股公司普通股的计划，截至2020年3月31日，还可回购1,876,677股[310] - 2020年前三个月公司宣布普通股股息为每股0.12美元，2019年同期为每股0.10美元；股息支付率分别为46.2%和35.7%[273] 其他事项 - 公司为COVID - 19相关非营利组织捐款超27万美元[222] - 管理层认为公司涉及的法律诉讼不会对合并财务状况或经营成果产生重大不利影响[300] - 基于2020年3月31日的评估，公司首席执行官和首席财务官认为公司的披露控制和程序有效[296] - 公司参考2019年10 - K表格年度报告进行利率敏感性分析，自报告发布以来利率敏感性无重大变化[295] - 公司修订和重述的章程细则（Exhibit 3.2）引用2020年1月23日提交的8 - K表格中的Exhibit 3.2 [314] - 多位高管的修订和重述雇佣协议及控制权变更协议日期为2020年1月1日，引用2020年1月7日提交的8 - K表格相关内容 [314] - 股票回购协议引用2020年3月10日提交的8 - K表格中的Exhibit 99.1 [314] - 公司季度报告（Form 10 - Q）截至2020年3月31日季度的封面已采用内联XBRL格式 [314] - 首席执行官Craig M. Dwight和首席财务官Mark E. Secor于2020年5月11日签署报告 [318] - 2019年6月30日有1,532千美元的合并费用，2019年3月31日有4,118千美元的合并费用[282] - 2020年3月31日投资证券出售损失为339千美元，2019年12月31日为10千美元[282] - 2020年3月31日银行拥有人寿保险死亡福利支出为233千美元，2019年9月30日为213千美元[282] - 2020年3月31日普通股流通股数为43,763,623股[286]

财务数据和关键指标变化 - 第一季度核心净收入为1120万美元，较2019年第四季度下降，主要因860万美元的信贷损失费用 [14] - 第一季度核心摊薄每股收益为0.24美元，低于第四季度的0.41美元 [14] - 第一季度税前拨备前收入为2180万美元，2019年第四季度为2280万美元，减少主要因第一季度少一天、利润率略有下降和非利息支出增加 [15] - 第一季度核心净息差较2019年第四季度下降5个基点，规定利润率3.56%下降2个基点 [15] - 第一季度非利息收入与第四季度相比稳定，但服务收费和交换费因季节性和停工影响下降，抵押贷款服务权资产减值32.2万美元，出售抵押贷款收益增加抵消了费用收入和减值 [17] - 第一季度非利息支出高于去年第四季度，主要因员工绩效加薪、设施维护季节性增加、IT和在线客户服务投资增加、新咨询服务以及预提FDIC保险费用等，部分被2020年奖金预提减少抵消 [17] - 第一季度计息账户平均成本为53个基点，2019年12月为61个基点，2020年3月为38个基点 [19] - 截至3月底，信贷损失准备金占总贷款的1.3%，加上收购贷款折扣后占比1.74% [25] 各条业务线数据和关键指标变化 消费贷款业务 - 消费贷款组合中，不到1%为无担保贷款，95%为优质信贷，超80%信用评分700以上，仅5%为次级信贷，信用评分低于640 [27] - 截至3月31日，逾期30天以上贷款占比0.49%，不良资产率0.60% [27] - 截至4月24日，消费贷款延期申请占组合余额的2.6%，平均延期60天 [27] 零售抵押贷款业务 - 年初至今约70%的新抵押贷款产品在二级市场出售，大部分投资组合为自住物业，位于分行覆盖区域，租赁物业占比不到1% [28] - 97%的投资组合被视为优质，信用评分670以上，71%信用评分700以上，仅3%评分低于670 [28] - 截至3月31日，逾期30天以上贷款占比0.18%，不良资产率1.37%，其他房地产拥有6处房产，总计33.6万美元 [29] - 截至4月24日，抵押贷款延期申请占组合余额的4.5%，组合贷款平均延期90天，为他人服务的贷款最长可延期180天 [29] 商业贷款业务 - 商业贷款中，59%通过印第安纳州办公室发放，40%来自密歇根州，1%在俄亥俄州哥伦布市 [31] - 非业主自用商业房地产贷款占商业贷款的54%，业主自用商业房地产和工商业贷款组合占46% [31] - 酒店贷款组合在季度末未偿还金额为1.35亿美元，占银行总贷款的3.6%，已为该组合特别分配约3500万美元 [32] - 餐厅贷款组合总计6500万美元，占银行总贷款不到2%，其中全服务餐厅未偿还金额3500万美元，有限服务餐厅3100万美元 [33] - 截至4月24日，商业贷款组合中已批准3.5亿美元贷款修改，占银行总未偿还贷款的9.1%，约三分之二为仅付息延期，其余为本金和利息延期 [35] - 第一轮PPP计划中，收到并处理超1700份申请，总计2.8亿美元，超95%申请获批，75%获批申请金额在15万美元以下 [36] 各个市场数据和关键指标变化 - 公司市场所在的印第安纳州和密歇根州新冠病例增加，预计印第安纳州将比伊利诺伊州和密歇根州更早重新开放 [9] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司致力于多元化收入来源，管理集中度风险，在逆经济周期中平衡收入，目前强劲的抵押贷款发起量抵消了净息差压力和贷款增长缓慢的不利因素 [12] - 公司拥有以客户为中心的多渠道交付系统，非分行交付渠道是长期战略计划的一部分，截至2020年3月31日，68%的账户是在线和移动银行平台的活跃用户 [11] - 公司考虑进行资本筹集，优先选择次级债务或非累积优先股，以应对经济衰退后的发展机遇和支持未知情况 [55] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为自身在新冠疫情国家紧急状态下处于有利地位，拥有稳健的收益、强大的流动性和充足的资本，领导团队经验丰富，董事会提供有效监督 [10] - 公司预计消费和抵押贷款组合将表现相对较好，但恶化程度取决于疫情持续时间和对经济的长期影响 [26] - 公司将继续审慎行事，遵循稳健的银行业务实践，帮助客户从疫情中恢复 [37] 其他重要信息 - 公司于2月动员管理团队审查现有大流行计划，3月12日实施商务旅行禁令，3月19日限制办公室和大厅访问，仅接受预约 [5][6] - 约42%的员工远程工作，呼叫中心地点从3个增加到4个，扩展交互式柜员机以提供更长的银行服务时间 [7] - 公司决定按计划实施CECL，1月1日模型确定需对权益进行1.98亿美元的首日费用，收购的优质贷款组合造成其中37%的费用，年初负面经济前景也有贡献 [24] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 压力情景下对投资组合的预期及潜在经济假设 - 公司在CECL模型中使用美国领先指标、密歇根州和印第安纳州指标、芝加哥联储中西部经济指数等因素，模型与经济历史有方向性一致，对资产质量、组合和集中度有信心，但疫情和居家令持续时间不确定 [41] 问题: 整个投资组合的贷款修改请求总数以及近期工商业信贷额度提取情况 - 消费贷款延期申请占组合余额的2.6%，抵押贷款延期申请占4.5%，消费房屋净值信贷额度和个人信贷额度利用率未上升 [44] - 商业贷款组合中已批准3.5亿美元贷款修改，占银行总未偿还贷款的9.1%，商业信贷额度利用率在第一季度无明显上升 [45][48] 问题: 资本筹集的资金用途以及是债务还是股权筹集 - 公司正在考虑和调查资本筹集，优先选择次级债务或非累积优先股，目前无发行普通股计划，额外资本可提供经济衰退后的发展选择，也支持疫情期间的未知情况 [55] 问题: 股票回购计划恢复的时间线 - 股票回购计划将定期审查，但目前无法估计恢复时间 [56] 问题: 利率下调对核心利润率的影响，当前季度和第二季度的影响情况 - 3月资金成本为38个基点，交易性投资组合在2012年左右的资金成本为17 - 19个基点，CD重新定价有滞后效应，资产重新定价也有滞后 [62] 问题: 核心利润率下降6个基点是否代表三分之一的影响，以及第四季度的影响情况 - 基于季度61个基点的资金成本，该假设在资金方面是正确的 [65] 问题: 本季度费用收入受疫情影响情况，以及哪些领域预计将继续受影响 - 预计透支费用和交换收入将受影响，因购物活动减少，第一季度已出现部分影响 [66] 问题: PPP计划的预期表现以及如何影响损益表 - 平均贷款规模在15 - 20万美元之间，本季度平均费用率为3.6%，费用将在贷款24个月期限内摊销，贷款在6个月利息暂停期后开始还款 [70] 问题: 本季度不良贷款增加的情况 - 不良贷款增加主要集中在商业贷款组合，有几笔贷款得到解决，也新增了两笔无关贷款，一笔来自制造商，一笔来自服务企业 [73] 问题: 未来税率的趋势 - 税率计算基本不变，但税前收入因额外拨备下降，免税投资和其他福利会影响税率，可根据当前和上一季度情况推断 [74] 问题: 未来 accretion 预期 - 因将280万美元转入准备金，accretion 可能会受轻微影响，但预计与过去情况无太大变化 [75] 问题: PPP 贷款资金来源以及证券投资组合未来几个季度的预期 - 公司不会立即质押所有贷款获取资金，将密切监控，有机会在9月30日前利用美联储贷款资金，也可将其质押到贴现窗口，将根据不同机会管理资金 [78]

公司收购情况 - 2019年3月26日公司完成对Salin的收购，Salin股东获23,907.5股公司普通股和87,417.17美元现金/股，交易隐含估值约1.267亿美元[21] - 2017年10月17日公司完成对Wolverine的收购，Wolverine股东获1.5228股公司普通股和14美元现金/股，交易隐含估值约9380万美元[24] - 2017年9月1日公司完成对Lafayette的收购，Lafayette股东获0.8817股公司普通股和1.73美元现金/股，交易隐含估值约3450万美元[25] - 2017年2月3日公司完成收购First Farmers Bank & Trust Company单一支行，净现金收入1100万美元[26] - 2016年11月7日公司完成对CNB的收购，收购对价总值530万美元[27] - 2016年7月18日公司完成对LaPorte Bancorp的收购，发行5,132,232股普通股，交易隐含估值约9860万美元[28] - 2016年6月1日公司完成对Kosciusko的收购，发行1,310,145股普通股，交易隐含估值约2300万美元[31] - 2015年7月1日公司完成对Peoples的收购，发行4,932,454股普通股，收购对价总值7810万美元[32] - 2019年3月26日，公司完成对Salin Bancshares, Inc.的收购，交易隐含估值约为1.267亿美元[21] - 收购时，Salin股东每持有一股Salin普通股可获得23907.5股公司普通股和87417.17美元现金[21] - 收购时，Salin流通股为275股，公司向Salin股东发行的普通股总数为6563697股[21] - 2017年10月17日收购Wolverine Bancorp，交易隐含估值约9380万美元，发行3241045股普通股[24] - 2017年9月1日收购Lafayette Community Bancorp，交易隐含估值约3450万美元，发行1636888股普通股[25] - 2017年2月3日收购First Farmers Bank & Trust Company单一支行，净现金收入1100万美元，存款余额1480万美元[26] - 2016年11月7日收购CNB Bancorp，收购对价总值530万美元[27] - 2016年7月18日收购LaPorte Bancorp，交易隐含估值约9860万美元，发行5132232股普通股[28] - 2016年6月1日收购Kosciusko Financial，交易隐含估值约2300万美元，发行1310145股普通股[31] - 2015年7月1日收购Peoples Bancorp，收购对价总值7810万美元，发行4932454股普通股[32] 公司基本情况 - 银行有74个全服务办事处和1个贷款生产办公室[33] - 公司是一家注册银行控股公司，通过银行子公司和其他附属实体在印第安纳州北部和中部以及密歇根州南部和中部提供广泛的银行服务[20] - 截至2019年12月31日，公司及其子公司约有839名全职和兼职员工[39] 财务数据关键指标 - 2019年12月31日银行总资产52亿美元，总存款39亿美元[33] - 2019年贷款收入占总综合收入的73.0%，投资证券收入占9.8%[35] - 2019年12月31日，合并报表层面总资本5.48364亿美元，比率13.95%；一级资本5.30643亿美元，比率13.50%；普通股一级资本4.7315亿美元，比率12.04%；一级资本与平均资产比率为10.50% [80] - 2019年12月31日，银行层面总资本4.97227亿美元，比率12.65%；一级资本4.79506亿美元，比率12.20%；普通股一级资本4.79506亿美元，比率12.20%；一级资本与平均资产比率为9.49% [80] - 2019年末投资证券摊余成本为1029988000美元，公允价值为1049923000美元[133] - 2019年末可售证券总额为834776000美元，持有至到期证券总额为215147000美元[133] - 2019年末贷款总额为3636841000美元，贷款损失准备金为17667000美元，净贷款为3619174000美元[138] - 2019年末非应计、逾期和重组贷款总额为21185000美元，其他房地产和收回抵押品总额为3726000美元，非盈利资产总额为24911000美元[143] - 2019年末非应计贷款若按原条款计算应计利息收入为1129000美元，实际记录利息收入为808000美元，未确认利息收入为321000美元[143] - 2019年和2018年末，折现现金流或抵押品价值超过贷款账面价值的减值和非应计贷款分别为21200000美元和15200000美元[145] - 2019年和2018年末，银行贷款损失准备金中包含的减值和非应计贷款准备金分别为459000美元和1000000美元[145] - 2019年和2018年，减值贷款平均余额分别为10400000美元和7400000美元[145] - 2019年末，无超过贷款总额10%的重大贷款集中情况[145] - 2019年末，无其他需披露的生息资产[146] - 2019年净贷款冲销额为212.9万美元，占平均贷款的0.06%[149] - 2019年商业、金融和农业贷款的拨备金额为1199.6万美元，占总贷款的68%[150] - 2019年公司处理了约29.35亿美元的抵押贷款仓库贷款[150] - 2019年末证券回购协议未偿还金额为9094.1万美元，加权平均利率为0.70%[154] - 2019年证券回购协议最高未偿还金额为9730.1万美元，全年近似平均未偿还金额为8126.4万美元[154] - 2019年证券回购协议全年近似加权平均利率为0.84%[154] 市场份额情况 - 2019年6月30日，在印第安纳州拉波特县8家银行和储蓄机构中公司最大，市场份额59.15%；在卡罗尔县6家机构中最大，市场份额27.23%等[41][43] - 2019年6月30日，在密歇根州米德兰县7家银行和储蓄机构中公司排第二，市场份额13.99%；在贝里恩县9家机构中排第四，市场份额9.21%[41][44] 监管相关情况 - 公司作为银行控股和金融控股公司，受美联储广泛监管，需提交年度报告等[45] - 银行作为印第安纳州特许银行，受印第安纳州金融机构部和联邦存款保险公司监管[46] - 公司符合并选择成为金融控股公司，可从事更广泛金融活动[50] - 银行控股公司收购银行或银行控股公司超5%有表决权股份或实质全部资产需美联储事先批准[55] - 银行存款由联邦存款保险公司存款保险基金承保，最高保额25万美元[62] - 多德 - 弗兰克法案使存款保险系统改变，联邦存款保险公司需在2020年9月30日前使储备比率达1.35%[63] - 2015年1月1日起公司受Basel III规则约束，普通股一级资本比率为4.5%，一级资本比率最低为6.0%，总资本比率为8.0%，最低杠杆比率为4.0%，资本保护缓冲为风险加权资产的2.5% [72] - 2018年5月《监管救济法案》颁布，2019年10月联邦银行监管机构设立“社区银行杠杆比率”为9%，超过该比率的机构被视为满足资本要求 [74] - 2020年起实施额外资本简化规则，提高抵押服务资产和某些递延税资产的监管限制，取消15%的普通股一级资本门槛扣除等 [77] - 2019年12月31日，公司和银行满足Basel III现行资本充足要求 [78] - 银行支付股息若当年累计超过当年至今留存净收入与前两年留存净收入之和，需获得DFI批准，满足一定条件可豁免 [81] - 2015年1月1日起新的迅速纠正行动要求提高“资本充足”的资本水平要求，2019年12月31日银行被归类为“资本充足” [87] - 公司需遵守《美国爱国者法案》和《银行保密法》，实施反洗钱和反恐融资政策程序 [89][90] - 公司普通股已在SEC注册，受《1934年证券交易法》及SEC规则约束 [94] - 《多德 - 弗兰克法案》于2010年签署成为法律，改变金融机构和金融服务业监管，公司因遵守该法案运营成本增加且预计持续[102][106] - 2018年《监管救济法案》颁布，修改或移除部分金融改革规则，为社区银行带来监管 relief，2019年规则简化监管资本计算并设立“社区银行杠杆率”[107][108] - FDIC规定限制资本不足的存款机构支付存款利率和接受经纪存款，公司银行资本充足，认为该规定对当前运营无重大不利影响[116] - 公司银行最近一次监管检查中社区再投资法案（CRA）合规评级为“满意”[117] - 公司根据《格拉姆 - 利奇 - 比利雷法案》成为金融控股公司，该法案限制金融机构向非关联第三方披露消费者非公开信息[120][121] - 《多德 - 弗兰克法案》规定银行银行卡交易交换费要求，资产低于100亿美元的机构如公司银行可豁免，但竞争压力可能使其降低费用[125] - 公司银行受政府货币政策影响，美联储货币政策通过公开市场操作、贴现率和准备金要求影响银行贷款、投资和存款水平[127] - 美国国会、州立法机构和监管机构可能出台影响银行业的立法和行政行动，公司无法确定其是否实施及影响程度[130] 投资FHLB情况 - 公司银行是印第安纳波利斯联邦住房贷款银行（FHLB）成员，需按规定购买并持有其股票，2019年末投资为2240万美元，当年股息约110万美元，年化股息率5.0%[112][115] 存款保险相关情况 - 公司存款由FDIC的存款保险基金（DIF）承保，法定限额为25万美元[62] - Dodd - Frank法案授权FDIC将DIF的储备比率设定为不低于1.35%，并需在2020年9月30日前达到该比率[63] - DIF最低指定储备比率从1.15%提高到1.35%，FDIC需抵消对资产少于100亿美元的存款机构的影响[63] - 当日历季度末储备比率至少为1.5%时，FDIC可向存款机构宣布股息[63] - FDIC设定存款保险基金指定储备比率的长期目标为估计保险存款的2%[63] - 2011年存款保险费评估基础从调整后的国内存款改为平均合并总资产减去平均有形股本[64] - 初始基础评估费率范围为5 - 35个基点，小型风险类别I银行（如公司银行）的费率范围为5 - 9个基点[64] - 2016年6月30日储备比率达到1.15%，7月1日新评估费率表生效，费率范围为3 - 30个基点[65] - 新定价系统根据银行的CAMELS综合评级为小型银行设定最低和最高评估费率[65] 高管薪酬投票情况 - 2012年和2018年，公司股东投票赞成每年进行高管薪酬“薪酬话语权”投票[96]

公司收购情况 - 2019年3月26日公司完成对Salin的收购，Salin股东获23,907.5股公司普通股和87,417.17美元现金/股，交易隐含估值约1.267亿美元[179] - 2017年10月17日公司完成对Wolverine的收购，Wolverine股东获1.5228股公司普通股和14美元现金/股，交易隐含估值约9380万美元[180] - 2017年9月1日公司完成对Lafayette的收购，Lafayette股东获0.8817股公司普通股和1.73美元现金/股，交易隐含估值约3450万美元[183] - 2017年2月3日公司完成收购First Farmers Bank & Trust Company单一支行，交易获净现金1100万美元[184] 净利润与每股收益情况 - 2019年第三季度净利润2050万美元，摊薄后每股收益0.46美元，2018年同期为1310万美元和0.34美元[185] - 2019年前九个月净利润4800万美元，摊薄后每股收益1.11美元，2018年同期为4000万美元和1.04美元[185] - 2019年第三季度，公司净利润为2050万美元，较2018年同期的1310万美元增加，基本和摊薄每股收益分别为0.46美元和0.34美元[211] - 2019年前九个月，公司净利润为4800万美元，较2018年同期的4000万美元增加，基本和摊薄每股收益分别为1.12美元和1.11美元[212] - 2019年第三季度报告期内，报告的净利润分别为2053.7万、1664.2万和1306.5万美元；2019年前九个月报告的净利润为4799.5万美元[261] - 2019年第三季度报告期内，核心净利润分别为2032.4万、1759.1万和1316.2万美元；2019年前九个月核心净利润为5214.5万美元[261] 核心净利息收益率、平均资产回报率、平均股权回报率及有形账面价值情况 - 2019年第三季度核心净利息收益率3.67%，2019年第二季度和2018年第三季度分别为3.61%和3.59%[189] - 2019年第三季度平均资产回报率1.60%，2018年同期为1.26%[189] - 2019年第三季度平均股权回报率12.72%，2018年同期为10.87%[189] - 2019年9月30日有形账面价值每股10.31美元，高于2019年6月30日的9.91美元和2018年9月30日的9.04美元[189] 公司资产、存款、借款及股东权益情况 - 2019年9月30日，公司核心存款无形资产为2770万美元，商誉1.512亿美元，当日收盘价为每股17.36美元，账面价值为每股14.29美元[191] - 2019年9月30日，公司总资产为51.87亿美元，较2018年12月31日增加约9.4亿美元，主要因收购萨林银行股份有限公司所致[202] - 截至2019年9月30日，可供出售投资证券增至7.672亿美元，较2018年12月31日增加1.669亿美元，主要源于收购萨林获得的证券、直接市政项目增长和多余现金投资[203] - 截至2019年9月30日，总贷款增至36.68亿美元，较2018年12月31日增加6.533亿美元，主要因收购萨林获得的贷款[204] - 截至2019年9月30日，总存款增至39.16亿美元，较2018年12月31日增加7.766亿美元，主要因收购萨林获得的存款[208] - 公司总借款从2018年12月31日的5.504亿美元降至2019年9月30日的5.166亿美元，短期借款从4.028亿美元降至3.093亿美元，主要因收购萨林出售投资获得的流动性[209] - 2019年9月30日，股东权益总计6.427亿美元，较2018年12月31日的4.92亿美元增加，普通股每股账面价值增至14.29美元[210] - 截至2019年9月30日，股东权益为6.427亿美元，高于2018年12月31日的4.92亿美元；2019年前九个月平均股东权益与平均资产比率为12.23%，高于2018年全年的11.65%[253] - 2019年9月30日平均资产为5107259千美元，6月30日为5047365千美元，2018年9月30日为4105096千美元[262] - 2019年9月30日平均普通股权益为622028千美元，6月30日为476959千美元，2018年9月30日为467867千美元[262] - 2019年9月30日总股东权益为642711千美元，有形股东权益为463815千美元[263] 商业贷款情况 - 2019年前九个月，公司发放商业贷款约2.995亿美元，较2018年同期增长17%，但截至9月30日，仅1.691亿美元已发放；同期商业贷款还款约2.26亿美元，较2018年同期增长69%[205] 净利息收入、生息资产收益率、利息收入及支出情况 - 2019年第三季度净利息收入为4350万美元，较2018年同期的3380万美元增加970万美元[215] - 2019年第三季度生息资产收益率从2018年同期的4.58%升至4.87%，提高29个基点[215] - 2019年第三季度利息收入从2018年同期的4230万美元增至5570万美元，增加1340万美元[215] - 2019年第三季度计息负债支付利率较2018年同期提高22个基点，利息支出增加370万美元至1220万美元[216] - 2019年第三季度平均计息存款余额增加6.944亿美元，借款平均余额减少8220万美元[216] - 2019年第三季度净息差从2018年同期的3.67%升至3.82%，提高15个基点[217] - 2019年前九个月净利息收入为1.193亿美元，较2018年同期的1.007亿美元增加1850万美元[224] - 2019年前九个月生息资产收益率从2018年同期的4.55%升至4.81%，提高26个基点[224] - 2019年前九个月利息收入从2018年同期的1.224亿美元增至1.549亿美元，增加3250万美元[224] - 2019年前九个月计息负债支付利率较2018年同期提高40个基点，利息支出增加1400万美元至3570万美元[225] - 2019年第三季度报告期内，净利息收入分别为4346.3万、4152.9万和3377.2万美元，净利息收益率分别为3.82%、3.73%和3.67%；2019年前九个月净利息收入为1.19272亿美元，净利息收益率为3.72%[259] - 2019年第三季度报告期内，核心净利息收入分别为4172.4万、4023万和3298.3万美元，核心净利息收益率分别为3.67%、3.61%和3.59%；2019年前九个月核心净利息收入为1.14724亿美元，核心净利息收益率为3.58%[259] 贷款损失拨备、准备金及非应计贷款情况 - 2019年第三季度贷款损失拨备为37.6万美元，2018年同期为120万美元；2019年前九个月贷款损失拨备总计160万美元，2018年同期为240万美元[233][234] - 2019年9月30日贷款和租赁损失准备金（ALLL）余额为1800万美元，占贷款总额的0.49%；2018年12月31日为1780万美元，占比0.59%[233] - 2019年9月30日非应计贷款总额为1920万美元，较2018年12月31日的1520万美元增加400万美元，占贷款总额的比例上升两个基点[238] - 2019年9月30日其他房地产和收回资产总计400万美元，2018年12月31日为210万美元[239] - 截至2019年9月30日，不包括有与信贷相关购买会计调整的贷款，公司贷款损失准备金率为0.65%，2018年12月31日为0.72%[235] 非利息收入与支出情况 - 2019年第三季度非利息收入为1151.4万美元，较2018年同期的868.6万美元增加282.8万美元，增幅32.6%[242] - 2019年前九个月非利息收入为3112.4万美元，较2018年同期的2593.6万美元增加518.8万美元，增幅20.0%[243] - 2019年第三季度非利息支出为3006万美元，较2018年同期的2562万美元增加444万美元，增幅17.3%[246] - 2019年和2018年第三季度年化非利息支出占平均资产的比例分别为2.34%和2.48%[246] - 2019年前九个月总非利息支出比2018年同期高1500万美元，排除合并费用后增加930万美元，主要因收购和有机增长[249] - 2019年前九个月，薪资和员工福利、其他费用、外部服务和咨询费、贷款费用、数据处理和净占用费分别增加580万、310万、300万、170万、120万和110万美元，FDIC保险和其他损失分别减少79.9万和21.3万美元[249] 所得税费用情况 - 2019年第三季度所得税费用为400万美元，比2018年同期增加140万美元，因税前收入增加890万美元；2019年前九个月所得税费用为940万美元，比2018年同期增加150万美元，因税前收入增加950万美元[250][251] 现金及等价物、信贷额度及未质押投资证券情况 - 截至2019年9月30日的九个月里，现金及现金等价物增加约3280万美元，未使用信贷额度从2018年12月31日的3.403亿美元和2018年9月30日的4.051亿美元增至5.906亿美元，未质押投资证券从2018年12月31日的6.486亿美元和2018年9月30日的6.005亿美元增至7.284亿美元[252] 普通股股息情况 - 2019年前九个月普通股股息为每股0.34美元，2018年同期为每股0.30美元；股息支付率分别为24.1%和28.8%[254] 平均资产回报率与平均普通股权益回报率情况 - 2019年第三季度报告的平均资产回报率（ROAA）为1.32%，排除合并费用后为1.42% [262] - 2019年第三季度报告的平均普通股权益回报率（ROACE）为10.73%，排除合并费用后为11.53% [262] 普通股回购情况 - 2019年7 - 9月公司共回购99407股普通股，平均每股价格为16.04美元[273] - 2019年7月16日董事会授权最高2250000股普通股回购计划，截至9月30日还可回购2150593股[273] 公司内部控制情况 - 公司管理层认为截至2019年9月30日披露控制和程序有效[266] - 2019年第三季度公司财务报告内部控制无重大变化[267]

公司收购情况 - 2019年3月26日公司完成对Salin的收购，Salin股东获23,907.5股公司普通股和87,417.17美元现金/股，交易隐含估值约1.267亿美元[177] - 2017年10月17日公司完成对Wolverine的收购，Wolverine股东获1.5228股公司普通股和14美元现金/股，交易隐含估值约9380万美元[178] - 2017年9月1日公司完成对Lafayette的收购，Lafayette股东获0.8817股公司普通股和1.73美元现金/股，交易隐含估值约3450万美元[181] - 2017年2月3日公司完成对First Farmers Bank & Trust Company单一支行资产和负债的收购，交易获净现金1100万美元[182] 净利润与每股收益情况 - 2019年第二季度净利润1660万美元，摊薄后每股收益0.37美元，2018年同期为1410万美元和0.37美元[183] - 2019年上半年净利润2750万美元，摊薄后每股收益0.65美元，2018年同期为2690万美元和0.70美元[183] - 2019年第二季度，公司净利润为1660万美元，较2018年同期的1410万美元增加，基本和摊薄每股收益均为0.37美元[207] - 2019年上半年，公司净利润为2750万美元，较2018年同期的2690万美元增加，基本和摊薄每股收益从0.70美元降至0.65美元[208] - 2019年第二季度净收入为1664.2万美元，摊薄后每股收益为0.37美元；2019年前六个月净收入为2745.8万美元，摊薄后每股收益为0.65美元[257] 核心净利息收益率与平均资产回报率情况 - 2019年第二季度核心净利息收益率3.61%，2019年第一季度和2018年同期分别为3.46%和3.60%[188] - 2019年第二季度平均资产回报率1.32%，2018年同期为1.41%[188] 核心存款无形资产与商誉情况 - 2019年6月30日核心存款无形资产2870万美元，商誉1.511亿美元[187] 有形账面价值情况 - 2019年6月30日有形账面价值每股9.91美元，高于2019年3月31日的9.60美元和2018年6月30日的8.84美元[188] - 2019年6月30日每股有形账面价值为9.91美元，较2019年3月31日的9.60美元有所增长[261] 公司资产情况 - 截至2019年6月30日，公司总资产为50.99亿美元，较2018年12月31日增加约8.52亿美元[199] 可供出售投资证券情况 - 截至2019年6月30日，可供出售投资证券增至6.734亿美元，较2018年12月31日增加7310万美元，主要因收购萨林获得约5430万美元证券[200][202] 总贷款情况 - 截至2019年6月30日，总贷款增至36.68亿美元，较2018年12月31日增加6.535亿美元，主要因收购萨林获得5.689亿美元贷款[203] 总存款情况 - 截至2019年6月30日，总存款增至39.31亿美元，较2018年12月31日增加7.914亿美元，主要因收购萨林获得7.414亿美元存款[204] 公司借款情况 - 截至2019年6月30日，公司总借款从2018年12月31日的5.504亿美元降至4.362亿美元，短期借款从4.028亿美元降至3.073亿美元[205] 股东权益情况 - 截至2019年6月30日，股东权益为6.265亿美元，较2018年12月31日的4.92亿美元增加，平均股东权益与平均资产比率从11.65%升至12.05%，每股账面价值从12.82美元升至13.90美元[206] - 截至2019年6月30日，股东权益总计6.265亿美元，高于2018年12月31日的4.92亿美元；2019年前六个月平均股东权益与平均资产比率为12.05%，高于2018年全年的11.65%[250] - 2019年6月30日总股东权益为626,461美元，较2019年3月31日的609,468美元有所增长[261] 净利息收入与生息资产收益率情况 - 2019年第二季度，净利息收入为4150万美元，较2018年同期的3350万美元增加800万美元，生息资产收益率从4.57%升至4.81%[211] - 2019年上半年净利息收入为7580万美元，较2018年同期的6700万美元增加880万美元[220] - 2019年上半年生息资产收益率从2018年的4.55%升至4.79%，提高24个基点；付息负债利率从2018年到2019年上半年提高49个基点[220][221] - 2019年第二季度净利息收入为4152.9万美元，平均生息资产为45.66674亿美元，净利息收益率为3.73%；2019年前六个月净利息收入为7580.9万美元，平均生息资产为42.49644亿美元，净利息收益率为3.68%[255] 付息负债利率与利息支出情况 - 2019年第二季度，付息负债利率较2018年同期提高40个基点，利息支出增至1230万美元，较2018年同期增加510万美元[212] - 2019年上半年利息收入从2018年的8020万美元增至9920万美元，增加1910万美元；利息支出从2018年到2019年上半年增加1020万美元至2340万美元[220][221] 净息差情况 - 2019年第二季度净息差从2018年的3.78%降至3.73%，下降5个基点；2019年上半年净息差从2018年的3.81%降至3.68%，下降13个基点[213][222] 联邦基金平均余额与利息收入情况 - 截至2019年6月30日的三个月，联邦基金平均余额为1825.1万美元，利息收入12万美元，平均利率2.64%；截至2018年同期平均余额为336.7万美元，利息收入1.5万美元，平均利率1.79%[216] 生息存款平均余额与利息收入情况 - 截至2019年6月30日的六个月，生息存款平均余额为2241.4万美元，利息收入19.1万美元，平均利率1.72%；截至2018年同期平均余额为2474.9万美元，利息收入19.7万美元，平均利率1.61%[225] 贷款损失拨备情况 - 2019年第二季度贷款损失拨备为89.6万美元，高于2018年同期的63.5万美元；2019年上半年贷款损失拨备总计130万美元，高于2018年同期的120万美元[227][231] 贷款和租赁损失准备金情况 - 2019年6月30日，贷款和租赁损失准备金（ALLL）余额为1830万美元，占总贷款的0.50%；2018年12月31日余额为1780万美元，占总贷款的0.59%[230] 贷款损失准备金率情况 - 截至2019年6月30日，不包括有信贷相关购买会计调整的贷款，公司贷款损失准备金率为0.68%；2018年12月31日为0.72%[232] - 截至2019年6月30日，收购贷款的贷款损失准备金和信贷相关贷款折扣占总贷款的1.14%；2018年12月31日为0.98%[232] - 截至2019年6月30日，贷款预折扣总额为36.68亿美元，贷款损失准备金为183.05万美元，贷款折扣为236.7万美元，两者合计为419.75万美元，净贷款为36.26亿美元，贷款损失准备金率为0.50%，贷款折扣率为0.65%，两者合计比率为1.14%[234] 不良贷款情况 - 截至2019年6月30日，不良贷款总额为1890万美元，较2018年12月31日的1520万美元有所增加，主要是由于从Salin收购的不良贷款[235] 其他房地产和收回资产情况 - 截至2019年6月30日，其他房地产和收回资产总额为390万美元，较2018年12月31日的210万美元有所增加，主要是由于Salin交易中收购的其他房地产[236] 非利息收入情况 - 2019年第二季度非利息收入为1089.8万美元，较2018年同期的893.2万美元增加200万美元，主要是由于收购Salin和有机增长[239] - 2019年前六个月非利息收入为1961万美元，较2018年同期的1725万美元增加240万美元，主要是由于收购Salin和有机增长[240][242] 非利息支出情况 - 2019年第二季度非利息支出为3158.4万美元，较2018年同期的2494.2万美元增加660万美元，排除合并费用后增加510万美元，主要是由于Salin收购[243] - 2019年前六个月非利息支出为6132.2万美元，较2018年同期的5077.9万美元增加1050万美元，排除合并费用后增加490万美元，主要是由于Salin收购[244][246] 年化非利息支出与平均资产比率情况 - 2019年第二季度年化非利息支出与平均资产比率为2.51%，2018年同期为2.49%，排除合并费用后2019年降至2.39%[243] - 2019年前六个月年化非利息支出与平均资产比率为2.64%，2018年同期为2.57%，排除合并费用后2019年降至2.40%[244][246] 住宅抵押贷款销售收益情况 - 2019年第二季度住宅抵押贷款销售收益为210万美元，高于2018年同期的190万美元；前六个月为340万美元，高于2018年同期的330万美元，均因贷款销售量增加[239][242] 所得税费用情况 - 2019年第二季度所得税费用为330万美元，较2018年同期增加51.5万美元，主要因税前收入增加300万美元[247] - 2019年前六个月所得税费用为540万美元，较2018年同期增加6.8万美元，因税前收入增加60.7万美元[248] 现金及现金等价物与未使用信贷额度情况 - 截至2019年6月30日的六个月内，现金及现金等价物增加约2850万美元；该日未使用信贷额度约6.263亿美元，高于2018年12月31日的3.403亿美元和2018年6月30日的2.073亿美元[249] 未质押投资证券情况 - 截至2019年6月30日，未质押投资证券约6.537亿美元，高于2018年12月31日的6.486亿美元和2018年6月30日的5.613亿美元[249] 普通股股息与股息支付率情况 - 2019年前六个月普通股股息为每股0.22美元，2018年同期为每股0.20美元；2019年和2018年前六个月股息支付率分别为28.1%和28.5%[251] 平均资产与平均普通股权益回报率情况 - 2019年第二季度平均资产为5.047365亿美元，平均普通股权益为6220.28万美元，平均资产回报率为1.32%，平均普通股权益回报率为10.73%；2019年前六个月平均资产为4.679423亿美元，平均普通股权益为5638.62万美元，平均资产回报率为1.18%，平均普通股权益回报率为9.82%[259] 非GAAP财务指标情况 - 公司使用非GAAP财务指标，认为其有助于投资者理解业务，但这些指标不一定与其他公司可比，不应孤立考虑或替代相关GAAP指标[253] 无形资产与总有形股东权益情况 - 2019年6月30日无形资产为179,776美元，较2019年3月31日的176,864美元有所增长[261] - 2019年6月30日总有形股东权益为446,685美元，较2019年3月31日的432,604美元有所增长[261] 流通在外普通股股数情况 - 2019年6月30日流通在外普通股股数为45,061,372股，较2019年3月31日的45,052,747股略有增加[261] 利率敏感性情况 - 公司认为自2018年10 - K表年度报告公布以来，利率敏感性无重大变化[263] 公司披露控制和程序情况 - 截至2019年6月30日，公司披露控制和程序有效[264] 公司财务报告内部控制情况 - 2019年第二季度，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[265] 公司法律诉讼情况 - 公司及子公司涉及的法律诉讼预计不会对财务状况和经营成果产生重大不利影响[268] 风险因素情况 - 自2018年10 - K表年度报告以来，风险因素无重大变化[269]

公司收购情况 - 2019年3月26日公司完成对Salin的收购，Salin股东每持有1股可获23,907.5股公司普通股和87,417.17美元现金，交易隐含估值约1.267亿美元[175] - 2017年10月17日公司完成对Wolverine的收购，Wolverine股东每持有1股可获1.5228股公司普通股和14美元现金，交易隐含估值约9380万美元[176] - 2017年9月1日公司完成对Lafayette的收购，Lafayette股东每持有1股可获0.8817股公司普通股和1.73美元现金，交易隐含估值约3450万美元[179] - 2017年2月3日公司完成对First Farmers Bank & Trust Company一家分行部分资产和负债的收购，交易获得1100万美元净现金[180] 净利润相关指标变化 - 2019年第一季度净利润为1080万美元，较2018年同期下降15.5%；核心净利润为1300万美元，较2018年同期增长16.5%[181] - 2019年3月31日止三个月的合并净收入为1080万美元，而2018年同期为1280万美元[205] - 2019年第一季度基本和摊薄每股收益为0.28美元，2018年同期为0.33美元[205] - 2019年3月31日、2018年12月31日、2018年3月31日报告的净利润分别为10816千美元、13133千美元、12804千美元，摊薄每股收益分别为0.28美元、0.34美元、0.33美元[235] - 2019年3月31日、2018年12月31日、2018年3月31日核心净利润分别为13037千美元、12493千美元、11186千美元，核心摊薄每股收益分别为0.34美元、0.33美元、0.29美元[235] 资产回报率相关指标变化 - 2019年第一季度平均资产回报率为1.02%，2018年同期为1.32%；核心平均资产回报率为1.23%，2018年同期为1.15%[181] - 2019年3月31日、2018年12月31日、2018年3月31日平均资产分别为4307189千美元、4179140千美元、3942837千美元，报告的平均资产回报率分别为1.02%、1.25%、1.32%[238] - 2019年3月31日、2018年12月31日、2018年3月31日核心平均资产回报率分别为1.23%、1.19%、1.15%[238] - 2019年3月31日、2018年12月31日、2018年3月31日平均普通股权益分别为506449千美元、485662千美元、460076千美元，报告的平均普通股权益回报率分别为8.66%、10.73%、11.29%[238] - 2019年3月31日、2018年12月31日、2018年3月31日核心平均普通股权益回报率分别为10.44%、10.21%、9.86%[238] 贷款相关指标变化 - 2019年第一季度总贷款（不包括收购贷款）按年率计算增长5.0%，即增加3680万美元[181] - 总贷款从2018年12月31日增至2019年3月31日的36.23亿美元，增加了6.087亿美元[200] - 2019年第一季度贷款损失拨备为36.4万美元，低于2018年同期的56.7万美元[216] - 截至2019年3月31日，不良贷款总额为1940万美元，高于2018年12月31日的1520万美元[221] 净息差相关指标变化 - 2019年3月31日结束的三个月净息差为3.62%，2018年12月31日结束的三个月为3.60%，2018年3月31日结束的三个月为3.81%[181] - 2019年第一季度净息差从2018年同期的3.81%降至3.62%，下降19个基点[215] - 2019年3月31日、2018年12月31日、2018年3月31日净利息收入分别为34280千美元、33836千美元、33411千美元，净息差分别为3.62%、3.60%、3.81%[234] 账面价值相关指标变化 - 2019年3月31日公司有形账面价值每股为9.60美元，高于2018年12月31日的9.43美元和2018年3月31日的8.57美元[183] - 2019年3月31日，普通股每股账面价值增至13.53美元，而2018年12月31日为12.82美元[204] - 2019年3月31日、2018年12月31日、2018年9月30日、2018年6月30日、2018年3月31日有形股东权益分别为432604千美元、361722千美元、346839千美元、339296千美元、328692千美元，有形账面价值每股分别为9.60美元、9.43美元、9.04美元、8.84美元、8.57美元[236] 核心存款无形资产与商誉情况 - 2019年3月31日公司核心存款无形资产为3120万美元，商誉达1.457亿美元[186] 公司资产相关指标变化 - 截至2019年3月31日，公司总资产为50.52亿美元，较2018年12月31日增加约8.05亿美元[198] - 可供出售投资证券从2018年12月31日的6.00348亿美元增至2019年3月31日的6.871亿美元，增加了8680万美元[199] 存款与借款相关指标变化 - 总存款从2018年12月31日增至2019年3月31日的38.88亿美元，增加了7.486亿美元[201] - 公司总借款从2018年12月31日的5.504亿美元降至2019年3月31日的4.578亿美元[203] 股东权益相关指标变化 - 截至2019年3月31日，股东权益为6.095亿美元，而2018年12月31日为4.92亿美元[204] - 2019年3月31日止三个月，平均股东权益与平均资产的比率为11.76%，而2018年12月31日为11.65%[204] - 截至2019年3月31日，股东权益总额为6.095亿美元，高于2018年12月31日的4.92亿美元[229] 利息收入与支出相关指标变化 - 2019年第一季度净利息收入为3430万美元，较2018年同期的3340万美元增加86.9万美元[211] - 2019年第一季度生息资产收益率从2018年同期的4.50%升至4.76%，提高26个基点[211] - 2019年第一季度利息收入从2018年同期的3940万美元增至4540万美元，增加590万美元[211] - 2019年第一季度付息负债利率较2018年同期提高59个基点，利息支出增加510万美元至1110万美元[214] 非利息收入与支出相关指标变化 - 2019年第一季度非利息收入为871.2万美元，较2018年同期增加39.4万美元，增幅4.7%[223] - 2019年第一季度非利息支出为2973.8万美元，较2018年同期增加390万美元，主要因合并费用[226] 公司内部控制情况 - 截至2019年3月31日，公司披露控制和程序有效[241] - 2019年第一季度，公司财务报告内部控制无重大变化[242]

公司收购情况 - 2018年10月29日公司拟收购Salin，预计2019年第一季度完成，Salin股东将获23,907.5股公司普通股和84,417.17美元现金/股，交易价值约1.353亿美元[20][21][23] - 2017年10月17日公司完成对Wolverine的收购，Wolverine股东获1.5228股公司普通股和14美元现金/股，交易估值约9380万美元[25] - 2017年9月1日公司完成对Lafayette的收购，Lafayette股东获0.8817股公司普通股和1.73美元现金/股，交易估值约3450万美元[26] - 2017年2月3日公司完成收购First Farmers Bank & Trust Company单一支行，净现金收入1100万美元[27] - 2016年11月7日公司完成对CNB的收购，收购对价530万美元[28] - 2016年7月18日公司完成对LaPorte Bancorp的收购，LaPorte Bancorp股东获65%股票和35%现金，交易估值约9860万美元[29][30][31] - 2016年6月1日公司完成对Kosciusko的收购，Kosciusko股东获65%股票和35%现金，交易估值约2300万美元[32] - 2015年7月1日公司完成对Peoples的收购，收购对价7.81亿美元[33] - 2014年4月3日公司完成对SCB Bancorp, Inc.的收购，收购对价总值1890万美元，收购后公司存款基础增加、交易成本和成本降低[34] - 公司预计2019年第一季度完成对Salin的收购，Salin股东将获23,907.5股Horizon普通股和84,417.17美元现金/股，交易价值约1.353亿美元[21][23] - 2017年10月17日完成对Wolverine的收购，交易隐含估值约9380万美元[25] - 2017年9月1日完成对Lafayette的收购，交易隐含估值约3450万美元[26] - 2017年2月3日完成对First Farmers Bank & Trust Company单一支行资产和负债的购买与承担，净现金收入1100万美元[27] - 2016年11月7日完成对CNB的收购，收购对价总值530万美元[28] - 2016年7月18日完成对LaPorte Bancorp的收购，交易隐含估值约9860万美元[31] - 2016年6月1日完成对Kosciusko的收购，交易隐含估值约2300万美元[32] 收购目的 - 公司通过一系列收购增加存款基础、降低交易成本并期望通过规模经济降低成本[25][26][28][31][32][33] 被收购公司财务数据 - 截至2018年12月31日，Salin总资产约9.294亿美元，总存款约7.495亿美元，总贷款约5.937亿美元[24] 公司整体财务数据 - 截至2018年12月31日，银行拥有总资产42.5亿美元，总存款31.4亿美元，共有63个全方位服务办事处和3个贷款与存款业务办事处[35] - 截至2018年12月31日，合并报表中总资本4.27616亿美元，比率13.39%；一级资本4.0976亿美元，比率12.83%；普通股一级资本3.71297亿美元，比率11.63%；一级资本与平均资产比率10.12% [84] - 截至2018年12月31日，公司投资证券摊余成本为8.19021亿美元，公允价值为8.08621亿美元[136] - 截至2018年12月31日，公司贷款总额为30.13332亿美元，贷款损失准备金为1782万美元，净贷款为29.95512亿美元[141] - 截至2018年12月31日，公司非 performing 贷款总额为1517.5万美元，非 performing 资产总额为1725万美元[145] - 2018 - 2014年末贷款余额分别为30.13332亿美元、28.3518亿美元、21.35986亿美元、17.49131亿美元、13.78554亿美元；期间平均贷款余额分别为29.10741亿美元、23.35126亿美元、19.4858亿美元、15.9379亿美元、12.4751亿美元[149] - 2018 - 2014年净贷款冲销与平均贷款余额的百分比分别为0.05%、0.04%、0.07%、0.26%、0.16%[150] - 2018年末按贷款类型划分的贷款损失准备中，商业、金融和农业类为1049.5万美元（占比59%），房地产类为167.6万美元（占比9%），抵押仓储类为100.6万美元（占比6%），消费类为464.3万美元（占比26%），总计1782万美元[153] - 2018和2017年末证券回购协议未偿还金额分别为5211.6万美元和6109.7万美元，年末近似加权平均利率分别为0.64%和0.25%[157] - 2018和2017年证券回购协议最高月未偿还金额分别为6138.3万美元和6308.1万美元，年近似平均未偿还金额分别为5138.5万美元和5520.6万美元，年近似加权平均利率分别为0.43%和0.21%[157] 公司收入结构 - 2018年，贷款收入占总综合收入的73.5%，投资证券收入占总综合收入的9.1%[39] 公司员工情况 - 截至2018年12月31日，公司及其子公司共雇佣约716名全职和兼职员工[41] 公司市场份额情况 - 截至2018年6月30日，公司在拉波特县市场份额为54.99%，在波特县为10.93%，在莱克县为1.70%[43] - 截至2018年6月30日，公司在贝里恩县市场份额为8.88%，在卡斯县为6.18%，在圣约瑟夫县为4.62%，在卡拉马祖县为1.36%[46] - 截至2018年6月30日，公司在拉波特县8家银行和储蓄机构中规模最大，市场份额为54.99%[43] - 截至2018年6月30日，公司在波特县12家机构中排名第五，市场份额为10.93%[43] - 截至2018年6月30日，公司在莱克县市场份额为1.70%[43] - 截至2018年6月30日，公司在科修斯科县10家机构中排名第四，市场份额为7.63%[43] - 截至2018年6月30日，公司在迪卡尔布县11家银行和储蓄机构中排名第二，市场份额为21.96%[43] - 截至2018年6月30日，公司在蒂珀卡努县15家机构中排名第五，市场份额为11.06%[43] - 截至2018年6月30日，公司在约翰逊县19家机构中排名第二，市场份额为12.24%[43] - 截至2018年6月30日，公司在贝里恩县10家银行和储蓄机构中排名第四，市场份额为8.88%[46] - 2017年10月17日，公司收购了金刚狼银行并进入米德兰和萨吉诺县，截至2018年6月30日，在米德兰县7家机构中排名第二，市场份额为6.32%[46] 公司监管情况 - 公司作为银行控股公司和金融控股公司，受美联储广泛监管，需向其提交年度报告并提供相关信息[47] - 银行作为印第安纳州特许银行，受印第安纳州金融机构部和联邦存款保险公司监管[48] - 银行控股公司开展新活动或收购从事新活动的公司，其附属存款机构最近一次社区再投资法案检查评级需至少为“满意”[55] - 银行存款由联邦存款保险公司的存款保险基金承保，一般存款保险上限为25万美元，银行需缴纳存款保险费和评估费[64] - 2020年9月30日前，FDIC须将存款保险基金储备率调至不低于1.35%，长期目标为2% [65] - 2011年存款保险保费评估基础从调整后国内存款变为平均合并总资产减平均有形股权，初始基础评估率为5 - 35个基点，小型风险类别I银行如Horizon Bank为5 - 9个基点[66] - 2016年6月30日储备率达1.15%，7月1日新评估率表生效，范围变为3 - 30个基点[68] - 2017年Horizon的FDIC存款保险费用较2016年减少51.3万美元，2018年较2017年增加39.8万美元[69] - 2018年，银行第一季度每100美元保险存款支付0.46个基点，第二季度0.44个基点，第三和第四季度0.32个基点，2019年第一季度降至0.14个基点[71] - 2015年1月1日起（部分条款2019年1月1日逐步实施），公司适用Basel III，普通股一级资本比率4.5%，一级资本比率6.0%，总资本比率8.0%，最低杠杆比率4.0%，资本保护缓冲2.5% [77] - 2018年5月《监管救济法案》颁布，资产低于100亿美元的金融机构，联邦银行监管机构将设立8% - 10%的社区银行杠杆比率取代杠杆和风险资本比率[81] - 银行支付股息若当年累计超过年初至今留存净收入与前两年留存净收入之和，需获DFI批准，若符合特定条件可豁免[85] - 未达最低资本要求的存款机构，监管机构将采取“迅速纠正行动”，根据资本类别采取不同措施[89] - 2018年12月31日，银行被归类为“资本充足”，总风险资本比率超10%，一级风险资本比率超8%，一级普通股风险资本比率超6.5%，杠杆比率超5%[90] - 2018年，银行实施《银行保密法》第五支柱，重点识别实益所有权[93] - 《多德 - 弗兰克法案》2010年签署成法，改变金融机构和金融服务业监管，公司合规成本增加且预计持续[105][109] - 2011年7月，许多消费者金融保护职能转移至CFPB，CFPB对资产达100亿美元或以上存款机构有检查和主要执法权[106] - CFPB修订Regulation C以实施《多德 - 弗兰克法案》对《住房抵押贷款披露法》的修订，多数新信息收集和报告要求2018年1月1日生效[108] - 2018年5月《监管救济法案》颁布，为资产低于100亿美元的小型存款机构和资产超500亿美元的大型银行修改监管框架[110] - 《监管救济法案》指示联邦银行监管机构为资产低于100亿美元的金融机构设立8% - 10%的“社区银行杠杆比率”[111] - 银行最近一次监管检查中，社区再投资法案合规评级为“满意”[122] - 资产少于10亿美元的机构如公司可豁免多德 - 弗兰克法案中银行卡交易交换费的相关要求，但竞争压力可能使其降低费用[128] 公司投资情况 - 2018年12月31日，银行对印第安纳波利斯联邦住房贷款银行的股票投资为1810万美元，2018年股息约87.5万美元，年化股息率4.9%[118] 贷款相关数据 - 截至2018年12月31日，一年及以下到期或重新定价的商业等贷款为10.44106亿美元，一至五年为6.21879亿美元，五年后为5560.5万美元[141] - 截至2018年12月31日，一年后到期的固定利率商业等贷款为4.64046亿美元，可变利率为2.13438亿美元[143] - 2018年12月31日非应计贷款若按原条款计算应计利息收入为83.5万美元，实际记录利息收入为34.1万美元，未确认利息收入为49.4万美元[145] - 2018和2017年末，减值和非应计贷款（折现现金流或抵押品价值超过贷款账面价值）分别为1520万美元和1640万美元，贷款损失准备中包含的减值和非应计贷款准备分别为100万美元和18.4万美元[147] - 2018和2017年，减值贷款平均余额分别为740万美元和380万美元[147] - 2018年商业、房地产、消费类贷款冲销分别为47.3万美元、7.6万美元、200.3万美元，总冲销255.2万美元；贷款回收分别为17.6万美元、2.7万美元、86.9万美元，总回收107.2万美元，净冲销148万美元[150] - 2018年公司处理了约23.59亿美元的抵押仓储贷款[153] 投资证券到期情况 - 2018年12月31日，一年及以下到期的投资证券金额为2.0532亿美元，收益率2.36%；一至五年为10.5257亿美元，收益率3.18%；五至十年为36.0117亿美元，收益率3.40%；十年后为32.2715亿美元，收益率3.45%[138] 公司法律影响 - 公司持续监测隐私和数据安全法律对业务运营的影响，包括欧盟2018年通用数据隐私条例[127] - 公司受联邦金融机构检查委员会关于数据隐私、灾难恢复和网络安全等方面的指导[126] 高管薪酬投票情况 - 2012年和2018年，公司股东均投票赞成每年进行高管薪酬“薪酬话语权”投票[99] 前瞻性陈述风险 - 前瞻性陈述受1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款保护，实际结果可能与预期有重大差异，风险因素包括经济状况、利率变化、人员流失等[12][14][15]