OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ____________ to ____________ FORM 10-Q SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2025 Commission file number 001-37547 Gyrodyne, LLC (Exact name of registrant as specified in its charter) New York 46-3838291 (State or other jurisd ...

交易公告 - 公司子公司GSD Flowerfield LLC与B2K Smithtown LLC签署协议 出售位于纽约圣詹姆斯Flowerfield园区约49英亩闲置土地[1] - 协议设定交易价格区间为2400万至2874万美元 公司预计最终成交价为2874万美元[2] 战略意义 - 该交易标志着公司战略计划执行的重要里程碑 符合股东价值最大化目标[3] - 交易可能提升相邻Flowerfield工业园区的市场价值 并为Smithtown社区创造长期价值[3] - 开发方案将保留40%以上土地作为开放空间 符合社区价值观[3] 财务影响 - 基于协议及假设条件 公司估算截至2025年6月30日的清算净资产值(NAV)为3260万美元 每股NAV为14.83美元[3] - 较第一季度10-Q报告的3080万美元(每股14.01美元)增长180万美元(每股0.84美元) 增幅约6%[3] 合作方评价 - 公司COO表示选择B2K因其在区域内成功的住宅开发经验 以及与社区和政府良好合作的记录[4] - JLL资本市场团队担任本次交易中介 由高级董事Jose Cruz等牵头[4] 公司背景 - 公司持有纽约大都会区多元化房地产组合 包括办公/工业/服务型物业[5] - 主要资产包括长岛北岸63英亩土地(含工业/办公楼及待开发地块) 以及纽约Cortlandt Manor医疗办公园区[5]

公司业务与资产情况 - 公司主要业务是管理医疗办公和工业地产组合，旗下有位于纽约萨福克郡的Flowerfield和威彻斯特郡的Cortlandt Manor两处地产[117] - Cortlandt Manor占地13.8英亩，包含3.1万平方英尺的医疗中心；Flowerfield占地63英亩，含14英亩、可出租面积13.5万平方英尺的工业园区[123] - 公司Cortlandt Manor的31421平方英尺医疗中心位于13.8英亩土地上，对面是纽约长老会哈德逊谷医院中心[148] 公司清算计划 - 公司计划在完成所有不动产资产处置后解散，先清偿债务和索赔，再向普通股股东支付清算分配款项，但无法确定分配金额和时间[120] - 自2015年9月1日起，公司采用清算会计基础，预计2026年12月31日完成清算计划[172][175] 地产审批进展 - 2022年3月30日，史密斯敦镇规划委员会以4:0、1人弃权的投票结果初步批准公司将Flowerfield地产划分为8块地块的申请[129] - 2024年10月11日，纽约州最高法院支持公司，驳回Article 78诉讼；10月28日，原告方提起上诉[130] - 2025年3月17日，纽约州萨福克县最高法院驳回上诉人暂停执行命令的动议；3月21日，驳回原告方重新辩论的动议[132] - 2025年4月16日，原告方对3月17日驳回暂停执行命令的动议提起上诉；4月28日，原告方完善对原请愿书的上诉[132][133] - 2023年3月20日，科特兰镇镇委员会通过SEQRA调查结果声明并批准建立医疗导向分区，公司的Cortlandt Manor地产在该分区内[138] - 公司认为Flowerfield房产可在2025年第三季度获得细分批准，Cortlandt Manor可在2026年年中获得[139] - 2017年3月，公司就Flowerfield房产向Smithtown镇提交预细分申请，最终接受的FEIS包含八块细分地块[155] - 2017年8月2日，萨福克县规划委员会全票（11 - 0）无条件批准公司的细分申请[156] - 2021年5月5日，萨福克县规划委员会以5比4投票批准公司申请作为地方决定事项[157] - 2022年3月30日，史密斯敦规划委员会以4比0、1人弃权通过决议，批准初步细分申请[157] - 公司预计2025年第三季度获得最终细分批准[157] 地产开发方案 - 公司对Cortlandt Manor房产提出的开发方案包括10万平方英尺医疗办公、200套多户公寓和4000平方英尺零售等[149] 房产权利成本 - 截至2025年3月31日的三个月内，公司产生约7.64万美元土地权利成本，预计到2026年还将产生约121.2万美元[144] - 截至2025年3月31日的三个月，Cortlandt Manor房产的权利成本约1.53万美元[153] - 2025年第一季度，公司与Flowerfield物业所有权和开发相关的权利成本约为6.1万美元[158] - 公司预计在2025年4月至清算期结束（预计2026年12月31日）将产生约121.2万美元的土地权利成本，2025年第一季度已产生约7.64万美元[187] 租赁业务情况 - 2025年第一季度，公司执行1份新租约和2份续约，面积约2500平方英尺，年收入约4.4万美元，总承诺约10万美元；有5次扩租，面积约2400平方英尺，年收入约3.7万美元，总承诺约11.7万美元[170] 公司面临的风险与挑战 - 新冠疫情影响地方政府审批及时性，导致公司获取权利的重要阶段延迟，还影响了公司的入住率和每平方英尺平均租金[165] - 美联储政策导致利率上升和通胀持续，对商业房地产市场产生负面影响，影响公司财务状况[166] - 公司租户多为医疗服务提供商，医疗行业监管严格，租户合规问题可能影响公司租金收入[161][162] - 公司细分Flowerfield物业以增加开发灵活性，但无法保证增值努力能带来超过成本的财产价值增长[159] 财务数据关键指标变化 - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，净资产分别为3081.239万美元和3059.6313万美元，对应每股估计分配约为14.01美元和13.91美元，流通股数为219.9308万股[180][183][188] - 估计清算分配增加21.6077万美元，主要归因于租金收入增加约18.1万美元、租金费用和一般及行政费用分别节省约1.6万美元和6.7万美元，被额外的土地开发费用5万美元抵消[183] - 2025年3月31日现金及现金等价物余额为579万美元，预计资产出售总毛现金收益约为5039万美元，估计清算可分配现金约为3081万美元[190][197][198][199] - 2024年3月7日，公司完成配股，获得约440万美元净收益[196] 公司财务相关安排 - 公司某些主要供应商已非正式同意将50%的费用延期支付，直到第一个细分地块出售[196] - 公司董事会于2019年12月6日批准了非合格递延补偿计划，参与者可选择将部分薪酬递延至该计划，并按5%的固定年利率获得利息[196] - 公司计划寻求修改现有贷款安排，以加强财务状况至2026年底清算完成[197] - 公司主要资金来源为现金及现金等价物和资产出售收益，预计将超过清算成本[200] 公司信用与市场风险情况 - 公司认为2025年3月31日不存在重大信用风险，且市场风险自2024年年报以来无重大变化[201][202] - 公司披露2025年第一季度（截至3月31日）现金流主要元素[201] - 公司将临时现金投资于高信用质量金融机构[201] - 某些金融工具可能使公司面临信用风险集中问题，如现金等价物和长期投资[201] - 公司银行账户余额超过FDIC保险限额，但未出现损失且认为现金无重大信用风险[201] - 管理层认为2025年3月31日不存在重大信用风险[201] - 公司认为自2024年年报（截至12月31日，于2025年3月28日提交）披露后，市场风险无重大变化[202] 公司预计房产出售情况 - 公司认为谈判购买协议、获得最终分区批准和最终不可上诉的场地规划批准以及完成房产出售的过程可能会持续到2026年[136] - 公司预计2026年完成房产出售流程，届时现金余额约3081万美元，对应每股约14.01美元的未来分配[140][141] 公司股份情况 - 公司有2199308股流通普通股[141]

公司业务与战略 - 公司主要业务是管理医疗办公和工业物业组合，并在纽约萨福克和威彻斯特县的物业上争取产权[14] - 公司企业战略是通过争取产权机会和提升租约价值，有序出售物业以提高弗劳尔菲尔德和科特兰庄园的价值[16,21] - 公司计划完成资产处置、向股东分配资金、管理资本和流动性、降低利率和房地产周期风险并完成公司清算[18] - 公司业务计划是对弗劳尔菲尔德和科特兰庄园的房产进行增值，除此外不进行其他投资[147] 公司房地产资产情况 - 公司剩余房地产投资包括纽约科特兰庄园13.8英亩土地（含3.1万平方英尺科特兰医疗中心）和纽约圣詹姆斯63英亩土地（含14英亩、13.5万可出租平方英尺的多租户工业园区）[19] - 公司科特兰庄园现有31421平方英尺医疗中心，占地13.8英亩，位于MOD边界内[42] - 公司提交的科特兰庄园开发方案中，医疗办公空间共18.46万平方英尺，零售空间4000平方英尺[46] - 公司为弗劳尔菲尔德地块向史密斯敦镇提交的细分申请最终接受的FEIS为八块地细分[50] - 截至2024年12月31日，公司在纽约圣詹姆斯的Flowerfield有30个租户，35份租约，年基本租金约163.7万美元，入住率83%[61] - 截至2024年12月31日，公司在纽约科特兰庄园的物业有2个租户，2份租约，年基本租金约80.3万美元，入住率77%[62] - 公司位于纽约圣詹姆斯的63英亩物业有130009平方英尺租赁空间，入住率约83%；位于纽约科特兰庄园的医疗办公园区有31421平方英尺租赁空间，入住率77% [209] - 公司位于弗劳尔菲尔德的建筑物平均约64年，科特兰庄园的约34年 [212] 公司房地产开发审批情况 - 2023年3月20日，科特兰镇镇议会通过SEQRA调查结果声明，批准建立医疗导向分区，公司科特兰庄园物业获15.4万平方英尺总密度指定，包括15万平方英尺医疗用途和4000平方英尺零售用途[32] - 2023年3月20日，科特兰镇董事会通过SEQRA调查声明和地方法律，该地块MOD指定总密度为15.4万平方英尺，含15万平方英尺医疗用途和4000平方英尺附属零售[47] - 2017年8月2日，萨福克县规划委员会全票通过公司细分申请，史密斯敦镇规划委员会简单多数票即可批准[51] - 2021年3月10日，史密斯敦镇规划委员会接受最终FEIS，2022年3月30日批准初步细分[52] - 弗劳尔菲尔德地块最终细分预计在2025年年中获批[52] - 公司预计2025年年中获得弗劳尔菲尔德的细分批准，2026年年中可能获得科特兰庄园的细分批准[33] - 2022年3月30日，规划委员会初步批准公司将Flowerfield物业分成八块地皮的申请[125] 公司法律诉讼情况 - 2024年10月11日，纽约最高法院支持公司，驳回第78条诉讼请愿书；10月28日，公司收到请愿人上诉通知；2025年3月17日，法院驳回上诉人暂停执行命令的动议；3月21日，法院驳回请愿人重新辩论的动议[25,28] - 2022年4月26日，相关方发起第78条诉讼，试图废除规划委员会的决定[125] - 2024年10月11日，法院裁决支持公司，驳回第78条请愿书[125] - 2024年10月28日，请愿者提交上诉通知，对法院驳回决定提出上诉[125] - 2025年3月17日，法院驳回上诉人暂停执行命令的动议[127] - 2025年3月21日，法院驳回请愿者重新辩论和更新的动议[127] 公司财务相关预计 - 公司认为谈判购买协议、获得最终批准和完成物业出售的过程将在2026年结束，但无法保证能按时完成[34] - 假设2026年完成产权申请和资产出售，公司预计现金余额约3060万美元，相当于每股13.91美元的未来分配，基于2024年12月31日219.9308万股流通股[35] - 2024年公司产生约42.2万美元土地产权成本，预计到2026年底还将产生约124万美元，其中科特兰庄园约3.81万美元，弗劳尔菲尔德约8.57万美元[39] - 2024年与科特兰庄园物业所有权和开发相关的产权成本约8.77万美元[48] - 2024年与弗劳尔菲尔德物业所有权和开发相关的产权成本约33.46万美元[53] - 截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司净资产分别为30,596,313美元和30,721,034美元，预计每股分配约13.91美元和19.51美元[117] - 公司预计2024年12月31日净资产为3060万美元，每股13.91美元[131] - 清算期间估计成本超过估计收入的总负债为11089746美元[137] - 截至2024年12月31日，应对和解决股东激进主义活动累计成本约为95万美元[140] - 公司预计到2026年12月31日完成所有房产的开发前增值和后续销售[135] - 2024年和2023年土地产权成本分别约为422300美元和449100美元 [210] - 2024年12月31日土地和建筑物可变现净值估计为50388000美元 [211] 公司租约情况 - 2024年，公司三大租户租金收入分别占总租金收入约25%、21%和9%[98] - 2024年，公司签署两份新租约，面积6,289平方英尺，年租金约88,600美元，总承诺约318,000美元；8份租约终止，面积12,420平方英尺，年租金约77,000美元；11份租约续约，面积约14,000平方英尺，年租金239,000美元，总承诺477,000美元；一份租约扩张，面积1,129平方英尺，年租金/总承诺约11,300美元；租约激励/优惠约128,000美元，佣金约30,500美元[102] - 2024年12月31日后，公司签署两份租约延期，面积约1,100平方英尺，年租金16,000美元；两份租约扩张，面积约1,250平方英尺，年租金19,000美元，总承诺70,000美元[112] - 公司与石溪大学医院及其附属机构的现有租约约占总可出租面积的21%，预计2025年的年租金约占年租金收入的26%[161] - 截至2024年12月31日，科特兰庄园医疗中心最大的医疗租户占总可出租面积的14%，预计2025年的年租金约占年租金收入的32%[162] - 公司与石溪大学及其附属机构的租约占整体可出租空间超21%，相关年租金收入为61.4万美元，涉及约34,000平方英尺[183] 公司融资与贷款情况 - 2018年3月21日的非循环信贷额度，截至2024年12月31日未偿还余额为191.3907万美元，固定利率3.85%[82] - 2019年1月24日的非循环商业信贷额度，截至2024年12月31日未偿还余额为261.9498万美元，固定利率3.85%[83] - 2021年9月15日的495万美元定期贷款，截至2024年12月31日未偿还余额为465.8688万美元，初始年利率3.75%[85][87] - 2021年定期贷款提前还款需支付1%-5%的提前还款费，特定时期和情况下有减免[87] - 2023年12月27日，公司子公司获得150万美元定期抵押贷款，期限两年，年利率为华尔街优惠利率加1.5%[89] - 2024年2月1日，公司与供应商达成协议，支付20万美元未付发票及利息，剩余477,829美元转为贷款，2024年月利率0.75%，2025年起为1.0%[91] - 2018年3月21日公司获得银行最高300万美元的非循环信贷额度[189] - 2021年4月30日贷款转为永久阶段，未偿还本金余额为220万美元，固定利率3.85%，20年期摊销[189] - 截至2024年12月31日贷款未偿还余额为1,913,907美元[189] - 2019年1月24日公司获得300万美元第二笔贷款，2021年5月20日转为永久阶段，固定利率3.85%，2024年12月31日未偿还余额为2619498美元[190] - 2021年9月15日子公司获得495万美元定期贷款，年利率3.75%，2024年12月31日未偿还余额为4658688美元[192][195] - 2023年3月12日Signature Bank关闭，公司约61000美元存款和约97000美元房地产税托管账户受保护，同年12月14日贷款转移至SIG CRE 2023 Venture LLC [196] - 2023年12月27日子公司获得150万美元定期抵押贷款，年利率为华尔街优惠利率加1.5% [198] - 2024年2月1日与供应商达成协议，支付20万美元发票及利息，剩余477829美元转为贷款，2024年每月利率0.75%，2025年起每月利率1.0% [200] 公司税务情况 - 公司作为有限责任公司，按合伙企业进行税务处理[70] - 若IRS对公司2018年1月1日起的纳税年度进行税务审计调整，公司可承担或推送给股东[71] 公司其他事项 - 公司部分主要供应商同意将50%的费用支付推迟到细分地块出售[80] - 公司员工和董事的非合格递延薪酬计划中，递延支付部分按每年5%的固定利率计息[80] - 2024年3月7日，公司完成配股发行，净收益约440万美元，发行625,000股普通股[103][105] - 2024年1月5日，公司聘请JLL Capital Markets出售Flowerfield和Cortlandt Manor房产[107] - 截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司有4名员工，2025年2月28日减至3名[114] - 和解协议要求公司以高于2014年12月评估价值的价格出售剩余房产，这可能限制公司选择，且可能难以在2026年12月31日前完成寻求产权和出售资产的目标[145] - 2019年12月6日签署的纽约统一可撤销交易法规定，自2020年4月4日起进行的分配，非基于欺诈的可撤销交易索赔追溯期从六年缩短至四年[148] - 公司认为在2024年3月7日权利发行结束后，目前有足够现金水平，包括信贷安排所得款项，以开展业务和完成战略计划[150] - 公司计划在2026年底前修改现有贷款安排以加强财务状况 [201] 公司面临风险 - 公司追求Flowerfield和Cortlandt Manor房产的开发权机会存在风险，社区反对可能影响房产增值计划[122][124] - 经济和资本市场条件变化，包括房地产行业基本面恶化，可能显著影响公司经营业绩和股东回报[156] - 若无法维持现有租赁空间的入住率、租户违约或现金流低于预期，可能导致股东分配延迟或减少[158] - 公司面临租户财务状况相关风险，租户业务下滑、破产等可能导致租金损失和房产处置收益减少[159] - 公司房产面临运营成本增加风险，可能降低净资产估值和房产销售价格[163] - 美联储自2022年3月开始持续加息，利率上升会使房地产估值下降[171] - 公司普通股交易清淡，流动性低于许多其他上市公司的平均交易市场[173] 公司历史分配情况 - 2016年6月15日公司进行每股9.25美元的特别分配[178] - 2016年9月15日公司进行每股1.50美元的特别分配[178] - 2017年7月7日公司进行每股1.00美元的特别分配[178] 公司业务结构数据 - 2024年公司约31,400平方英尺的可出租空间和约34%的总收入来自医疗办公物业[176]

请提供关键要点内容。

文章核心观点 纽约州最高法院作出有利于Gyrodyne的裁决，驳回相关请愿，公司继续推进Flowerfield地块八块地皮细分的最终审批并开展全国营销活动以出售获批产权的房产，为股东创造最大净资产价值 [1][2] 法院裁决情况 - 2024年10月11日，法官Maureen T. Liccione经全面审查行政记录后，驳回所有剩余请愿者的请愿并终止第78条诉讼程序，原因是请愿存在缺陷且无行政记录支持，规划委员会已尽力减轻细分审批对环境的潜在不利影响 [2] 公司后续行动 - 公司继续采取必要行动以确保Flowerfield地块八块地皮细分获得最终批准 [2] - 公司正通过经纪商JLL Capital Markets开展全国营销活动，出售获批产权的房产，目标是为股东创造最大净资产价值 [2] 相关人员表态 - JLL Capital Markets的Jose Cruz称第78条诉讼程序的结果让潜在买家更清楚该地块的未来用途，细分审批解决了与地块开发相关的担忧，对营销工作有积极影响 [2] - 公司首席执行官Gary Fitlin表示对法院裁决非常满意，该裁决维护了细分审批程序的完整性，是公司的重要里程碑，公司将继续专注于获得最终审批以释放Flowerfield地块的全部潜力，为股东争取最佳结果 [2] 公司概况 - 公司拥有并管理纽约大都会地区的多元化房地产投资组合，包括办公、工业和服务导向型物业 [3] - 公司拥有位于长岛北岸、纽约市以东约50英里处的63英亩土地，包括工业和办公楼及未开发土地，以及纽约科特兰庄园的一个医疗办公园区，均有寻求增值产权的计划 [3] - 公司普通股在纳斯达克资本市场以GYRO为代码交易，更多信息可在其网站www.gyrodyne.com查询 [3]

资产管理和清算 - 公司正在积极管理其剩余的房地产投资组合,以提高运营现金流并同时提高基础资产的市场价值[125,126,127] - 公司正在积极管理资本和流动性,以确保在清算过程中保持实力地位,并有能力谈判和执行购买协议,以及应对任何可能出现的法律诉讼[131,132] - 公司预计到2025年底前完成资产出售和清算过程,并预计在2025年12月31日前分配约16.09美元/股的现金[143] - 公司正在积极营销其资产,并努力尽快完成出售和清算过程,但最终时间表很大程度上取决于公司无法控制的因素[138,141,142] 资产开发和许可 - 公司正在积极寻求对Flowerfield和Cortlandt Manor两处房地产进行开发许可,以提高其开发灵活性,从而最大化股东回报[127,131,133] - 公司正在积极应对Flowerfield地块开发许可申请遭到反对的法律诉讼[136,137,138,139] - 公司正在积极寻求Cortlandt Manor地块的开发许可,并预计将于2025年中获得[140,141] - 公司正在努力获得Flowerfield和Cortlandt Manor物业的开发许可,以增加其开发灵活性,预计将在2025年中期获得最终批准[162][157] - 公司正在与Smithtown镇就Flowerfield物业的开发项目进行讨论,预计最终获批后可分割为8个地块[162] - 公司已于2021年3月获得Suffolk County Planning Commission的无条件批准,为Flowerfield物业的开发铺平了道路[161] - 公司预计Flowerfield物业的最终批准可能在2024年底前获得[162] - 公司正在努力以最短的时间和有限的风险来分割Flowerfield物业,以增加开发灵活性[164] 租户和行业影响 - 公司的Cortlandt Manor物业和Flowerfield物业的租户主要为医疗服务提供商,受到医疗行业监管的影响[165][166] - 新冠疫情和高通胀导致的利率上升对公司的经营和财务表现产生不利影响[167][168][169][170][171] 融资和财务 - 公司于2024年2月至3月进行了5百万美元的增发,共发行62.5万股新股[173][174][175][176] - 公司在2024年上半年新签1个租约,续签6个租约,共约8,000平方英尺,年收入约13万美元[177] - 公司与一个供应商签订了20万美元付款和47.78万美元贷款协议[178] - 公司采用清算会计基准,资产按可变现净值列示,负债按预计清算成本列示[179][180][181][182][183][184][185][186][187][188] - 公司2024年6月30日的净资产为3,538.73万美元,较2023年12月31日增加466.63万美元,主要由于增发所致[189][190][191] - 公司预计将在2024年7月至2025年12月31日清算期内产生约103.5万美元的土地批准成本[192] - 公司预计于2024年6月30日的净资产为3,538.73万美元,每股分配约16.09美元[193] - 公司预计于2023年12月31日的净资产为3,072.10万美元,每股分配约19.51美元[193] - 公司预计2024年6月30日的现金及现金等价物余额为691万美元[202] - 公司预计总体销售所得款项总额约为5,378万美元[202] - 公司预计可分配现金约为3,539万美元[202] - 公司2024年上半年的净经营收入为59.76万美元[205] - 公司2024年上半年发行普通股净收益为441.84万美元[205] - 公司2024年上半年的土地批准成本为17.59万美元[205] 风险管理 - 公司正在积极应对2023年银行危机的影响,并努力降低与利率和房地产周期相关的风险[123,124] - 公司正在积极应对社区活动主义和股东激进行为带来的风险[123] - 公司正在积极应对新冠疫情、通胀和供应链问题的持续影响[123,124] 价值提升 - 公司正在积极推进Flowerfield和Cortlandt Manor物业的价值提升工作,但不能保证这些努力最终会带来预期的价值增长[146] - 公司正专注于以最短时间和最低风险的方式出售这些物业[146] - 公司相信这些资源的投入将使公司能够以具有所有必要批准的方式将该等物业出售,从而最大化Flowerfield和Cortlandt Manor物业的总价值和由此产生的分配[192]

公司业务与战略 - [公司主要业务为管理医疗办公和工业地产组合，并争取相关地块开发权，剩余地产投资包括纽约科特兰庄园13.8英亩含3.1万平方英尺医疗中心，以及纽约圣詹姆斯63英亩含14英亩、13.5万可租平方英尺多租户工业园区][109][115] - [公司战略是通过争取开发权和提升租约价值来提高地块价值，完成资产处置后将进行清算和解散，向股东支付清算分配，但无法预测分配的具体性质、金额和时间][111][112][114] - [公司战略是通过争取产权机会提升Flowerfield和Cortlandt Manor房产价值，完成房产处置后将进行债务结算并向股东分配剩余现金，然后进行公司解散等操作][196] 地块审批与诉讼情况 - [2022年3月30日，史密斯敦镇规划委员会一致初步批准公司将弗劳尔菲尔德地块划分为八个地块的申请，但面临第78条诉讼挑战][120][121] - [2024年2月6日，纽约州萨福克县最高法院部分驳回、部分批准相关动议，各方将提交剩余请愿人主张的案情摘要，诉讼可能还需六个月或更长时间才能有结果，若上诉则需更多时间][121] - [2023年3月20日，科特兰镇镇委员会通过SEQRA调查结果声明并批准设立医疗导向分区，公司科特兰庄园地块获15.4万平方英尺总密度指定，包括15万平方英尺医疗用途和4000平方英尺零售用途][124] - [公司预计2024年下半年获得弗劳尔菲尔德地块的细分批准，2025年年中可能获得科特兰庄园地块的细分批准，交易成交条件包括最终细分批准、最终不可上诉的场地规划批准和第78条诉讼的解决][125] - [公司认为谈判购买协议、获得最终批准和完成物业出售的过程将在2025年底结束，但无法保证能按时完成，受第78条诉讼和监管批准延迟等因素影响][122][126] - [2022年3月30日，公司花田地产细分申请获初步批准，但4月26日遭诉讼，2024年2月6日法院部分驳回动议，案件可能需6个月以上出结果，公司预计2025年底完成房产出售][172][174] - [2023年3月20日，公司科特兰庄园地产所在区域设立医疗导向分区，公司获15.4万平方英尺总密度指定，含15万平方英尺医疗用途和4000平方英尺零售用途][176] - [公司预计花田地产2024年下半年获细分批准，科特兰庄园地产2025年年中获细分和场地规划批准，获批后将寻找买家][177] 财务预测与成本 - [假设到2025年12月31日完成开发权争取和资产出售，考虑现有物业运营现金流，预计届时公司现金余额约为3539万美元，对应每股未来分配约16.09美元，基于219.9308万股流通股][127] - [2024年第一季度土地产权成本约为5.5万美元，预计到2025年底还将产生约115.6万美元的额外成本，其中科特兰庄园约32.9万美元，弗劳尔菲尔德约82.7万美元][130] - [若可用现金和资产出售所得不足以支付债务、费用等，股东分红将取消，且股东可能需返还已获分红][128] - [截至2024年3月31日和2023年12月31日，净资产分别为3538.6711万美元和3072.1034万美元，对应每股估计清算分配约为16.09美元和19.51美元，主要因2024年3月7日完成的股权认购增加了466.5677万美元][186][191] - [2024年3月31日现金余额为753万美元，预计到2025年12月31日清算结束时，现金余额将根据多项调整估算，包括房地产净可实现价值等][187] - [公司预计2024年4月至清算结束（预计2025年12月31日）将产生约115.6万美元土地产权成本，2024年第一季度已产生约5.5万美元][188] - [为得出2024年3月31日清算净资产，各项估算包括：现金及等价物753万美元、贷款本金支付 - 1139万美元、租赁运营自由现金流197万美元、一般及行政费用 - 416万美元等，最终净资产为3539万美元][193] - [2024年1月1日至3月31日，清算净资产增加466.5677万美元，主要因普通股发行净增441.838万美元和资产负债重新计量增加24.7297万美元][196] - [截至2024年3月31日，公司现金及等价物约753万美元，预计足以支持寻求产权、出售资产及后续解散流程，预计资产出售总毛现金收益约5378万美元，清算可分配现金约3539万美元][201] - [2024年第一季度租金和报销收入为778,447美元，运营成本为504,358美元，净运营收入为274,089美元][204] 房产相关情况 - [公司聘请仲量联行资本市场公司营销弗劳尔菲尔德和科特兰庄园的房产][132] - [科特兰庄园现有31421平方英尺的医疗中心，位于13.8英亩土地上，公司已投入资源进行市场研究和可行性研究][134] - [公司对科特兰庄园房产开发方案多次调整，最终规划医疗办公和零售总面积为15.4万平方英尺，预计2025年年中获得细分和场地规划批准][135][138][139] - [2024年第一季度科特兰庄园房产的产权成本约为1.06万美元][140] - [公司与史密斯敦镇就弗劳尔菲尔德房产潜在开发项目进行讨论，并探索特殊许可等优惠政策][141] - [弗劳尔菲尔德房产的细分申请经历多轮审批，最终FEIS于2021年获批准，预计2024年下半年获得最终细分批准][144][145] - [2024年第一季度弗劳尔菲尔德房产的产权成本约为4.42万美元][146] 公司运营与风险 - [公司面临诸多风险和不确定性，包括提升物业价值和出售物业的努力、第78条诉讼、社区行动主义、代理投票权竞争、银行危机、房地产市场风险、新冠疫情潜在影响、通胀、利率上升、衰退和供应链限制等][107] - [新冠疫情影响地方政府审批及时性，导致公司获取产权重要阶段延迟，还使远程办公和远程医疗普及，可能影响公司入住率和每平方英尺平均租金][154] - [2023年美国联邦储备委员会四次加息，市场利率显著上升，公共卫生和宏观经济风险对公司运营、财务表现和净资产价值的影响取决于未来发展][155][156] - [公司租户多为医疗服务提供商，医疗行业监管严格，租户若违规可能面临多种处罚，第三方付款方的成本控制措施也可能影响租户支付租金的能力][149][150] 公司交易与协议 - [物业销售形式可能包括单个资产销售、资产组销售、全部或大部分资产的单一销售等，大部分资产出售需股东批准，单个物业出售通常无需股东投票][118][119] - [公司于2024年2月6日开始进行配股发行，3月7日结束，收到103.164万份认购，远超62.5万份的最大发行量，配股发行净收益约440万美元[160][161][162]] - [2024年第一季度，公司执行了三份续约协议，面积约1700平方英尺，年收入约2.5万美元，总承诺约4.9万美元；有四份终止协议，面积约5300平方英尺，年收入约4.6万美元[164]] - [2024年2月1日，公司与一供应商达成协议，支付20万美元未付发票及利息，剩余47.7829万美元未付余额转为应付贷款，2024年每月利率0.75%，2025年1月起每月利率1.0%[165]] 公司会计与资金 - [公司自2015年9月1日起采用清算基础会计，预计2025年12月31日完成清算计划[167][170]] - [公司计划在2025年底前完成房产出售及清算，但无法保证能按时完成][178][179] - [管理层评估了新发布会计准则对公司合并财务报表的影响，由于公司采用清算基础报告，认为不会产生重大影响][184] - [公司主要资金来源为租金、租户报销和资产出售所得，扣除租金费用后的毛租金和租户报销低于年度综合成本，清算过程中每年存在净现金使用，但现金及等价物加资产出售所得预计超清算成本][202] - [2024年第一季度经营现金流包括当前现金及等价物、剩余房地产运营资产的租金和租户报销、资产出售][203] - [公司一般通过手头现金为运营融资，2024年3月7日完成股权认购获得约440万美元净收益，部分主要供应商同意推迟50%费用支付至首批细分地块出售][200] - [公司将临时现金投资于高信用质量金融机构，部分金融工具可能带来信用风险，但公司认为2024年3月31日不存在重大信用风险][205] - [公司认为自2023年12月31日结束的12个月的10 - K报告披露以来，市场风险无重大变化][206]

公司业务和战略 - Gyrodyne是一家位于纽约州的有限责任公司，主要业务是管理医疗办公室和工业物业组合，并追求这些位于纽约州Suffolk和Westchester县的物业的权益[8] - 公司的战略是通过追求权益机会和提高租赁价值来增加Flowerfield和Cortlandt Manor的价值[10][15] 物业发展和投资计划 - 公司计划在2025年底之前完成谈判购买协议、获得最终批准并完成物业出售的过程[22][26] - 公司计划在2023年12月31日的土地权益成本约为449,000美元，预计到2025年12月31日，公司可能会再支出约1.21百万美元的土地权益成本[30] - 公司已向Cortlandt镇提交了开发计划，包括医疗办公室、多户公寓和零售空间[34] - 公司已向Cortlandt镇提交了环境评估表，以支持其获得MOD校园指定的申请[35] - Cortlandt镇于2023年3月20日通过了SEQRA调查结果声明和当地法律，为该地产设立了MOD指定，总密度为154,000平方英尺[39] 物业情况和租赁信息 - 2023年12月31日，公司在St. James, New York拥有63英亩的Flowerfield地产，包括32个租户，年基础租金约为166万美元，占用率为85%[48] - 2023年12月31日，公司在Cortlandt Manor, New York拥有13.8英亩地产，包括31,421平方英尺的Cortlandt Medical Center，年基础租金约为93.8万美元，占用率为92%[48] - 公司通过延长租约期限和与租户保持良好关系来提高租赁物业的价值[57] - 公司的三大租户在2023年的总租金收入中分别占25％，21％和9％[67] - 在2023年，公司签署了一份新租约，包括994平方英尺，年度基础租金约为11,000美元[69] 财务和资金情况 - 公司通过其子公司GSD Cortlandt, LLC（“GSD Cortlandt”）与Signature Bank签署了495万美元的按揭贷款，用于偿还之前的债务[62] - 按揭贷款的利率为3.75%，并且在延期期间将根据美国国债证券的收益率调整[62] - 公司通过其子公司GSD Cortlandt, LLC（“GSD Cortlandt”）和Buttonwood Acquisition, LLC（“Buttonwood”）与LLYR Resources, LLC签署了150万美元的按揭贷款，用于一般营运资金[64] - 公司进行了一项权益发行，募集了约400万美元净收入，用于完成对Flowerfield和Cortlandt Manor物业的权益追求[95] - 预计2023年12月31日的净资产为3,546.3万美元，每股净资产为16.12美元，基于2,199,308股的发行股份[96] - 公司签署了一项协议，将未支付的部分转换为应付贷款，利率为0.75%至1.0%每月[97] 风险因素 - 公司面临着通过提高Flowerfield和Cortlandt Manor物业价值来实现增长的风险[102] - 社区反对可能会影响公司获取权益和提高物业价值的努力[104] - 公司获得了对Flowerfield物业的初步批准，但面临着来自社区反对的法律挑战[105] - 公司可能因无法及时出售房产或在预期时间内获得满意回报而面临困难[111] - 公司的资产主要是相对不流动的房地产资产，可能难以按照预期的价值出售[112] - 如果土地权益和清算成本或未支付的负债超出预期，可能会延迟或减少对股东的分配[113] - 公司的股东如果收到公司分配，而公司处于破产状态或因此而破产，股东可能会根据纽约州的欺诈转让法被追究责任[125] 行业和市场影响 - 新冠疫情可能持续影响租户所在市场，进而影响公司业务、财务状况和分红能力[135] - 全球变暖/气候变化相关的立法或监管举措可能对公司业务产生负面影响[142] - 持续或进一步的通货膨胀可能对公司运营成本产生不利影响，高利率可能导致未来处置的销售收益减少[149] 公司治理和股东关系 - 公司董事会批准了对计划的第五项修正，旨在更好地与股东利益对齐[72] - 公司董事和员工的奖金率已修改，根据净销售额的不同部分进行了调整[75] - 如果在2024年6月30日之前出售任何物业，员工参与者的奖金池将额外获得1％的净销售价格[77] - 公司的股票计划下的股票归属于董事会成员，共计91,628股[90]

公司房地产投资情况 - 公司剩余房地产投资包括纽约科特兰庄园13.8英亩（含3.1万平方英尺医疗中心）和纽约圣詹姆斯63英亩（含14英亩、13.5万可出租平方英尺多租户工业园区）[119] - 公司科特兰庄园现有31421平方英尺医疗中心，占地13.8英亩[139] 公司股票激励计划 - 公司股票激励计划授予受限股，分三等份在授予日起前三个周年日归属，清算分配时也可归属，董事会可修订计划，但增加授予股份数量等重大修订需股东批准[111] - 受限股票奖励计划于2023年10月12日生效，公司向前董事参与者发行91,628股受限股票，以换取其放弃留任奖金计划福利，这些股票占发行后普通股约5.8%[165][167] 公司解散及资产分配计划 - 公司计划处置所有不动产资产后解散，先偿债再向普通股股东分配，但无法确定分配金额和时间，董事会可在资产价值低于100万美元时自行决定解散[117] - 公司自2015年9月1日起采用清算会计基础，预计2024年12月31日完成清算[171][174] 弗劳尔菲尔德房产相关审批及诉讼情况 - 2022年3月30日，史密斯敦镇规划委员会一致初步批准公司将弗劳尔菲尔德房产分为八块地的申请[124] - 2022年4月26日，相关方发起第78条诉讼，试图撤销规划委员会对弗劳尔菲尔德细分申请的决定，公司和史密斯敦镇积极辩护，2022年6月的驳回动议未决[125] - 第78条诉讼可能持续两年以上，但公司仍希望2024年底前完成房产出售，但无法保证[126] - 2017年3月，公司就弗劳尔菲尔德物业提交八地块细分预申请，最终获批的FEIS包含八地块细分[145] - 2017年8月2日，萨福克县规划委员会以11 - 0全票通过公司细分申请，无需附加条件[146] - 2021年5月5日萨福克县规划委员会以5比4投票批准Flowerfield地块细分申请作为地方决定事项[147] - 2022年3月30日史密斯敦规划委员会一致投票通过初步细分批准[147] - 最终细分批准预计在2024年年中[147] - 2022年3月30日，史密斯敦镇规划委员会初步批准公司将弗劳尔菲尔德物业划分为八块地的申请，4月26日相关方发起特别诉讼试图撤销该决定，公司和镇政府积极辩护[176] 科特兰庄园房产相关审批情况 - 2023年3月20日，科特兰镇镇委员会通过SEQRA调查结果声明，批准设立医疗导向分区，公司科特兰庄园房产获15.4万平方英尺总密度指定，含15万平方英尺医疗用途和4000平方英尺零售用途[130] - 2017年3月31日，公司提交科特兰庄园开发申请，后经修订，最终规划医疗办公面积15万平方英尺、零售面积4000平方英尺，预计2024年第四季度获得细分和场地规划批准[140][142] - 2023年3月20日，科特兰镇镇委员会批准设立医疗导向分区，公司科特兰庄园物业获154000平方英尺总密度指定，含150000平方英尺医疗用途和4000平方英尺零售用途[180] 公司房产出售预期 - 公司认为弗劳尔菲尔德2024年年中可获细分批准，科特兰庄园2024年第四季度可能获批，取决于签订合同时间[131] - 公司认为2024年底前可完成房产出售流程，但受第78条诉讼、监管审批延迟等因素影响，无法保证按时完成[132] - 公司认为弗劳尔菲尔德物业有望在2023年末获得细分批准，科特兰庄园物业可能在2024年第四季度获得批准[181] 公司战略 - 公司战略包括管理房地产投资组合、战略出售资产、争取房产开发权、合理使用资本、确保资金充足和平衡营运资金[127] 公司财务相关预测 - 预计到2024年12月31日，公司现金余额约为3003万美元，对应每股未来分配约20.25美元，公司流通普通股为1482680股[133] - 2023年前9个月，公司产生约40.03万美元土地开发权成本，预计到2024年12月31日还将产生约107.76万美元，其中科特兰庄园约30.66万美元，弗劳尔菲尔德约77.1万美元[136] - 2023年前9个月，科特兰庄园物业相关开发权成本约为5.72万美元[143] - 2023年前9个月Flowerfield地块的产权成本约为34.3万美元[148] - 包含受限股票发行后，2023年9月30日清算时估计净资产为3273.0822万美元，每股20.79美元，基于1,574,308股流通股（当前流通股1,482,680股加上受限股票91,628股）[166] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，估计清算分配分别为30028537美元和30367499美元，约每股20.25美元和20.48美元，减少338962美元或每股0.23美元[191] - 公司以2023年9月30日268万美元现金余额为基础，结合多项预估项目估算清算期末现金余额[192] - 2023年10月至清算期结束（预计2024年12月31日），公司预计产生土地产权成本约107.76万美元，2023年前九个月已产生约40.03万美元[193] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，净资产分别为3002.8537万美元和3036.7499万美元，对应普通股每股预计分配约20.25美元和20.48美元[194] - 2023年9月30日，现金及现金等价物余额268万美元，贷款本金支付955万美元，租赁业务自由现金流127万美元，土地产权成本108万美元，房地产销售总收入5367万美元，最终净资产3003万美元[196] - 2023年1月1日至9月30日，清算净资产减少33.8962万美元，9月30日清算净资产为3002.8537万美元[200] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物约268万美元，预计资产出售总毛现金收益约5367万美元，清算可分配现金约3003万美元[205] 公司租赁业务情况 - 2023年前9个月公司执行10份续租协议，涉及约16,500平方英尺，年租金约24.1万美元，总承诺约51.7万美元；3份租约终止，损失月租金8,960美元，一份租约涉及约1,500平方英尺，年租金约9.9万美元；4份租约扩租，涉及约2,300平方英尺，年租金4万美元，总承诺约18.5万美元[162][163] 市场利率情况 - 2022年美联储7次加息，2023年4次加息，市场利率显著上升[158] 公司面临的不利影响因素 - 新冠疫情对地方政府审批及时性产生不利影响，导致公司获取产权重要阶段延迟[155] - 公司租户多为医疗服务提供商，医疗行业监管严格，租户合规问题及第三方付款人成本控制可能影响其支付租金能力[151][152] 公司财务报表相关 - 公司合并财务报表包括公司及所有子公司账户，消除了所有公司间余额和交易[172] - 清算会计基础下，主要财务报表为净资产及净资产变动合并报表[173] 公司现金等价物及公允价值确定 - 公司将所有短期到期的定期存款、货币市场基金、国债等视为现金等价物[185] - 公司遵循FASB会计准则确定金融和非金融工具的公允价值[187] 公司资金来源及现金流情况 - 公司主要资金来源为当前现金及现金等价物、租金和租户报销、资产出售[207] - 除资产出售毛收益外，公司租金和租户报销净额低于年度行政成本等，每年清算过程中现金净流出，但现金及等价物加资产出售收益将超清算成本[208] 公司贷款及银行存款情况 - 2021年9月15日，子公司GSD Cortlandt获得495万美元定期贷款，用于偿还此前债务，当时未偿债务为105万美元[210] - 2023年3月12日，Signature Bank关闭，公司在该行有存款约6.1万美元和房地产税托管账户约9.7万美元，预计可全额取回[211] 公司市场风险情况 - 公司认为市场风险与2022年12月31日结束的财年披露相比无重大变化[212]