UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 (Amendment No. 1) FORM S-1/A REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ECD Automotive Design, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 3711 86-2559175 (I.R.S. Employer Identification No.) 4390 Industrial Lane Kissimmee, Florida 34758 Tel: (407) 483-4825 (Address, Including Zip ...

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(State or other jurisdiction of incorporation or organization) As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 17, 2024 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ECD Automotive Design, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Raymond Cole Chief Financial Officer 4390 Industrial Lane Kissimmee, Florida 34758 Tel: (407) 483-4825 (Name, Address, Including ...

融资与合并 - 2022年9月13日，公司完成首次公开募股，发行1150万股，每股10美元，总收益1.15亿美元；同时向特定对象私募配售25.75万股，每股10美元，收益257.5万美元，共计1.1615亿美元存入信托账户[138][139][140] - 2023年3月3日，公司与Humble Imports等签订合并协议；10月14日，签订第一修正案，公司将发行2510万股普通股、3.9万股优先股等换取Humble全部股权，并支付200万美元现金[141][142] 财务盈亏 - 截至2023年9月30日的三个月，公司净亏损22.1388万美元，主要包括信托账户有价证券收入48.3983万美元、所得税拨备9.1136万美元和运营成本61.4235万美元；九个月净亏损51.1741万美元，主要包括信托账户有价证券收入287.6239万美元、所得税拨备57.251万美元和运营成本281.547万美元[145] - 截至2023年9月30日的九个月，经营活动使用现金66.7431万美元，净亏损受信托账户有价证券利息收入287.6239万美元影响，经营资产和负债变动为经营活动提供272.0549万美元[148] 信托账户情况 - 截至2023年9月30日，信托账户持有有价证券3774.6019万美元（含利息收入215.0284万美元），主要为美国国债；已从信托账户利息中提取8270.489万美元用于赎回和纳税[150] - 截至2023年9月30日，公司信托账户外持有现金163美元，营运资金赤字319.6054万美元[152] 业务合并期限 - 公司需在2023年12月13日前完成业务合并，若延期则为2024年3月13日，否则将强制清算和解散[155] 表外与债务情况 - 截至2023年9月30日，公司无表外融资安排[156] - 公司无长期债务、资本租赁、经营租赁等义务，承销商有权在完成首次业务合并后获得首次公开募股总收益3.5%（即402.5万美元）的递延承销佣金[157] 承销相关 - 公司同意就Craig - Hallum担任首次公开募股合格独立承销商产生的某些负债进行赔偿，Craig - Hallum完成工作后获得10万美元费用[158] 会计核算 - 公司将根据ASC 480和ASC 815对认股权进行评估，并将其作为权益分类工具核算[161] - 首次公开募股中作为单位一部分出售的普通股包含赎回特征，按规定分类为临时权益[162] - 公司按FASB ASC Topic 260计算普通股每股净收入（亏损），可赎回普通股的增值不计入每股亏损[164] 会计准则采用 - 2020年8月公司采用ASU No. 2020 - 06，对资产负债表、运营和现金流影响不重大[165] - 2023年1月1日公司采用ASU 2016 - 13，对财务报表无重大影响[166] - 管理层认为目前采用其他未生效会计准则不会对财务报表产生重大影响[167] 通货膨胀影响 - 公司认为报告期内通货膨胀对业务、收入和经营成果无重大影响[169] 公司身份与豁免 - 公司是新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免[170] - 公司选择不放弃新兴成长公司的延长过渡期[171] - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[172]

财务状况 - 截至2023年6月30日，公司总资产为3717.3812万美元，较2022年12月31日的1.17994995亿美元减少[8] - 截至2023年6月30日，公司总负债为749.8947万美元，较2022年12月31日的470.6295万美元增加[8] - 截至2023年6月30日，股东赤字为653.2549万美元，较2022年12月31日的353.7468万美元增加[8] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司现金分别为3163美元和546210美元，无现金等价物；2023年6月30日营运资金赤字为2607549美元，2022年12月31日营运资金为358499美元[51] - 截至2023年6月30日，公司现金为3,163美元，2022年12月31日为546,210美元[8] - 截至2023年6月30日，公司总资产为37,173,812美元，2022年12月31日为117,994,995美元[8] - 截至2023年6月30日，公司总负债为7,498,947美元，2022年12月31日为4,706,295美元[8] - 截至2023年6月30日，公司股东赤字为6,532,549美元，2022年12月31日为3,537,468美元[8] - 2023年6月30日股东赤字为6,532,549美元[12] - 2023年6月30日现金期末余额为3,163美元，2022年同期为82美元[17] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司现金分别为3163美元和546210美元，无现金等价物；2023年6月30日营运资金赤字为2607549美元，2022年12月31日营运资金为358499美元[51] - 2023年6月30日，可能赎回的普通股为3620.7414万美元[68] - 公司授权发行100万股优先股，截至2023年6月30日和2022年12月31日，无优先股发行和流通[97] - 公司授权发行1亿股普通股，截至2023年6月30日，有313.25万股普通股发行和流通，不包括349.2647万股可能赎回股份[98] 经营业绩 - 2023年第二季度，公司净收入为4.9438万美元，而2022年同期净亏损为6.3679万美元[10] - 2023年上半年，公司净亏损为29.0353万美元，2022年同期净亏损为6.4347万美元[10] - 2023年第二季度，可赎回普通股基本和摊薄后每股净收入为0.00美元，不可赎回普通股为0.00美元[10] - 2023年上半年，可赎回普通股基本和摊薄后每股净亏损为0.02美元，不可赎回普通股为0.02美元[10] - 2023年上半年净亏损290,353美元，2022年同期为64,347美元[17] - 2023年上半年经营活动净现金使用量为552,943美元，2022年同期为6,175美元[17] - 2023年上半年投资活动提供的净现金为82,624,890美元，2022年无相关数据[17] - 2023年上半年融资活动净现金使用量为82,614,994美元，2022年为18,743美元[17] - 2023年6月30日止六个月净亏损290,353美元，2022年同期为64,347美元[17] - 2023年6月30日加权平均流通普通股（可赎回）为10,217,054股，非可赎回为3,132,500股[10] - 2023年6月30日基本和摊薄后每股净亏损（可赎回）为0.02美元，非可赎回为0.02美元[10] - 2023年经营活动净现金使用量为552,943美元，投资活动净现金提供量为82,624,890美元，融资活动净现金使用量为82,614,994美元[17] - 2023年和2022年第二季度有效税率分别为82.35%和0.00%，2023年和2022年上半年分别为252.00%和0.00%，与法定税率21%不同主要因并购费用和递延税资产估值备抵[58] - 2023年可赎回普通股基本和摊薄每股净收益（亏损）为0.00美元，不可赎回为 - 0.02美元；2022年可赎回无数据，不可赎回为 - 0.03美元[71] 首次公开募股 - 2022年9月13日完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，每个单位10美元，总收益1.15亿美元；同时完成私募配售257,500个单位，每个单位10美元，总收益257.5万美元[21] - 交易成本达4,950,750美元，包括4,025,000美元的递延承销费和925,750美元的其他发行成本[22] - 首次公开募股后，1.1615亿美元存入信托账户，用于投资美国国债或符合条件的货币市场基金[25] - 公司在首次公开募股中出售1150万个单位，承销商全额行使150万个单位的超额配售权，每个单位售价10美元[76] - 首次公开募股完成同时，发起人等购买25.75万个私募单位，每个单位10美元[77] - 2022年9月13日完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，募集资金1.15亿美元[21] - 首次公开募股同时完成私募配售，出售257,500个单位，募集资金257.5万美元[21] - 公司首次公开募股出售1150万个单位，每个单位售价10美元，承销商全额行使150万个单位的超额配售权[76] - 首次公开募股同时，发起人等购买25.75万个私募单位，每个单位10美元[77] - 2022年9月13日承销商全额行使超额配售权，以每股10美元价格购买150万股单位[88] - Craig - Hallum Capital Group LLC担任首次公开募股的合格独立承销商，公司完成首次公开募股后支付其10万美元费用[89] 业务合并 - 公司需在签署最终协议时，完成至少占信托账户净资产公允价值80%的初始业务合并[24] - 公司有9个月时间完成初始业务合并，最多可延长9次，每次1个月，每次需向信托账户存入57.5万美元[31] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将赎回全部公众股份，每股赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量[27][31] - 2023年3月3日，公司与Humble Imports等签订合并协议，合并后公司将更名，将发行2100万股普通股并支付1500万美元现金作为合并对价[92][93] - 公司和ECD将通过私募普通股筹集约6500万美元资金[94] - 公司需在签署初始业务合并最终协议时，完成至少占信托账户净资产公允价值80%的业务合并[24] - 若无法在9个月（最多18个月）内完成业务合并，公司将100%赎回公众股份[27] - 2023年3月3日公司与相关方签订合并协议，合并后公司将更名为“E.C.D. Automotive Design Inc.”[92] - 合并完成时，公司将向ECD前证券持有人发行2100万股普通股，并支付1500万美元现金[93] - 公司和ECD将通过私募公司普通股筹集约6500万美元资金[94] 股份赎回与延期 - 2023年6月1日特别股东大会上，8007353股被赎回，公司从信托账户支付约82498497美元给赎回股东，并记录了824985美元的1%消费税[36][43] - 公司分别于2023年6月12日、7月12日、8月11日向信托账户存入80000美元，将完成初始业务合并的时间从6月13日延长至9月13日，最多可进行9次月度延期[37][38] - 2023年6月1日特别会议后，8,007,353股被赎回，约8249.8497万美元从信托账户支付给赎回股东[36] - 2023年6 - 8月，公司每月存入8万美元以延长业务合并时间，目前至9月13日[37][38] - 2023年6月1日特别股东大会上，8007353股被赎回，约82498497美元从信托账户支付给赎回股东，截至2023年6月30日记录了824985美元消费税[43] - 2023年6月1日股东大会上，800.7353股被提交赎回[98] - 2023年7月12日和8月11日，公司分别向信托账户存入80,000美元，将完成首次业务合并的时间分别延长至2023年8月13日和9月13日[112][113] 股东与股份相关 - 截至2023年6月30日，可赎回普通股加权平均流通股数为894.8206万股，不可赎回普通股为313.25万股[10] - 2023年1 - 6月，普通股赎回增值为187.9743万美元，消费税应付款为82.4985万美元[12] - 2022年1 - 6月，向赞助商转移的补偿费用为6.25万美元[14] - 2023年1月18日，公司单位强制分离，每个未偿还单位分离为一股普通股、一项权利和一份认股权证，此后无单位流通[35] - 公司初始股东、高管和董事同意放弃特定情况下创始人股份和公众股份的赎回权及清算分配权[32] - 私募认股权证在初始业务合并完成30天后才可转让等，由私募参与者持有期间公司不可赎回[78] - 认股权证可购买总计1175.75万股A类普通股，稀释每股净收益计算暂不考虑其影响[70] - 2023年和2022年截至6月30日，公司无稀释性证券或可转换为普通股的合同[70] - 2021年3月4日，发起人以2.5万美元购买345万股公司普通股，2022年3月7日交出57.5万股注销，剩余287.5万股[79] - 截至2023年6月30日，公司确定业务合并不太可能发生，未确认基于股份的薪酬费用；25万股创始人股份赠送给董事，已记录6.25万美元基于股份的薪酬[81] - 十位锚定投资者各购买7.5万股创始人股份，共75万股，公司估计其总公允价值为362.6296万美元，每股4.84美元[83] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，有1175.75万份认股权证流通，每份认股权证可按11.5美元/股购买一股普通股[100] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，流通在外的认股权证为11,757,500份，每份认股权证持有人在完成首次业务合并后将获得1/8股普通股[103] - 公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部流通在外的认股权证，条件是普通股最后报告的销售价格在认股权证可行使后的30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元[102] - 公司将在首次业务合并完成后20个工作日内，向美国证券交易委员会提交认股权证行权时可发行普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[101] - 若注册声明在首次业务合并完成后90天内未生效，认股权证持有人可按“无现金基础”行使认股权证[101] - 10名锚定投资者各购买75,000股创始人股份，共计750,000股，每股0.009美元[23] - 2022年3月8日和5月23日转让给公司管理层未转回的37.4614股创始人股份，授予日公允价值137354美元；2022年3月8日赠予董事的25万股创始人股份，公允价值62500美元已记录为股份支付[81] - 发起人于2021年3月4日购买345万股创始人股份，后经多次变动，截至目前各主体持有情况明确[79][80] - 十位锚定投资者购买75万股创始人股份，公司估计其公允价值为362.6296万美元[83] - 2022年9月8日公司与私募参与者签订注册权协议，相关持有人有权要求公司注册其持有的某些证券以供出售[87] 税收相关 - 2023年和2022年截至6月30日的三个月，公司有效税率分别为82.35%和0.00%；六个月分别为252.00%和0.00%，与法定税率21%不同主要因并购费用和递延所得税资产估值备抵[58] - 公司确定美国为唯一“主要”税收管辖区，预计未来十二个月未确认税收优惠总额无重大变化[60] - 2023年1月1日起，美国上市公司某些股票回购可能需缴纳1%消费税，公司赎回或回购可能受此影响，这可能减少完成业务合并的可用现金[41][42] - 公司将美国认定为唯一“主要”税收管辖区，自成立以来需接受主要税务机关所得税检查，管理层预计未来十二个月未确认税收优惠总额不会有重大变化[60] - 2022年8月16日《2022年降低通胀法案》签署成为联邦法律，自2023年1月1日起对美国国内上市公司等某些股票回购征收1%消费税[41] 公司运营与发展 - 公司于2021年3月3日成立，截至2023年6月30日尚未开展运营[18][19] - 公司有一家子公司EFHAC Merger Sub, Inc.，截至2023年6月30日无活动[18] - 公司目前缺乏维持运营的流动性，若在2023年9月13日（或2024年3月13日，若全额延期）前未完成业务合并，将进行强制清算和解散，这引发了对公司持续经营能力的重大怀疑[39] - 管理层

首次公开募股与资金情况 - 2022年9月13日完成首次公开募股，发售1150万个单位，单价10美元，总收益1.15亿美元；同时私募发售25.75万个单位，单价10美元，总收益257.5万美元，共计1.1615亿美元存入信托账户[108][109] - 截至2023年3月31日，信托账户持有的有价证券为1.18498801亿美元（含234.8801万美元利息收入），账户外现金为23.7336万美元[113][115] 财务盈亏情况 - 截至2023年3月31日的三个月，净亏损33.9791万美元，主要包括133.3155万美元运营成本、25.0767万美元所得税拨备和124.4131万美元信托账户有价证券收入；2022年同期净亏损668美元[112] 业务合并相关 - 2023年3月3日，公司与Humble Imports Inc.等签订合并协议，合并后公司将更名为“E.C.D. Automotive Design Inc.”[110] - 承销商有权在首次业务合并完成后获得首次公开募股总收益3.5%（即402.5万美元）的递延承销佣金[121] - 公司预计在业务合并完成后才会产生运营收入，目前仅从信托账户有价证券获得利息形式的非运营收入[111] - 为完成首次业务合并，公司可能需要从发起人、股东、高管、董事或第三方筹集额外资金，否则可能需采取措施节约流动性[117] - 若无法在2023年6月13日（或2024年3月13日，若全额延长时间）前完成业务合并，公司将进行强制清算和解散[118] 公司运营现状 - 公司自成立以来未开展任何运营，也未产生任何收入，主要活动为组织活动、筹备首次公开募股和寻找业务合并目标公司[111] 会计准则采用情况 - 公司采用FASB ASU No. 2020 - 06简化可转换工具的会计处理，对资产负债表、运营报表和现金流的影响不重大[128] - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，该准则对财务报表无重大影响[129] - 管理层认为目前未生效的其他会计准则若现在采用，不会对未经审计的合并财务报表产生重大影响[130] 其他影响因素 - 公司认为报告期内通货膨胀对业务、收入和经营成果无重大影响[131] 公司身份与报告要求 - 公司是“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免[132] - 公司选择不放弃新兴成长公司的延长过渡期，可能使财务报表与其他公司难以比较[133] - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[134]

公司股份与股东情况 - 截至2022年12月31日，公司有14,632,500股流通普通股，由21名登记股东持有[46] - 截至2023年3月3日，公司已发行和流通的普通股为14,632,500股[87] - EF Hutton Partners, LLC、Joseph Rallo和David Boral各持有1,819,918股普通股，占已发行和流通普通股的12.4%[88] - 所有高管和董事作为一个团体（8人）共持有2,329,697股普通股，占已发行和流通普通股的15.9%[88] - Oaktree Fund GP, LLC、Mangrove Partners、Polar Asset Management Partners Inc.和Yakira Partners, L.P.各持有990,000股普通股，占已发行和流通普通股的6.8%[88] - ATW SPAC Management LLC持有1,040,000股普通股，占已发行和流通普通股的7.1%[88] - Lighthouse Investment Partners, LLC持有1,029,403股普通股，占已发行和流通普通股的7.0%[88] - Boothbay Fund Management, LLC持有915,750股普通股，占已发行和流通普通股的6.3%[88] - Taconic Capital Advisors, L.P.持有1,065,000股普通股，占已发行和流通普通股的7.3%[88] - 公司创始人股份最初为345万股，经多次变动后截至2022年7月27日，各主体持有情况明确，部分股份存在因承销商超额配售选择权行使情况而被没收的可能[91][92] - 十位锚定投资者购买75万股创始人股份，占比9.9%，每股0.009美元[93] - 2021年3月4日，发起人购买345万股创始人股份，总价2.5万美元，后续有股份变动[141] - 2021年3月4日，发起人以2.5万美元购买345万股普通股；2022年3月7日，发起人放弃57.5万股创始人股份；后续还有股份转让操作[149] - 截至2022年和2021年12月31日，公司无已发行或流通的优先股，普通股分别为313.25万股和287.5万股，认股权证分别为1175.75万份和0份，权利分别为1175.75万份和0份[149][151] 首次公开募股与私募配售 - 2022年9月13日，公司完成首次公开募股，发售11,500,000个单位，每个单位10美元，总收益1.15亿美元；同时完成私募配售，发售257,500个单位，收益257.5万美元[47][51] - 首次公开募股和私募配售之后，公司信托账户共存入1.1615亿美元，首次公开募股相关成本为495.075万美元[51] - 2022年9月13日完成首次公开募股，发行1150万股单位，每股10美元，总收益1.15亿美元；同时私募出售25.75万股单位，收益257.5万美元[117] - 交易成本达495.075万美元，包括402.5万美元递延承销费和92.575万美元其他发行成本[117] - 首次公开募股后，1.1615亿美元（每股10.1美元）存入信托账户，投资于美国国债或符合条件的货币市场基金[118] - 公司首次公开募股出售1150万股，承销商全额行使150万股超额配售权，每股售价10美元[139] - 首次公开募股同时，相关方购买25.75万股私募单位，每股10美元[140] - 承销商有45天超额配售选择权，于2022年9月13日全额行使，购买150万股，每股10美元[146] 公司财务状况 - 2022年全年，公司净收入为57.744万美元，包括信托账户证券利息收入110.467万美元，减去形成和运营成本25.8337万美元、股份支付6.25万美元和所得税拨备20.6393万美元[52] - 2021年3月3日至2021年12月31日，公司净亏损490美元，仅为形成和运营成本[53] - 2022年全年，经营活动使用现金29.9537万美元；2021年3月3日至2021年12月31日，经营活动使用现金为0[54] - 截至2022年12月31日，信托账户持有的有价证券为1.1725467亿美元，账户外持有现金54.621万美元[54] - 截至2022年12月31日，公司没有表外融资安排和长期债务等合同义务[55][56] - 2022年末总资产为1.17994995亿美元，较2021年的7.951万美元大幅增长[112] - 2022年净收入为57.744万美元，而2021年净亏损490美元[113] - 2022年可赎回普通股加权平均流通股数为343.4247万股，不可赎回普通股加权平均流通股数为295.1897万股[113] - 2022年可赎回和不可赎回普通股基本和摊薄后每股净收入均为0.09美元[113] - 2022年经营活动净现金使用量为29.9537万美元[116] - 2022年投资活动净现金使用量为1.1615亿美元[116] - 2022年融资活动净现金提供量为1.16970747亿美元[116] - 2022年末现金为54.621万美元，较年初的2.5万美元增加[112][116] - 2022年发行25.75万股私募配售单位，相关额外实收资本增加257.4975万美元[115] - 2022年应付递延承销费为402.5万美元[112][116] - 2022年和2021年公司有效税率分别为26.3%和0%，2022年与法定税率21%不同主要因补偿费用和递延税资产估值备抵[131] - 2022年公司所得税拨备为206,393美元，2021年所得税拨备被视为不重要[131] - 2022年12月可赎回普通股基本和摊薄后每股净收益为0.09美元，不可赎回为0.09美元；2021年不可赎回为 - 0.00美元[136] - 首次公开募股总收益为1.15亿美元，分配给公共认股权证、公共权利普通股发行成本分别为1,016,600美元、1,329,317美元和8,304,420美元[134] - 账面价值重新计量至赎回价值为12,476,505美元[134] - 2022年和2021年12月31日，公司净递延所得税资产分别为0美元和0美元，所得税费用分别为206393美元和0美元[152][153] - 2022年和2021年，公司无美国联邦和州净经营亏损结转用于抵消未来应纳税所得额[154] - 2022年和2021年估值备抵变动分别为28608美元和103美元，管理层认为递延所得税资产未来实现存在重大不确定性，已设立全额估值备抵[154] - 2022年和2021年法定联邦所得税税率均为21.0%，有效税率分别为26.3%和0.0%，差异因权证公允价值变动和递延所得税资产全额估值备抵[155] - 2022年12月31日，公司以公允价值计量的资产为信托账户持有的可交易证券，价值1.1725467亿美元，属公允价值层级1[156] 业务合并相关 - 为完成业务合并，公司可能需要从发起人、股东、高管、董事或第三方筹集额外资金，最高547.5万美元的贷款可转换为私募单位[54] - 公司需在2023年6月13日前完成业务合并，若延期则需在2024年3月13日前完成，否则将强制清算和解散[54] - 公司需在首次公开募股结束后9个月内完成业务合并，最多可延长至18个月，每次延长需向信托账户存入57.5万美元[118] - 公司目前缺乏维持运营的流动性，若在2023年6月13日（或2024年3月13日，若延长）前未完成业务合并，将进行强制清算和解散[121] - 公司打算在强制清算日期前继续寻找并完成业务合并[121] - 为业务合并，发起人等可能向公司提供最高547.5万美元无息贷款，部分可转换为私募单位[144] - 公司于2023年3月3日与Humble Imports Inc.等签订合并协议[102] - 2023年3月3日，公司签订合并协议，合并子公司将并入公司，公司将成为母公司全资子公司，母公司将更名[157] 公司治理与人员情况 - 公司董事会有7名董事，多数为独立董事，任期一年[69] - 公司预计Paul Hodge Jr.、Anne Lee、Stanley Hutton Rumbough和Thomas Wood为符合标准的独立董事[71] - 公司未向现任官员支付现金报酬，完成首次业务合并前也不向相关人员支付报酬，但会报销自付费用[72] - 公司董事会设有审计和薪酬两个常设委员会，成员均需为独立董事[73] - Paul Hodge Jr.、Anne Lee和Thomas Wood为审计委员会成员，Anne Lee任主席，Thomas Wood为“审计委员会财务专家”[74] - 审计委员会负责多项工作，包括任命、监督会计师事务所等[75] - Paul Hodge Jr.、Anne Lee和Stanley Hutton Rumbough为薪酬委员会成员，Anne Lee任主席[75] - 薪酬委员会负责审查、批准高管薪酬等工作[76] - 公司拟按需组建公司治理和提名委员会，独立董事可推荐董事候选人[78] - 公司已采用适用于董事、高管和员工的道德准则，并将披露修订或豁免情况[78] - 公司高管和董事同意将业务机会优先提供给公司，但有现有信托或合同义务的情况除外[78] - 公司初始股东、高管和董事同意放弃初始业务合并相关的赎回权和清算分配权[79] - 创始人股份和私募单位在特定条件下有转让限制[79] - 公司高管和董事在评估业务组合、分配业务机会等方面可能存在利益冲突[79][80] - 表格列出公司高管和董事当前重大的现有信托或合同义务[80][81] - 若业务组合机会适合有义务的实体，高管和董事将先提供给该实体[82] - 若与关联公司进行初始业务合并，公司或独立董事委员会需获得独立估值意见[82] - 公司首席财务官Kevin M. Bush及独立董事Paul Hodge, Jr.、Stanley Hutton Rumbough、Thomas Wood和Anne Lee在公司IPO前各获50,000股创始人股份作为补偿[86] - 约瑟夫·拉洛完成超300笔股权和债务交易，总价值超600亿美元[65] - 大卫·博拉参与交易总价值超100亿美元[65] - 本杰明·皮戈特在莱尔德超级食品公司审查超100家公司，建立收购候选管道[65] - 凯文·布什所在的GSP在2019年完成首次交易，收购Fresh Dining Concepts [65] - 2018年6月6日，National Energy Services Reunited Corp.完成业务收购，截至2021年6月30日企业价值约17亿美元[66] - 2020年，Anne Lee曾就16亿美元的SPAC合并事宜为Collier Creek Holdings提供咨询[67] 其他事项 - 承销商有权在首次业务合并完成后获得首次公开募股总收益3.5%（即402.5万美元）的递延承销佣金[57] - Craig - Hallum Capital Group LLC作为首次公开募股的合格独立承销商，在完成首次公开募股后获得10万美元费用[57] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[60] - 截至2022年12月31日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[62] - 管理层计划实施补救措施，改善披露控制和程序及财务报告内部控制[62] - 本财年最近一个季度，公司财务报告内部控制无重大变化[63] - 公司修订并重述的公司章程规定，将在特拉华州法律允许的最大范围内对公司高管和董事进行赔偿，董事对违反信托义务的金钱损害赔偿不承担个人责任，除非存在特定违规行为[84] - 公司内部人士IPO发行的股份50%在首次业务合并完成后六个月或普通股收盘价达到特定条件前不得转让等，剩余50%在首次业务合并完成后六个月或特定交易完成前不得转让等[89] - 为资助业务合并交易成本，相关方可能提供营运资金贷款，最高150万美元可按每股10美元转换为私募单位，截至2022年12月31日无未偿还贷款[94] - 公司可最多九次延长业务合并时间，每次一个月，每次需存入信托账户57.5万美元，最多可存517.5万美元，相关款项可转换为私募单位，截至2022年12月31日无未偿还贷款[95] - 2022年审计费用为162,247美元，2021年3月3日（成立）至12月31日为0美元[98] - 2022年及2021年3月3日（成立）至12月31日，审计相关费用、税务费用、其他费用均为0美元[99] - 公司财务报表经审计，认为在所有重大方面公允反映了公司2022年和2021年12月31日的财务状况等[109] - 公司已产生重大成本，需筹集额外资金以履行义务和维持运营，业务计划依赖于完成业务合并，这引发对公司持续经营能力的重大怀疑[110] - Marcum LLP自2022年起担任公司审计师[111] - 公司于2021年3月3日成立，截至2022年12月31日尚未开展运营，最早在完成首次业务合并后产生运营收入[117] - 2023年1月18日，公司单位强制分离，每个单位拆分为一股普通股、一份权利和一份认股权证[120] - 公司认为新冠疫情和俄乌冲突可能对财务状况、经营成果等有负面影响，但具体影响无法确定[123] - 2023年1月1日起，美国上市公司某些股票回购可能需缴纳1%消费税，公司业务合并等回购或受影响[124] - 公司是新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期[126] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司现金分别为546,210美元和25,000美元，无现金等价物[128] - 认股权证可用于购买总计11,757,500股A类普通股[133] - 2022年12月31日，公司普通股反映在资产负债表中的金额为116,826,168美元[133] - 公司与私募参与者签订注册权协议，可能需为其证券

首次公开募股及私募配售情况 - 2022年9月13日完成首次公开募股，发售1150万股，每股10美元，总收益1.15亿美元[116] - 首次公开募股同时完成私募配售，发售25.75万股，每股10美元，总收益257.5万美元[117] 首次公开募股及私募配售资金处理与成本 - 首次公开募股和私募配售完成后，1.1615亿美元（每股10.10美元）存入信托账户，首次公开募股相关成本495.075万美元[118] 净利润情况 - 2022年第三季度净利润7.286万美元，2022年前九个月净利润8513美元，2021年第三季度无交易，2021年3月3日至9月30日净亏损490美元[120][121][122] 经营活动现金使用量情况 - 2022年前九个月经营活动现金使用量24.0425万美元，2021年3月3日至9月30日经营活动现金使用量为0 [123][124] 信托账户及账户外资金情况 - 截至2022年9月30日，信托账户有1.16276881亿美元的有价证券，账户外有现金63.2392万美元[125][127] 承销商递延承销佣金情况 - 承销商有权在完成首次业务合并后获得首次公开募股总收益3.5%（402.5万美元）的递延承销佣金[133] 首次公开募股承销商相关情况 - Craig - Hallum Capital Group LLC担任首次公开募股的合格独立承销商，公司支付10万美元费用并同意对其进行赔偿[134] 业务合并时间要求 - 公司需在2023年6月13日前完成业务合并，若延期则需在2024年3月13日前完成，否则将强制清算和解散[131] 新兴成长公司报告要求豁免情况 - 公司为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免[144] - 新兴成长公司可豁免遵守新的或修订的财务会计准则，直至私人公司需遵守[145] - 公司选择不放弃延长的过渡期，可在私人公司采用新标准时采用[145] 较小报告公司披露信息豁免情况 - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[146]