业务合并延期 - 公司宣布将完成初始业务合并的截止日期从2024年11月28日延长至2024年12月28日 [1] - 为支持延期 公司赞助方经理I-Fa Chang于2024年11月27日向信托账户存入6万美元月度延期付款 [1] - 这是根据公司章程进行的第九次月度延期中的第八次 最长可延至2025年1月28日 [2] 公司背景与业务定位 - Aimfinity Investment Corp I是一家开曼群岛豁免注册的特殊目的收购公司(SPAC) 纳斯达克代码AIMAU [1][3] - 公司旨在通过合并、股权交换、资产收购等方式与一个或多个企业实现业务组合 [3] - 明确排除与中国（含港澳）总部或主要业务在中国的目标公司进行初始业务合并 [3] 合并交易进展 - 公司于2023年10月13日与Docter Inc签署合并协议 拟通过重新注册合并和收购合并实现业务组合 [4] - 交易涉及Aimfinity Investment Merger Sub I（开曼群岛公司）和Aimfinity Investment Merger Sub II（特拉华州公司）两家全资子公司 [4] - 股东可通过SEC网站(www.sec.gov)或公司特拉华州总部获取委托声明书/招股说明书等详细文件 [4] 参与方信息 - 公司及Docter的董事、高管和管理层人员可能被视为SEC规则下的代理征集参与方 [10] - 详细参与者信息将载于向SEC提交的F-4表格委托声明书/招股说明书中 [10] - 联系人信息：首席执行官I-Fa Chang 电话(425) 365-2933 地址：特拉华州威尔明顿市第九大街221号PMB 235 [10]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2024 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _________to __________ Commission File Number 001-41361 AIMFINITY INVESTMENT CORP. I (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 98-1641561 (State o ...

首次公开募股及私募配售 - 首次公开募股发行8,050,000个单位，产生总收益80,500,000美元[111] - 同时进行私募配售492,000个单位，产生总收益4,920,000美元[111] - 首次公开募股及私募配售后，共计82,110,000美元净收益存入信托账户[111] - IPO后信托账户存入82,110,000美元，外部持有现金1,495,650美元，IPO交易成本为5,117,607美元[134] - 承销商获得现金承销折扣1,610,000美元（每单位0.20美元），延期费用为2,817,500美元（每单位0.35美元）[146] 业务合并协议 - 与Docter Inc.业务合并协议中，初始对价为60,000,000美元，以6,000,000股PubCo普通股支付[116] - 可能额外发行最多2,500,000股PubCo普通股作为或有盈利对价[117] - 若2024财年设备销售达30,000台，将发行1,000,000股盈利对价股份[117] - 若2025财年设备销售达40,000台，将发行1,500,000股盈利对价股份[117] 合并截止日期延期 - 首次章程修订后，公司支付总计765,000美元，将合并截止日期延长至2024年4月28日[121] - 第二次章程修订后，每次延期支付60,000美元，已支付三次共计180,000美元，将合并截止日期延长至2024年8月28日[122][123] - 每次延期支付均签发无担保本票，金额为85,000美元或60,000美元[124] 净收入（同比） - 公司2024年第二季度净收入为438,510美元，其中信托账户投资利息收入为570,206美元，运营成本为131,696美元[132] - 2023年第二季度净收入640,387美元，其中利息收入938,373美元，运营成本297,986美元[132] - 公司2024年上半年净收入为877,374美元，其中信托账户投资利息收入为1,138,590美元，运营成本为261,216美元[133] - 2023年上半年净收入1,319,926美元，其中利息收入1,766,604美元，运营成本446,678美元[133] 现金及信托账户状况 - 截至2024年6月30日，信托账户持有35,683,308美元投资于美国国债的货币市场基金[135] - 截至2024年6月30日，公司现金余额为4,895美元，营运资金缺口为2,353,161美元[140] 营运资本贷款 - 公司营运资本贷款借款总额为921,428美元[140] - 公司分别于2023年12月8日和2024年4月4日获得I-Fa Chang各500,000美元无息营运资本贷款[138][139]

首次公开募股及私募配售 - 公司完成首次公开募股发行8,050,000个单位 产生总收益80,500,000美元[115] - 同时完成私募配售492,000个单位 产生总收益4,920,000美元[115] - 首次公开募股及私募配售净收益共计82,110,000美元存入信托账户[115] 业务合并协议条款 - 与Docter Inc.签订业务合并协议 初始对价为60,000,000美元 以6,000,000股PubCo普通股支付[119][120] - 设置最高2,500,000股额外盈利对价股份 分两阶段基于设备销售目标发放[121] - 2024财年销售30,000台设备可触发1,000,000股盈利对价股份[121] - 2025财年销售40,000台设备可触发1,500,000股盈利对价股份[121] 合并截止日期延长 - 股东批准新章程修正案 将业务合并截止日期延长至2025年1月28日[123] - 2024年4月26日存入60,000美元信托资金 将合并截止日延长至2024年5月28日[132] 股份赎回情况 - 860,884股公众股份被赎回 剩余3,604,998股A类普通股[125] 收入和利润（同比环比） - 公司2024年第一季度净收入为438,864美元，其中信托账户投资利息收入为568,384美元，运营成本为129,520美元[142] - 公司2023年第一季度净收入为679,539美元，其中信托账户投资利息收入为828,231美元，运营成本为148,692美元[142] 成本和费用（同比环比） - IPO交易成本共计5,117,607美元，包括1,610,000美元承销费和2,817,500美元递延承销费[143] - 承销商获得每单位0.20美元现金折扣（总计1,610,000美元）及每单位0.35美元递延费用（约2,817,500美元）[156] - 每月延期付款票据分为85,000美元（现有延期）和60,000美元（新延期）两种金额[133] 现金及营运资金状况 - 截至2024年3月31日，公司现金持有量为3,977美元，营运资金缺口为2,041,465美元[150] - IPO后信托账户存入82,110,000美元，外部账户持有1,495,650美元现金用于营运资金[143] - 公司已动用816,437美元营运资金贷款，未偿还任何余额[140][151] 信托账户资产 - 截至2024年3月31日，信托账户持有44,618,047美元投资于美国国债的货币市场基金[144] 持续经营风险 - 公司管理层对持续经营能力存在重大疑虑，若未能在合并截止日前完成业务合并将启动清算程序[152]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2023 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________. Commission File Number: 001-41361 AIMFINITY INVESTMENT CORP. I (Exact name of registrant as specified in its charter) | --- | --- | |---- ...

首次公开募股及私募配售 - 首次公开募股发行8,050,000个单位，筹集总收益80,500,000美元[117] - 同时私募配售492,000个单位，产生总收益4,920,000美元[117] - 首次公开募股和私募配售净收益总额82,110,000美元存入信托账户[117] - IPO共募集82,110,000美元存入信托账户，另存1,495,650美元用于运营资本[135] 业务合并协议条款 - 业务合并协议规定目标股东将获得6,000,000股PubCo普通股作为对价，价值60,000,000美元[122] - 可能额外发行最多2,500,000股PubCo普通股作为或有盈利对价[123] - 2024财年销售至少30,000台设备将触发发行1,000,000股盈利对价股份[123] - 2025财年销售至少40,000台设备将触发发行1,500,000股盈利对价股份[123] 股东赎回及信托账户状况 - 截至2023年7月27日，4,076,118股公众股份被提交赎回[127] - 股东行使赎回权涉及4,076,118股公众股，赎回总额约42,717,717美元，每股赎回价10.48美元[137] - 公司于2023年9月30日信托账户持有42,978,326美元，投资于美国国债证券[138] 业务合并延期安排 - 股东特别大会批准将业务合并截止日期延长至2024年4月28日[126] - 每次月度延期需向信托账户存入85,000美元[126][128] 融资活动及本票发行 - 公司发行四张无担保本票，每张面额85,000美元予I-Fa Chang，合计340,000美元[130] - 本票可转换为私募单位，转换比例为未偿还本金除以10.00美元[132] 收入与利润表现 - 2023年第三季度净收入为540,850美元，九个月累计净收入为1,860,776美元[134] - 2022年九个月期间公司运营亏损165,421美元，其中第三季度亏损39,529美元[134] 成本和费用表现 - 2023年九个月期间运营成本为844,605美元，其中第三季度为397,927美元[134] - IPO交易成本达5,117,607美元，包括161万美元承销费和281.75万美元递延承销费[135] 流动性及资本资源 - 截至2023年9月30日，公司现金余额仅5,503美元，运营资本缺口达894,947美元[141] 税务状况 - 截至2023年9月30日未确认税务利益及应计利息罚款金额均为0[160][162] - 公司确认开曼群岛为唯一主要税收管辖地[160] - ASC 740要求对递延税项资产评估估值备抵[157] 财务报告与内部控制 - 披露控制与程序截至2023年9月30日被认定无效[164] - 本季度财务报告内部控制未发生重大变化[165] 公允价值计量 - 公司金融工具的公允价值近似于资产负债表账面价值主要因其短期性质[157] - 公允价值层级分为三级（Level 1/2/3）基于可观察与不可观察输入[155][156] 会计准则与披露 - 管理层认为新会计准则不会对财务报表产生重大影响[162] - 公司作为小型报告公司豁免市场风险定量披露要求[163] 法律诉讼状况 - 公司未涉及任何法律诉讼[167]

融资活动 - 公司完成首次公开募股（IPO）发行8,050,000个单位，每单位价格$10.00，总收益为80,500,000美元[107] - 同时完成私募配售492,000个单位，每单位价格$10.00，总收益为4,920,000美元[107] - IPO及私募配售净收益总额82,110,000美元存入信托账户[107] - 超额配售权完全行使，购买105万股额外公募单位[132] - 承销商现金折扣为161万美元，递延费用约281.75万美元[133] 信托账户状况 - 截至2023年6月30日，信托账户持有84,502,266美元，投资于美国国债证券[122] - 信托账户赎回价值每股10.50美元（2023年6月）和10.28美元（2022年12月）[138] - 2023年7月28日存入信托账户85,000美元，将业务合并期限延长一个月至2023年8月28日[117] 收入与成本（同比环比） - 2023年第二季度公司净收入为640,387美元，主要由信托账户利息收入抵消运营成本297,986美元构成[120] - 2023年上半年净收入为1,319,926美元，运营成本为446,678美元[120] 业务合并与期限 - 股东特别会议批准修订公司章程，允许将完成业务合并期限延长至多9个月至2024年4月28日[115] - 赎回程序完成后，公司剩余4,465,882股A类普通股（含私募配售的492,000股）[116] 管理层与治理 - 2023年3月17日管理层变更，I-Fa Chang被任命为董事长兼首席执行官[110] - 公司披露控制与程序截至2023年6月30日被评估为无效[152] - 公司财务报告内部控制在本季度报告期内未发生重大变化[153] 流动性及资本资源 - 公司现金为5,169美元且营运资金缺口为242,020美元[126] - 可转换贷款额度最高达150万美元（每股10美元转换）[125] - 无未偿还营运资金贷款（截至2023年6月30日）[126] - 无现金等价物及FDIC保险限额以上存款[137][141] 股权结构 - 262,500股B类普通股可能被 forfeited（若未行使超额配售权）[140] 税务及表外安排 - 无未确认税收优惠及应计利息/罚款[148][150] - 无表外融资安排或未合并实体关系[129]

首次公开募股(IPO)及私募配售 - 公司完成首次公开募股(IPO)发行8,050,000个单位 募集资金总额80,500,000美元[95] - 同时完成私募配售492,000个单位 募集资金总额4,920,000美元[95] - 承销商全额行使超额配售权购买1,050,000个公共单位[114] 募集资金使用及信托账户 - 信托账户存入总额82,110,000美元 来自IPO和私募配售的净收益[95] - 截至2023年3月31日 信托账户持有83,563,893美元投资于货币市场基金和美国国债[104] 收入与利润 - 2023年第一季度净收入679,539美元 主要来自信托账户投资收益[102] 成本与费用 - 2023年第一季度运营成本148,492美元[102] - IPO相关交易成本总计5,117,607美元 包括承销费1,610,000美元和递延承销费2,817,500美元[103] - 承销商获得现金承销折扣每单位0.20美元总计1,610,000美元[115] - 承销商将获得递延费用每单位0.35美元总计约2,817,500美元[115] 现金及资本状况 - 截至2023年3月31日 公司持有现金5,169美元 营运资本55,966美元[108] - 截至2023年3月31日公司无现金等价物[119] 融资安排与贷款 - 发起人可提供最高1,500,000美元的工作资本贷款[107] - 截至2023年3月31日 工作资本贷款余额为零[108] - 公司无表外融资安排、资产或负债[111] 普通股与潜在股权变动 - 可能赎回普通股按赎回价值每股10.38美元列报[120] - 262,500股B类普通股若未行使超额配售权可能被没收[122] 存款保险与税务 - 联邦存款保险公司保险限额外存款金额为0美元[124] - 截至2023年3月31日无未确认税收优惠及应计利息和罚款[131][133] 内部控制 - 公司披露控制和程序被认定无效[135]

IPO发行与融资 - 公司IPO发行805万单位，每单位10美元，总收益8050万美元[14] - 承销商全额行使超额配售权发行105万单位[14] - 同时私募配售49.2万单位，每单位10美元，总收益492万美元[14] - 公司于2022年4月28日完成首次公开募股(IPO)，发行8,050,000个单位，每个单位价格为10.00美元，总收益为80,500,000美元[74][86] - 同时完成私募配售492,000个单位给保荐人，每个单位价格为10.00美元，总收益为4,920,000美元[73][86] - 承销商行使超额配售权购买1,050,000个额外公开单位[98] 信托账户与资金使用 - 信托账户总额为8211万美元[14] - 信托账户初始资金为每股10.20美元，用于业务合并后赎回A类普通股，赎回金额不含延迟承销佣金[40] - IPO和私募配售净收益总额82,110,000美元存入信托账户[75][87] - 截至2022年12月31日，信托账户持有82,735,662美元，投资于货币市场基金和美国国债[89] - 信托账户资产投资于美国国债证券[103] - 信托账户持有资金82,110,000美元，按每股10.20美元计算[200] - 信托账户清算时每股赎回价格不低于10.20美元[207] 业务合并条款与期限 - 业务合并截止日期为2023年7月28日，可延长至2024年1月28日[16][29] - 每月延期需向信托账户存入268,330.65美元（每公众股0.03333美元）[29] - 全额延期6个月需存入总额161万美元（每公众股0.20美元）[29] - 纳斯达克规则要求业务合并价值不低于信托账户资产的80%[28] - 业务合并需满足80%净资产测试标准，若收购目标不足100%则按实际收购部分估值，多目标时按合计价值计算[31] - 公司必须在2023年7月28日或2024年1月28日前完成初始业务合并，否则将清算信托账户并赎回公众股份[48] - 公司从IPO结束起有15个月完成业务合并（可延长至21个月）[203] - 初始业务合并目标企业总公平市场价值必须至少达到信托账户资产的80%（不包括递延承销佣金和用于营运资金或纳税的利息收入）[202] - 业务合并后公司必须拥有或收购目标公司50%或以上已发行有表决权证券[202] 股东结构与股权安排 - 每单位包含1股A类普通股和1.5份认股权证[14][15] - 认股权证行权价为每股11.50美元[14] - B类普通股反稀释条款保障初始股东在指定未来发行后保持20%总持股比例（IPO完成股份加新发行股份之和）[32] - 指定未来发行可能降低A类普通股持股比例，若B类股东放弃反稀释调整则两类股东比例均被稀释[32] - B类普通股在业务合并时按1:1比例转换为A类普通股，转换后总数约占普通股总数20%[206] - 公司初始股东持有约20%已发行普通股并有权在初始业务合并前任命所有董事[156] - 保荐人Aimfinity Investment LLC持有1,692,500股B类普通股，占比84.10%[153] - Hudson Bay Capital Management LP持有700,000股A类普通股，占比8.19%[153] - Polar Asset Management Partners Inc持有567,916股A类普通股，占比6.65%[153] - Kerry Propper持有500,000股A类普通股，占比6.90%[153] 赎回机制与限制 - 公众股东赎回权受15%限制，单一股东及关联方赎回不得超过IPO发行股份的15%（即超额股份），需公司事先同意[45] - A类普通股赎回可通过股东大会批准或要约收购进行，选择依据包括交易时间、法律要求及上市规则[41] - 清算时公众股东可能仅获得每股10.20美元或更少金额[61] - 可能赎回的普通股按每股10.28美元赎回价值列报[107] - 普通股可能赎回金额为$82,735,662，对应8,050,000股，每股赎回价值$10.28[186] 公司治理与董事会 - 业务合并需开曼群岛普通决议批准，需获得参会股东多数赞成票，初始股东已同意投票支持[44] - 公司董事会由5名成员组成，任期两年[138] - 持有创始人股份的股东在业务合并前有权选举全部董事[138] - 审计委员会由Kevin Vassily、Hanzhong Li和Teng-Wei Chen组成[143] - 所有审计委员会成员均符合纳斯达克独立董事标准[143] - Kevin Vassily担任审计委员会主席并具备SEC定义的"财务专家"资格[143] - 审计委员会负责监督会计师事务所的独立性和轮换制度[144] - 审计委员会需预先批准所有审计及非审计服务费用[144] 财务绩效与状况 - 公司2022年净亏损352,037美元，2021年7月26日成立至12月31日净亏损2,704美元[84] - 截至2022年12月31日，公司现金为710,573美元，营运资金为41,420美元[92] - 信托账户投资利息收入为625,662美元[187] - 2022年净亏损为352,037美元，相比2021年的2,704美元亏损显著扩大[187] - 累计亏损从2021年的$2,704扩大至2022年的$2,763,260[186] - 经营活动产生的现金流量净额为负321,616美元，主要用于预付费用和应计费用调整[192] - 公司现金从2021年的$0增至2022年的$710,573[186] - 累计赤字从2021年的2,704美元增加至2022年的2,763,260美元[188] 成本与费用结构 - IPO交易成本为5,117,607美元，包括1,610,000美元承销费和2,817,500美元递延承销费[87] - 现金承销折扣为每公开单位0.20美元，总计161万美元[99] - 递延承销费用为每公开单位0.35美元，总计约281.75万美元[99] - 交易成本总额为5,117,607美元，包括4,427,500美元承销费和690,107美元其他发行成本[199] - 递延承销折扣为$2,817,500[186] - 2022年审计费用为$92,000，而2021年（自7月26日成立起）审计费用为$30,000[171] 内部控制与风险管理 - 公司披露控制和程序存在无效情况[125] - 应计费用和运营费用核算存在重大内部控制缺陷[127] - 公司存在持续经营重大疑虑，因营运资金不足、重大亏损及需筹集额外资金[176] - 若未能在规定期限完成业务合并，公司将停止运营并清算，持续经营存在重大疑虑[208] 证券与上市合规 - 若证券未在纳斯达克上市，公司无需满足80%净资产测试要求[31] - 完成业务合并时公司净有形资产需至少达到5,000,001美元[203] - 公司作为新兴成长公司，总收入达到12.35亿美元或非关联方持有普通股市值超过7亿美元时将改变状态[55] - 公司作为新兴成长公司可豁免萨班斯法案404条审计 attestation 要求[210] - 可选择不延长JOBS法案规定的会计准则过渡期[211] - 公司选择不退出延长过渡期会计标准采用安排[102] 发起人与关联方交易 - 保荐人于2021年12月以25,000美元购买2,875,000股创始人股份，每股约0.009美元[72] - 2022年3月保荐人注销862,500股B类普通股，剩余2,012,500股，每股约0.012美元[72] - 2023年3月保荐人将492,000个私募单位和280,000股创始人股份分配给其成员[73][78] - 保荐人以每股0.012美元价格持有2,012,500股B类普通股[160] - 私募配售单位以每单位10美元价格发行492,000单位[161] - 可转换贷款上限为150万美元，可转换为合并后实体的认股权证[165] - 高管零现金薪酬，仅报销实际支出[147][164] 资产与负债状况 - 2022年总资产为$83,616,150，而2021年为$245,025[186] - 2022年总负债为$3,643,498，而2021年为$222,729[186] - 应付账款及应计费用从2021年的$0增至2022年的$812,249[186] - 约460,573美元存款超过联邦存款保险公司限额[110] 道德与合规政策 - 公司已制定适用于董事及员工的道德行为准则[145] - 道德准则的修订或豁免将在8-K报告中披露[145] 锁定期与股份处置 - 创始人股份锁定期为完成初始业务合并后一年或股价触发12美元条件[158] - 初始股东放弃赎回权适用于业务合并完成及章程修订投票场景（含延长合并截止日期至2024年1月28日等情形）[40][44] - 262,500股B类普通股可能被没收[109] 运营与竞争环境 - 公司当前有两名高管，无全职员工，计划在完成初始业务合并前不招聘全职员工[59] - 公司面临来自其他特殊目的收购公司、私募股权基金和战略收购者的激烈竞争[56] - 公司可能依赖赞助商或管理团队贷款来运营至2024年1月28日[61] - 公司高管和董事主要为美国公民，CFO和一名董事曾有中国居住经历但不会寻求中国业务合并[65] - 公司自2023年3月起将行政办公室迁至特拉华州威尔明顿，无其他重要物业[67]

FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 For the quarterly period ended September 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-41361 AIMFINITY INVESTMENT CORP. I (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 98-1641561 (State or ...