IPO发行与融资 - 公司IPO发行805万单位，每单位10美元，总收益8050万美元[14] - 承销商全额行使超额配售权发行105万单位[14] - 同时私募配售49.2万单位，每单位10美元，总收益492万美元[14] - 公司于2022年4月28日完成首次公开募股(IPO)，发行8,050,000个单位，每个单位价格为10.00美元，总收益为80,500,000美元[74][86] - 同时完成私募配售492,000个单位给保荐人，每个单位价格为10.00美元，总收益为4,920,000美元[73][86] - 承销商行使超额配售权购买1,050,000个额外公开单位[98] 信托账户与资金使用 - 信托账户总额为8211万美元[14] - 信托账户初始资金为每股10.20美元，用于业务合并后赎回A类普通股，赎回金额不含延迟承销佣金[40] - IPO和私募配售净收益总额82,110,000美元存入信托账户[75][87] - 截至2022年12月31日，信托账户持有82,735,662美元，投资于货币市场基金和美国国债[89] - 信托账户资产投资于美国国债证券[103] - 信托账户持有资金82,110,000美元，按每股10.20美元计算[200] - 信托账户清算时每股赎回价格不低于10.20美元[207] 业务合并条款与期限 - 业务合并截止日期为2023年7月28日，可延长至2024年1月28日[16][29] - 每月延期需向信托账户存入268,330.65美元（每公众股0.03333美元）[29] - 全额延期6个月需存入总额161万美元（每公众股0.20美元）[29] - 纳斯达克规则要求业务合并价值不低于信托账户资产的80%[28] - 业务合并需满足80%净资产测试标准，若收购目标不足100%则按实际收购部分估值，多目标时按合计价值计算[31] - 公司必须在2023年7月28日或2024年1月28日前完成初始业务合并，否则将清算信托账户并赎回公众股份[48] - 公司从IPO结束起有15个月完成业务合并（可延长至21个月）[203] - 初始业务合并目标企业总公平市场价值必须至少达到信托账户资产的80%（不包括递延承销佣金和用于营运资金或纳税的利息收入）[202] - 业务合并后公司必须拥有或收购目标公司50%或以上已发行有表决权证券[202] 股东结构与股权安排 - 每单位包含1股A类普通股和1.5份认股权证[14][15] - 认股权证行权价为每股11.50美元[14] - B类普通股反稀释条款保障初始股东在指定未来发行后保持20%总持股比例（IPO完成股份加新发行股份之和）[32] - 指定未来发行可能降低A类普通股持股比例，若B类股东放弃反稀释调整则两类股东比例均被稀释[32] - B类普通股在业务合并时按1:1比例转换为A类普通股，转换后总数约占普通股总数20%[206] - 公司初始股东持有约20%已发行普通股并有权在初始业务合并前任命所有董事[156] - 保荐人Aimfinity Investment LLC持有1,692,500股B类普通股，占比84.10%[153] - Hudson Bay Capital Management LP持有700,000股A类普通股，占比8.19%[153] - Polar Asset Management Partners Inc持有567,916股A类普通股，占比6.65%[153] - Kerry Propper持有500,000股A类普通股，占比6.90%[153] 赎回机制与限制 - 公众股东赎回权受15%限制，单一股东及关联方赎回不得超过IPO发行股份的15%（即超额股份），需公司事先同意[45] - A类普通股赎回可通过股东大会批准或要约收购进行，选择依据包括交易时间、法律要求及上市规则[41] - 清算时公众股东可能仅获得每股10.20美元或更少金额[61] - 可能赎回的普通股按每股10.28美元赎回价值列报[107] - 普通股可能赎回金额为$82,735,662，对应8,050,000股，每股赎回价值$10.28[186] 公司治理与董事会 - 业务合并需开曼群岛普通决议批准，需获得参会股东多数赞成票，初始股东已同意投票支持[44] - 公司董事会由5名成员组成，任期两年[138] - 持有创始人股份的股东在业务合并前有权选举全部董事[138] - 审计委员会由Kevin Vassily、Hanzhong Li和Teng-Wei Chen组成[143] - 所有审计委员会成员均符合纳斯达克独立董事标准[143] - Kevin Vassily担任审计委员会主席并具备SEC定义的"财务专家"资格[143] - 审计委员会负责监督会计师事务所的独立性和轮换制度[144] - 审计委员会需预先批准所有审计及非审计服务费用[144] 财务绩效与状况 - 公司2022年净亏损352,037美元，2021年7月26日成立至12月31日净亏损2,704美元[84] - 截至2022年12月31日，公司现金为710,573美元，营运资金为41,420美元[92] - 信托账户投资利息收入为625,662美元[187] - 2022年净亏损为352,037美元，相比2021年的2,704美元亏损显著扩大[187] - 累计亏损从2021年的$2,704扩大至2022年的$2,763,260[186] - 经营活动产生的现金流量净额为负321,616美元，主要用于预付费用和应计费用调整[192] - 公司现金从2021年的$0增至2022年的$710,573[186] - 累计赤字从2021年的2,704美元增加至2022年的2,763,260美元[188] 成本与费用结构 - IPO交易成本为5,117,607美元，包括1,610,000美元承销费和2,817,500美元递延承销费[87] - 现金承销折扣为每公开单位0.20美元，总计161万美元[99] - 递延承销费用为每公开单位0.35美元，总计约281.75万美元[99] - 交易成本总额为5,117,607美元，包括4,427,500美元承销费和690,107美元其他发行成本[199] - 递延承销折扣为$2,817,500[186] - 2022年审计费用为$92,000，而2021年（自7月26日成立起）审计费用为$30,000[171] 内部控制与风险管理 - 公司披露控制和程序存在无效情况[125] - 应计费用和运营费用核算存在重大内部控制缺陷[127] - 公司存在持续经营重大疑虑，因营运资金不足、重大亏损及需筹集额外资金[176] - 若未能在规定期限完成业务合并，公司将停止运营并清算，持续经营存在重大疑虑[208] 证券与上市合规 - 若证券未在纳斯达克上市，公司无需满足80%净资产测试要求[31] - 完成业务合并时公司净有形资产需至少达到5,000,001美元[203] - 公司作为新兴成长公司，总收入达到12.35亿美元或非关联方持有普通股市值超过7亿美元时将改变状态[55] - 公司作为新兴成长公司可豁免萨班斯法案404条审计 attestation 要求[210] - 可选择不延长JOBS法案规定的会计准则过渡期[211] - 公司选择不退出延长过渡期会计标准采用安排[102] 发起人与关联方交易 - 保荐人于2021年12月以25,000美元购买2,875,000股创始人股份，每股约0.009美元[72] - 2022年3月保荐人注销862,500股B类普通股，剩余2,012,500股，每股约0.012美元[72] - 2023年3月保荐人将492,000个私募单位和280,000股创始人股份分配给其成员[73][78] - 保荐人以每股0.012美元价格持有2,012,500股B类普通股[160] - 私募配售单位以每单位10美元价格发行492,000单位[161] - 可转换贷款上限为150万美元，可转换为合并后实体的认股权证[165] - 高管零现金薪酬，仅报销实际支出[147][164] 资产与负债状况 - 2022年总资产为$83,616,150，而2021年为$245,025[186] - 2022年总负债为$3,643,498，而2021年为$222,729[186] - 应付账款及应计费用从2021年的$0增至2022年的$812,249[186] - 约460,573美元存款超过联邦存款保险公司限额[110] 道德与合规政策 - 公司已制定适用于董事及员工的道德行为准则[145] - 道德准则的修订或豁免将在8-K报告中披露[145] 锁定期与股份处置 - 创始人股份锁定期为完成初始业务合并后一年或股价触发12美元条件[158] - 初始股东放弃赎回权适用于业务合并完成及章程修订投票场景（含延长合并截止日期至2024年1月28日等情形）[40][44] - 262,500股B类普通股可能被没收[109] 运营与竞争环境 - 公司当前有两名高管，无全职员工，计划在完成初始业务合并前不招聘全职员工[59] - 公司面临来自其他特殊目的收购公司、私募股权基金和战略收购者的激烈竞争[56] - 公司可能依赖赞助商或管理团队贷款来运营至2024年1月28日[61] - 公司高管和董事主要为美国公民，CFO和一名董事曾有中国居住经历但不会寻求中国业务合并[65] - 公司自2023年3月起将行政办公室迁至特拉华州威尔明顿，无其他重要物业[67]