文章核心观点 公司更新1500万美元股票回购计划进展，体现对自身业务质量和长期价值创造的信心，同时介绍公司业务情况 [1][2] 股票回购计划进展 - 自2023年12月12日回购计划开始至2024年1月8日，公司已在公开市场回购206,050股普通股，平均价格9.26美元，总成本约190万美元 [1] - 截至2024年1月9日，回购计划剩余可用资金1310万美元，计划于2025年6月10日到期，可提前暂停或终止 [1] 公司对回购计划的看法 - 公司董事长兼首席执行官表示对回购计划进展满意，认为公司团队、数据和技术有助于执行战略增长计划，为股东创造长期价值 [2] 回购方式及影响因素 - 公司在回购计划期间可通过多种方式回购股票，包括公开市场交易、大宗交易等，部分交易可根据规则进行 [2] - 回购的时机、数量和价值由公司决定，取决于对公司普通股内在价值评估、市场价格、市场和经济状况等多种因素 [2] - 公司无义务按计划购买股票，计划可随时暂停、修改或终止，预计用手头现金和未来自由现金流为回购提供资金 [2] 公司业务介绍 - 公司是领先的垂直整合另类资产管理公司和做市商，专注长寿和精算技术，通过三个新渠道推动人寿保险业务大众化 [7] - 自2004年起，公司从寻求流动性的消费者手中购买人寿保险政策并管理，已购买面值超46亿美元的保单，帮助数千客户实现保单价值最大化 [7] - 过去19年，公司建立制度化的业务流程，拥有95人以上团队、与78家机构合作伙伴和30,000名金融顾问建立长期关系，可在49个州开展业务 [8] - 公司遵守HIPAA和隐私法，保护客户信息，是BBB认证企业，评级为A+ [8]

营业支出 - 2023年第三季度，公司总营业支出为11,455,961美元，较去年同期增长了912,394美元[223] 净收入 - 2023年第三季度，公司净收入为1,050,972美元，较去年同期下降了9,304,484美元[223] 服务收入 - 2023年第三季度，公司与Nova Trading有关的服务收入为168,899美元，较去年同期增长了36,679美元[223] 活跃管理收入 - 2023年第三季度，公司活跃管理收入为18,926,144美元，较去年同期增长了7,800,641美元[225] 保单收入 - 2023年第三季度，公司通过投资法计量的保单收入为1,817,764美元，较去年同期下降了8,812,214美元[225] - 2023年第三季度，公司通过公允价值法计量的保单收入为17,108,380美元，较去年同期增长了16,612,855美元[225] 起始收入 - 2023年第三季度，公司与Nova Trading有关的起始收入为254,517美元，较去年同期增长了254,517美元[230] - 2023年第三季度，公司总起始收入为1,715,700美元，较去年同期增长了1,715,700美元[230] 财务指标 - 公司使用非GAAP财务指标来评估业务表现，包括调整后净收入、调整后每股收益和调整后EBITDA[3] - 调整后净收入是指扣除非控股利润、摊销、权证公允价值变动和非现金股权补偿的净收入，用于衡量运营绩效[4] 调整后净收入 - 2023年第三季度，公司调整后净收入为9,168,357美元，同比下降11.5%[5] - 2023年前九个月，公司调整后净收入为23,516,703美元，同比增长5.6%[6] 调整后EBITDA - 公司调整后EBITDA为2023年第三季度的10,796,499美元，同比增长8.4%[7] - 公司调整后EBITDA为2023年前九个月的28,231,248美元，同比增长18.3%[8] 保单数量和价值 - 2023年前9个月，服务的保单数量为904，比2022年同期增加467，增长106.9%[272] - 2023年前9个月，服务的保单价值为943,913,658美元，比2022年同期增加313,600,918美元，增长49.8%[272] Proforma财务数据 - 2023年前9个月，Proforma调整后的净收入为22,541,802美元，比2022年同期增加114,217美元，增长0.5%[280] - 2023年前9个月，Proforma调整后的每股收益为0.41美元，比2022年同期下降至0.45美元[280] - 2023年前9个月，Proforma调整后的EBITDA为27,274,041美元，比2022年同期增加4,558,134美元，增长20.1%[288] 公司财务状况 - 2023年9月30日，Proforma Segment Revenue为5589.1万美元，较2022年同期的4883万美元增长了7.06百万美元，增长率为14.5%[291] - 2023年9月30日，公司现金总额为3664.9万美元，2023年前9个月公司净利润为1573.9万美元，2022年同期为2150.8万美元[292] 公司运营情况 - 2023年6月30日和2022年9月30日，公司的总收入分别为6,884,690美元和6,031,481美元，净利润为318,098美元和122,999美元[337] - 2023年6月30日至9月30日，公司的总收入为13,184,676美元，净利润为974,901美元[337] 公司成本和费用 - 公司的总营运费用为2,300,138美元，营运亏损为962,804美元[337] - 公司的总利息支出为11,725美元，总利息收入为1,917美元[352] - 公司的总税收为2,289美元[354] - 公司的总固定资产折旧费用为5,597美元[348] - 公司的总总行政费用为4,848,580美元[348] 公司现金流 - 现金流量表显示，截至2023年6月30日的六个月内，经营活动使用了24,292美元的净现金[364] 资金需求 - 公司未来的资本需求将取决于多个因素，包括收入增长率和主动管理和投资组合活动的扩张[294] - 未来资金需求取决于多个因素，包括收入增长率、销售和营销活动的扩张、支持产品开发工作的支出时间和程度[363]

财务数据 - 截至2023年6月30日六个月，公司总收入2.16亿美元，2022年同期1.83亿美元[34] - 2022年全年公司总收入4.47亿美元，2021年为120万美元[34] - 截至2023年6月30日，公司总资产2.77亿美元，2022年同期2293万美元[35] - 2022年末公司总资产5909万美元，2021年末184万美元[35] - 截至2023年6月30日，公司总负债1.17亿美元，2022年同期1063万美元[35] - 2022年末公司总负债3095万美元，2021年末107万美元[35] - 2023年第二季度总营收1.1378765亿美元，2022年同期8398.901万美元[198] - 2023年上半年总营收2.1584974亿美元，2022年同期1.8276299亿美元[198] - 2022年全年总营收4.4713552亿美元，2021年为1199.986万美元[198] - 2023年第二季度毛利润1.0405365亿美元，2022年同期7732.782万美元[198] - 2023年上半年毛利润2.0122024亿美元，2022年同期1.6190224亿美元[198] - 2022年全年毛利润3.8468421亿美元，2021年为464.093万美元[198] - 2023年第二季度净收入6723.549万美元，2022年同期5086.199万美元[199] - 2023年上半年净收入1.4348345亿美元，2022年同期1.1922339亿美元[199] - 2022年全年净收入3.2386975亿美元，2021年为 - 13.3609万美元[199] - 截至2023年6月30日，实际长期债务为66,165千美元，调整后为135,165千美元[154] - 截至2023年6月30日，实际股东权益为160,499千美元，调整后不变[154] - 截至2023年6月30日，实际总资本化为226,664千美元，调整后为295,664千美元[154] 票据发行 - 公司拟公开发售总本金4000万美元的固定利率优先票据，2028年11月15日到期[6][7] - 公司可在2027年起按100%本金加应计未付利息赎回票据，持有人特定情况也可要求回购[8] - 票据为高级无抵押债务，与其他高级无抵押债务同等受偿[9] - 票据以注册簿记形式发行，最低面额25美元，按25美元整数倍递增，计划发行后30天在纳斯达克上市[10] - 承销商有权在招股说明书日期起30天内额外购买一定本金票据覆盖超额配售[13] - 承销商预计定价后第五个工作日（约2023年11月）以簿记形式交付票据[14] 信贷安排 - 2023年7月5日公司签订Owl Rock信贷安排，初始定期贷款本金2500万美元，延迟提取定期贷款本金2500万美元[65] - Owl Rock信贷安排中，ABR贷款适用利率为每年6.25%，SOFR贷款适用利率为每年7.25%，调整后定期SOFR利率含信用利差调整[65] - Owl Rock信贷安排违约利率为每年2.00%，贷款本金每年摊销1.0%（每季度0.25%）[66] - Owl Rock信贷安排提前还款溢价在不同周年分别为4.00%、3.00%和2.00%，三年后无溢价[66] - Owl Rock信贷安排要求合并净杠杆比率不超过2.50比1.00，流动资产覆盖率不低于1.80比1.00[66] 风险因素 - 公司面临利率上升、信用评级变化、政策收购受限等风险[40][42] - 票据无现有交易市场，上市后活跃交易市场也可能无法形成[54] - 市场利率上升，固定利率票据价值通常下降[59] - 评级机构对公司或票据信用评级下调等，可能致票据流动性或市值大幅下降[60] - 控制权变更回购事件发生，公司可能无足够资金回购票据[63] 其他事项 - 公司由Abacus Settlements和LMA两个主要运营子公司组成，已购买超29亿美元保单价值[30] - 公司存在一系列未行使认股权证，可购买普通股数量分别为712万股、178万股和1725万股，行使价格均为每股11.50美元，2028年到期[143] - 2022年8月30日East Resource Acquisition Company签订合并协议，2023年6月30日业务合并完成[161][164] - LMA 2021年起直接收购人寿保险政策，服务收费约为投资组合总资产价值的0.5%[189] - 公司与Nova Funds存在关联方关系，部分所有者和管理层共同拥有Nova Funds 11%股份，服务费用按特定方式计算[200]

业绩总结 - 2023年上半年总收入2.16亿美元，2022年同期1.83亿美元，同比增长18.1%[33] - 2023年上半年运营收入1583.21万美元，2022年同期1246.14万美元，同比增长27.1%[33] - 2023年上半年所得税前收入1487.64万美元，2022年同期1221.91万美元，同比增长21.8%[33] - 2023年6月30日总资产2.77亿美元，2022年同期2293.31万美元，同比增长1109.0%[34] - 2023年Q2关联方服务收入329,629美元，较2022年Q2的419,253美元减少89,624美元，降幅21.4%[197][200] - 2023年Q2投资型寿险保单投资收益8,263,499美元，2022年Q2为5,965,466美元[197] - 2023年上半年总营收21,584,974美元，2022年上半年为18,276,299美元[197] - 2023年Q2总成本（不含折旧）973,400美元，2022年Q2为666,119美元[197] - 2023年Q2毛利润10,405,365美元，2022年Q2为7,732,782美元[197] - 2023年Q2总运营费用2,034,771美元，2022年Q2为2,398,996美元[197] - 2023年Q2运营收入8,370,594美元，2022年Q2为5,333,786美元[198] - 2023年Q2净收入6,723,549美元，2022年Q2为5,086,199美元[198] 财务与债务 - 公司拟发行最高6000万美元固定利率优先票据，年利率未提及，2023年12月30日开始付息，2028年9月30日到期[5][6] - 截至2023年7月5日，公司有1050万美元经修订和重述的无抵押优先本票，约2500万美元其他无抵押优先长期未偿债务，约3550万美元次级长期未偿债务[43] - 截至2023年6月30日，公司及其子公司长期债务的公允价值为6616.5396万美元[47][48] - 2023年7月5日公司签订Owl Rock信贷安排，初始定期贷款本金总额为2500万美元，延迟提取定期贷款本金总额为2500万美元[64] - 2023年7月5日左右公司签订SPV投资安排，初始信贷展期本金为1500万美元，为购买保险政策的票据本金为1000万美元，延迟提取信贷展期本金为2500万美元[69] - 截至2023年6月30日，实际长期债务为66,165千美元，调整后为135,165千美元[153] - 截至2023年6月30日，实际股东权益为160,499千美元，调整后不变[153] - 截至2023年6月30日，实际总资本化为226,664千美元，调整后为295,664千美元[153] 业务与运营 - 公司由Abacus Settlements和Longevity Market Assets两个主要运营子公司组成，是垂直整合的另类资产管理公司[29] - 公司专注于投资有效人寿保险产品，已购买超过29亿美元的保单价值[29] - 公司于2023年6月30日完成业务合并及相关交易[26] - LMA为公司主要运营子公司，收购人寿保险政策后可交易或持有至到期，服务收费约为投资组合总资产价值的0.5%[187][188] - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，Nova投资组合的保单总数分别为353份和413份[200] - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，总投资金额分别为151,738,261美元和162,162,124美元[200] 风险提示 - 公司面临业务、运营、财务、法规等方面不确定性，如利率上升、信用评级变化、政策估值错误等[26][39][41] - 公司内部财务报告控制存在重大缺陷，若无法有效整改，可能影响财务信息报告[41] - 公司对人寿保险政策的估值存在不确定性，可能对公司业务产生重大不利影响[72] - 公司面临来自原始人寿保险公司、经纪人和投资基金的竞争，竞争加剧可能影响公司获取政策的数量和价格[82][83] - 公司依赖第三方数据，系统故障可能导致评估、收购等环节出错，造成财务损失和声誉损害[86] - 人寿保险政策的起源和销售可能存在欺诈风险，可能导致公司投资损失和收益降低[88] - 公司可能面临来自保险公司、个人和监管机构的索赔，可能对公司业务产生重大不利影响[89] - 公司可能受美国州证券法约束，不遵守规定可能导致罚款、制裁和交易撤销[96] - 公司面临隐私和网络安全风险，信息丢失、不当访问等可能对业务产生重大不利影响[99] 未来展望 - 公司计划在发行日期后30天内在纳斯达克上市票据，交易代码未提及[44] - 出售票据的净收益将用于偿还猫头鹰岩信贷安排下约一定金额债务，利率为一定百分比[150]

股份出售与认股权证 - 公司拟出售6180万股普通股，公开发行认股权证可发至多1725万股，私募至多712万股，遗留持有人178万股[8] - 出售持有人可售至多7070万股普通股，部分以不同价格发行或转让[8] - 假设全部认股权证现金行使，公司可从公开发行认股权证获至多约1.984亿美元[10] - 行使所有认股权证前，2023年6月30日流通普通股62961688股；假设行使，为89111688股[48] 业绩数据 - LMA 2023年上半年总收入2.1584974亿美元，总营收成本146.295万美元，毛利润2012.2024万美元[41] - 2023年上半年公司总营收13184676美元，净亏损974901美元[45] - 截至2023年6月30日，公司总资产3666138美元，总负债1330224美元，成员权益2335914美元[46] 市场价格 - 2023年9月28日，公司普通股收盘价7.03美元，认股权证收盘价0.35美元[10][12] 业务合并 - 2023年6月30日公司完成业务合并，名称从East Resources Acquisition Company变更为Abacus Life, Inc[33] 风险因素 - 公司面临估值、预期寿命预测、保单供应、竞争、欺诈等多方面风险[56] 信贷安排 - Owl Rock信贷安排提供初始定期贷款2500万美元和延迟提取2500万美元[127] - SPV投资安排提供初始信贷额度1500万美元、票据融资1000万美元和延迟提取2500万美元[134] 公司身份与计划 - 公司是“新兴成长型公司”，符合减少的上市公司报告要求[3][13] - 激励计划预留3164991股普通股用于未来发行[160] 财务报告与股息 - 公司在财务报告内部控制有重大缺陷，2022和2023年一季度未及时提交报告[121][124] - 公司预计在可预见未来不支付普通股股息[144]

股权与认股权证 - 待售普通股数量为6180万股，公开、私募、遗留持有人认股权证可发行普通股数量分别最多为1725万、712万、178万股[8] - 公司向East Sponsor, LLC发行862.5万股普通股，总价2.5万美元，约每股0.0029美元，1万股以每股6.12美元转让给独立董事[8] - 业务合并完成时最初发行普通股最多5317.5万股，隐含股权对价每股10美元[8] - 私募和遗留持有人认股权证行权价均为每股11.5美元[8][10] - 假设认股权证全部现金行权，公开认股权证行权最多获约1.984亿美元收益[10] - 2023年9月28日，普通股收盘价每股7.03美元，认股权证每份0.35美元[10][12] - 待售股东最多可出售7.07亿股普通股，约占已发行和流通股的111%，非关联方的4520%[13] 业绩情况 - LMA 2023年上半年总收入21584974美元，2022年上半年为18276299美元，2022年全年为44713553美元[41] - LMA 2023年上半年毛利润20122024美元等[41] - LMA 2023年上半年运营收入15832101美元等[41] - LMA 2023年上半年净综合收入14835648美元等[42] - LMA 2023年6月30日总资产277334437美元等[42] - LMA 2023年6月30日总负债116835522美元等[42] - 2023年上半年公司总收入13184676美元，2022年同期为13014664美元等[45] - 2023年上半年公司净亏损974901美元，2022年同期净利润272788美元等[45] - 截至2023年6月30日，公司总资产3666138美元，总负债1330224美元，成员权益2335914美元[46] 业务与风险 - 公司已购买超29亿美元保单价值，帮助数千客户最大化寿险保单价值[37] - 公司面临产品开发、市场接受度、诉讼等多方面风险[24] - 公司业务合并于2023年6月30日完成，名称由East Resources Acquisition Company变更为Abacus Life, Inc [33] - 认股权证在某些情况下可赎回，普通股和公开认股权证分别在纳斯达克以“ABL”和“ABLLW”交易[50] - 公司对某些人寿保险单估值与实际到期日相关，错误估值有重大不利影响[56] - 公司目前在49个州获得许可并运营，未来可能面临更多监管[96] 信贷安排 - Owl Rock信贷安排提供初始定期贷款本金2500万美元，延迟提取本金2500万美元[127] - Owl Rock信贷安排利率及提前还款溢价等相关规定[129] - Owl Rock信贷安排要求合并净杠杆比率不超过2.50比1.00，流动资产覆盖率不低于1.80比1.00[129] - SPV投资安排提供初始信贷额度1500万美元等[134] - SPV投资安排利息及违约利率规定[138] 其他 - 公司预计未来不支付普通股股息[144] - 若认股权证持有人行使认股权证，公司最多获约3.007亿美元现金[150] - 公司成员部分普通股有转让限制[157] - 激励计划预留316.4991万股普通股[160] - 公司采用2023年长期股权薪酬激励计划，可供发行证券3090000[177][178]

股权与证券 - 待售普通股为7070万股，约占已发行和流通普通股的111%，约占非关联方已发行和流通普通股的4520%[8][13] - 公司可能发行的普通股数量最多为1725万股，全部行使认股权证最多可获约1.984亿美元现金[10] - 2023年9月28日，公司普通股收盘价为每股7.03美元，认股权证收盘价为每份0.35美元[10][12] - 私募认股权证最初发行数量为712万份，遗留持有人认股权证最初发行数量为178万份，行权价格均为每股11.50美元[8][10] - 业务合并完成时最初发行的普通股数量最多为5317.5万股，隐含股权对价价值为每股10美元[8] - 出售股东最多可出售70700000股普通股，公司最多可出售24370000股普通股[48] - 假设所有认股权证均被行使，截至2023年6月30日，流通在外的普通股将达到89111688股[48] - 公司共有62961688股普通股流通在外，向公司成员发行53175000股，公众股东持有1161688股，出售股东持有8625000股[155] - 激励计划预留3164991股普通股用于未来发行，注册后可在公开市场出售[160] - 经股东批准的2023年长期股权薪酬激励计划下，可供未来发行的证券数量为3090000[178] 业绩数据 - LMA 2023年上半年总收入为21584974美元，2022年为18276299美元[41] - LMA 2023年上半年总营收成本为1462950美元，2022年为2086075美元[41] - LMA 2023年上半年毛利润为20122024美元，2022年为16190224美元[41] - LMA 2023年6月30日总资产为277334437美元，2022年为22933083美元[42] - LMA 2023年6月30日总负债为116835522美元，2022年为10626292美元[42] - LMA 2023年6月30日总成员权益为160498915美元，2022年为12306791美元[42] - 2023年上半年总收入为13184676美元，2022年同期为13014664美元[45] - 2022年总运营成本为16561005美元，2021年为14205341美元[45] - 截至2023年6月30日，总资产为3666138美元，2022年同期为3215812美元[46] - 2022年12月31日止年度，ERES和LMA合并后预计收入6.7648亿美元，成本2.0538亿美元，毛利4.711亿美元[198] - 2022年12月31日止年度，ERES和LMA合并后预计运营亏损474.3万美元，净亏损1359.1万美元[198] - Abacus Life, Inc.历史收入为2.1585亿美元，成本为146.3万美元，毛利为2012.2万美元[196] - Abacus Life, Inc.历史运营亏损为1525.3万美元，净收入为158.1万美元[196] - LMA历史收入为4.4713亿美元，成本为624.5万美元，毛利为3846.8万美元[198] - LMA历史运营收入为3366.5万美元，净收入为3238.7万美元[198] - 基本和摊薄加权平均流通股，A类普通股为5043.8921万股[196,198] - A类普通股基本和摊薄每股净亏损为0.27美元[198] 业务与运营 - 公司于2023年6月30日完成业务合并及相关交易，名称从East Resources Acquisition Company变更为Abacus Life, Inc [20][33] - 公司已购买超29亿美元保单价值并帮助数千客户最大化保单价值[37] - 公司目前在49个州获得许可并运营[96] 风险因素 - 公司对某些人寿保险单的估值与实际到期日相关，错误估值可能对业务产生重大不利影响[56] - 公司可能无法准确预测预期寿命，预期寿命变化可能导致人寿理赔保单回报降低[56] - 公司保单收购受符合条件和购买参数的人寿保险单市场供应限制，无法获得足够数量优质保单可能影响业务[56] - 公司可能面临来自寿险公司、经纪人和投资基金的竞争加剧，对业务产生不利影响[56] - 人寿理赔行业存在负面公众认知和政治反对，可能影响公司投资价值和流动性[56] 信贷安排 - Owl Rock信贷安排初始定期贷款本金总额为2500万美元，延迟提取定期贷款本金总额为2500万美元[127] - SPV投资安排初始信贷额度为1500万美元，购买保险政策票据为1000万美元，延迟提取信贷额度为2500万美元[134] 其他 - 公司作为新兴成长公司，符合降低的上市公司报告要求，可享受部分披露要求豁免，将于最早满足特定条件时不再符合该身份[13][161][164] - 公司管理团队经营上市公司经验有限，此前未及时提交2022年和2023年部分财报[165][166]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on September 29, 2023. Registration No. 333-274553 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT No. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Abacus Life, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Delaware 6282 85-1210472 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 2101 Park Center ...

财务数据 - 公司2023年上半年未审计备考合并营收为21,585千美元，运营亏损为12,742千美元，净亏损为4,595千美元[174] - 2023年上半年，公司未审计备考合并A类普通股每股净亏损为0.09美元[174] - 2023年第二季度总营收为11,378,765美元，2022年为8,398,901美元；上半年为21,584,974美元，2022年为18,276,299美元[199] - 2023年第二季度净收入为6,723,549美元，2022年为5,086,199美元；上半年为14,348,345美元，2022年为11,922,339美元[200] - 2023年第二季度归属于公司的净收入为6,750,145美元，2022年为4,679,558美元；上半年为14,835,648美元，2022年为11,515,698美元[200] - LMA 2023年上半年总收入为21584974美元，2022年同期为18276299美元[34] - Abacus Settlements 2023年上半年总收入为13184676美元，2022年同期为13014664美元[38] - LMA 2022年全年运营收入为33665255美元，2021年为亏损133609美元[34] - Abacus Settlements 2022年全年运营亏损为44132美元，2021年运营收入为937115美元[38] - LMA 2023年6月30日总资产为277334437美元，2022年同期为22933083美元[35] - 截至2023年6月30日，公司长期债务实际为66,165千美元，调整后为135,165千美元[156] - 截至2023年6月30日，公司股东权益为160,499千美元，总资本实际为226,664千美元，调整后为295,664千美元[156] 票据发行 - 公司拟发售最高6000万美元固定利率优先票据，2028年9月30日到期[6][7] - 公司可在2025年9月30日后随时赎回票据，赎回价格为未偿还本金的100%加应计未付利息[8] - 票据为公司高级无担保债务，与其他高级无担保债务享有同等受偿权[9] - 票据将以注册簿记形式发行，最低面额25美元，以25美元的整数倍递增[10] - 公司计划在原发行日期后30天内将票据在纳斯达克资本市场上市[10] - 承销商预计在2023年10月左右以簿记形式交付票据[14] - 票据利息按360天一年、每月30天计算，从2023年12月30日开始，每季度支付[45] - 若公司发生控制权变更回购事件，持有人可要求公司以本金的100%加上应计未付利息的价格回购票据[46] - 公司拟将发行所得款项净额用于再融资现有债务，剩余用于一般公司用途[47] 业务情况 - 公司由Abacus Settlements和LMA两个主要运营子公司组成，是垂直整合的另类资产管理公司[30] - 公司专注于投资有效人寿保险产品，已购买超过29亿美元的保单价值[30] - 公司目前在49个州获得许可并运营[110] - 公司提供服务收取的基础服务费约为投资组合总资产价值的0.5%[190] 风险因素 - 公司面临实现业务合并预期效益、维持上市地位、达到财务预测等风险[27] - 公司面临利率上升、信用评级变化、政策收购受限等风险[40][42] - 公司内部财务报告存在重大缺陷，若整改无效可能影响财务信息报告[42] - 公司对人寿保险政策的估值存在不确定性，可能对业务产生重大不利影响[75] - 公司可能无法准确预测预期寿命，人们未来寿命延长可能导致人寿保险政策回报降低[76] - 公司政策收购受市场上符合条件的人寿保险政策供应限制，供应可能因多种因素减少[82][83] - 公司面临来自人寿保险公司、经纪人和投资基金的竞争，可能影响业务[85][86] - 人寿保险行业存在负面公众认知和政治反对，可能影响公司投资价值和流动性[87] - 公司依赖第三方数据，系统故障可能导致评估、收购等环节出错，影响公司[89] - 人寿保险政策存在欺诈风险，若被质疑，公司可能损失投资[91] - 公司可能面临人寿保险公司、个人及其家属或监管机构的索赔，影响业务[92] - 若人寿保险被视为证券，公司需遵守更多法规，可能增加合规成本和责任风险[98] - 公司业务可能面临数据安全、隐私合规、监管变化等多方面风险[104,105,110,111,112,115,120,122,124,127] - 若公司未能吸引或留住专业人才，可能对其执行商业计划的能力产生重大不利影响[126] - 执行或保护知识产权的诉讼可能使公司产生重大费用，影响业务和财务状况[128] 其他 - 2022年8月30日，East Resource Acquisition Company与Abacus Settlements、LMA等签订合并协议，2023年6月30日业务合并完成[163][166] - 业务合并会计处理上，LMA为“收购方”，采用反向资本重组法；Abacus Settlements合并采用收购法[167][168] - 2022年，Abacus Settlements与LMA之间有230万美元的关联交易需调整[172] - 公司有一系列未行使的认股权证，可购买普通股数量分别为712万、178万和1725万，行使价均为每股11.5美元，2028年到期[144] - 公司将保持新兴成长公司身份至最早满足四个条件之一[149]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on September 15, 2023. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Registration No. 333-273411 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Abacus Life, Inc. Delaware 6282 85-1210472 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 2101 Park Center Dri ...