股东会召开时间 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形出现时应在2个月内召开[2] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3需召开[3] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3需召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求需召开[3] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事提议需全体独立董事过半数同意，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 股东会通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在作出决议前不得低于10%[8] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[20][21] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[21] 投票权相关 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东投票权[23] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[22] 董事提名 - 董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提案提名非职工董事候选人[23] 选举制度 - 选举两名及以上董事（含独立董事）实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[25] 会议报告 - 年度股东会上，董事会需就过去一年工作作报告，独立董事需提交年度述职报告[17] 表决相关 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其表决权股份不计入总数[23] - 股东会审议提案时不得修改，变更视为新提案不得本次表决[26] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[26] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[26] 会议时间 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[27] 决议处理 - 会议主持人对决议结果有怀疑或股东有异议可要求点票[27] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[27] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[27] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[29] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规决议，1年内未行使撤销权则消灭[29] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[28]

投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系、建立优质投资者基础[3] 投资者关系工作原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[5] - 沟通方式包括投资者说明会、股东会等[5] 信息披露要求 - 应披露信息须在指定报纸和网站第一时间公布[6] 投资者说明会规定 - 年度报告披露后应召开业绩说明会[7] - 特定情形如现金分红未达规定应召开[9] 活动后续工作 - 投资者关系活动结束后编制活动记录表并刊载[9] 咨询电话与档案管理 - 设立专门投资者咨询电话，变更尽快公布[9] - 投资者关系管理档案保存不少于三年[11] 负责人与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[13] - 投资者关系工作包括拟定制度等八项职责[13] 人员要求与培训 - 从事人员需具备了解公司情况等素质技能[13] - 董事会秘书负责相关人员投资者关系管理培训[14] 禁止与致歉情形 - 活动中不得透露未公开信息等八种情形[14] - 受处罚等三种情形应向投资者公开致歉[14] 制度相关 - 未尽事宜按有关规定执行[16] - 由董事会制定修改，审议通过生效[16] - 由董事会负责解释[16] - 制度发布于2025年8月26日[17]

董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 汕头市超声仪器研究所股份有限公司 第一条 为规范汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称"公司"） 决策和经营管理层等高级管理人员的选拔和录用程序，优化董事会和高级管理人 员的组成结构，从而进一步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法 规及《汕头市超声仪器研究所股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有 关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董 事和高级管理人员的选择标准和选择程序，对公司董事和高级管理人员的架构、 人数、组成和选择提出建议。 第二章 成员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数并担任召 集人，董事长为成员之一。 第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人的人选由 董事 ...

审计部门设置与职责 - 公司设立审计部负责内部审计监督，对董事会负责[4] - 审计部在董事会审计委员会指导下独立开展工作[4] 审计报告与评估 - 审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计情况[9] - 审计部每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[9] - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[10] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[23] 审计范围与重点 - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露事务相关的业务环节[10] - 审计部将大额非经营性资金往来等事项相关内部控制制度作为检查和评估重点[11] 特定事项审计 - 审计部在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保事项发生后及时审计[11][12] 募集资金与业绩快报审计 - 审计部至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次并报告结果[14] - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[15] 审计工作流程 - 审计部根据公司年度计划确定年度审计工作重点，报审计委员会批准后实施[18] - 审计项目立项由审计部负责人确定或相关部门提出报其批准[18] - 审计人员制定方案报审计部负责人批准并通知被审计方准备资料[19] - 审计主要步骤包括核对资料等，编写工作底稿并听取被审计方意见[19] - 审计部实施程序后出具审计结论或报告[19] - 审计处理决定应含审计内容等[20] 后续审计与档案保存 - 审计机构对重要审计项目实行后续审计[21] - 审计档案中相关资料至少保存十年[26] 激励与约束机制 - 公司建立审计部激励与约束机制监督考核内部审计人员工作[29] - 审计部可对遵守财经法纪部门和个人提表彰奖励建议[29] 违规处理 - 公司及相关人员违反审计制度，视情节轻重给予处分并追究经济责任[29] - 违反审计制度的审计人员，构成犯罪移交司法机关，未构成犯罪给予行政处分[29] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[31] - 本制度由董事会负责解释和修订[31] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施[31]

交易审议规则 - 特定购买或销售合同金额达标需提交董事会审议[3] - 交易涉及资产总额等5种情况之一应提交董事会审议并披露[5] - 交易涉及资产总额等5种情况之一应经董事会后提交股东会审议[7] - 同一类别且标的相关交易按连续十二个月累计计算适用审批规定[7] - 交易标的为股权致合并报表范围变更按对应公司全部资产和营收计算标准[8] - 购买、出售资产交易累计金额达最近一期经审计总资产30%需股东会三分之二以上通过[10] 交易豁免情况 - 公司单方面获利益等2种情形可免按第八条提交股东会[11] - 公司与其合并范围内控股子公司交易可豁免履行相应程序[11] 交易审批权限 - 未达董事会审议标准的交易由董事长审批决定[11] 交易决策要求 - 股东会、董事会等在权限内对重大交易决策[13] - 决策重大交易需分析可行性等并提供详尽资料[13] - 决策交易应考察法律政策等因素[13] 交易监督管理 - 内部审计部门不定期检查重大交易情况[15] - 经营管理层不定期向董事会汇报重大交易执行进展和投资效益[15] - 出现异常情况相关职能部门查明原因并采取补救措施[15] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[17] - 本制度解释权属公司董事会[17] - 本制度自董事会和股东会审议通过之日起生效，修改亦同[17]

战略委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，至少一名独立董事，董事长为成员之一[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由董事长兼任[4] 任职与运作 - 成员任期与同届董事会一致[4] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会及时增补，未达前暂停职权[4] 职权与决策 - 主要职权包括研究长期发展战略并提建议、监督实施过程等[7] - 决策由证券事务部准备资料，开会决议后上报董事会实施[9] 会议规则 - 每年不定期召开，正常提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[11] 实施细则 - 自董事会审议通过之日起施行，解释权归董事会[14]

子公司管理 - 子公司重大会议通知和议题会前3日报董事会秘书[5] - 决议作出后1个工作日内报送决议及纪要存档[5] - 按不同时间节点报送财务报告[14] - 投资项目获批后每月10日汇报进展[18] - 重大事项1日内报告董事会[20] 审计监督 - 公司可定期或不定期对子公司审计[23] - 子公司做好准备、配合并执行审计意见[23][43] 考核制度 - 子公司建立考核奖惩等制度并报备[25] - 年度结束后考核高管并奖惩[25] - 履职不当公司有权要求处罚赔偿[25] 制度说明 - “交易”含十一项内容[27][28] - 制度自董事会批准日执行[27] - 未尽事宜按法律和章程执行[27] - 抵触时按法律章程执行并修订[27] - 董事会负责解释制度[27]

募资情况 - 公司首次公开发行64,249,446股A股，每股6.70元，募资430,471,288.20元，净额384,363,201.32元[1] - 募投项目原计划31,145.75万元，调整后38,436.32万元[3][4] 项目投入 - 医用成像项目原拟12,860.21万元，调整后12,785.01万元[3][4] - 便携式DR项目原拟9,186.34万元，调整后9,123.30万元[3][4] - 创新基地项目原拟3,478.00万元，调整后6,963.81万元[3][4] 超声检测业绩 - 2024年末资产127,910,135.61元，负债14,121,363.81元，营收54,677,788.47元，净利润21,120,518.43元[6] - 2025年上半年资产128,485,988.99元，负债6,984,258.14元，营收19,692,913.55元，净利润7,712,959.05元[6] 公司决策 - 公司第二届董事会、监事会审议通过增加实施主体及募集资金专户议案[10][11] 公告信息 - 公告含董事会、监事会决议及银河证券核查意见[14] - 公告于2025年8月28日发布[16]

募集资金情况 - 公司首次公开发行64249446股A股，每股发行价6.70元，募集资金总额43047.13万元，实际募集资金净额38436.32万元，2025年1月17日到账[2] - 超募资金金额为7290.57万元[21] 资金使用与置换 - 截至2025年1月17日，已使用自筹资金预先投入募投项目9763.55万元，剔除财政资金后置换9625.31万元；置换发行费用337.42万元，合计置换9962.73万元，2025年5月完成[22] 募投项目支出 - 截至2025年6月30日，募投项目支出9899.36万元，上半年支出2740.47万元[3] 闲置资金管理 - 2025年公司同意使用最高25000万元闲置募集资金现金管理，截至6月30日余额24500万元[13] - 现金管理收益及利息收入扣除手续费净额946516.20元[4] 账户余额 - 截至2025年6月30日，募集资金专户活期存款余额4169.35万元，现金管理余额24500万元[22] 项目进度 - 承诺投资项目调整后投资总额34493.32万元，本半年度投入9794.38万元，投资进度28.40%[20] - 超募资金投向调整后投资总额3943.00万元，本半年度投入104.97万元，投资进度2.66%[20] 项目调整 - 2025年调整募投项目，“医用成像产品研发及产业化建设项目”等四个项目预定可使用状态时间调整为2027年12月[10] - 创新基地建设项目增加投入3485.81万元，138.24万元来自其他项目调减，3347.57万元来自超募资金[23]

董事与高管离职 - 董事辞任提交书面报告，公司收到通知生效；高管辞职董事会收到报告生效[6] - 董事任期届满未改选，原董事继续履职，公司60日内完成补选[6] - 股东会解任非职工董事，职代会解任职工董事，决议作出生效[6] 后续处理 - 担任法定代表人的董或经理辞任，30日内确定新代表人[6] - 离职安排交接汇报，未妥善处理致损董事会追责[7] - 离职后保密、竞业限制义务有效，违规致损担责[7][8] 守则规定 - 守则由董事会制订，股东会审议通过生效及修改[8]