关联交易制度总则 - 制定目的为完善公司法人治理结构、规范关联交易，保障公允性并维护股东利益 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等法律法规 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易涵盖资源或义务转移的18类事项，包括资产买卖、对外投资、财务资助、担保、租赁、共同投资等 [1][3] - 金融业务关联交易明确包含与集团财务公司的存款、贷款等业务 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [2][4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、董事及高管、关系密切家庭成员等 [2][4] - 过去12个月内曾具关联关系或未来12个月将形成关联关系的视同关联人 [4] 关联交易决策程序 - 需股东会审议的情形：交易额超3000万元且占净资产5%以上、为关联方担保、非关联董事不足三人等 [4][5] - 需董事会审议的情形：与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上 [6] - 独立董事需对董事会审议的关联交易进行前置审议 [6] 表决回避规则 - 关联股东回避情形包括交易对方、控制方、受同一控制方等8类 [5] - 关联董事回避情形包括交易对方任职、控制关系、家庭成员关联等6类 [7] - 决议需非关联董事过半数或非关联股东半数以上表决权通过 [7] 特殊交易规定 - 禁止为关联方提供财务资助（员工持股计划除外），向参股公司提供需满足股东同比例资助条件 [8] - 担保事项必须披露并提交股东会审议，控股股东需提供反担保 [9] - 连续12个月与同一关联人的交易需累计计算 [10] 豁免条款 - 免于审计/评估的情形包括日常关联交易、现金按比例出资等 [5] - 免于股东会审议的情形包括公开招标、单方面获益、国家定价交易等 [11] - 免于关联交易审议的情形包括认购公开发行证券、承销业务、分红等 [11] 日常关联交易管理 - 可按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序 [10] - 协议超三年需每三年重新审议，条款需明确价格、定价依据、总量等 [10][11] 制度修订与解释 - 制度解释权归董事会，修订需董事会拟草案并经股东会批准 [12] - 条款与法律法规冲突时以新规为准并立即修订 [11][12]

防止资金占用制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》及深交所创业板监管规则等，旨在建立防止控股股东及关联方资金占用的长效机制 [1] - 资金占用分为经营性占用（如关联交易形成的拖欠）和非经营性占用（如垫付费用、无偿拆借等）两类 [1] 资金占用禁止性规定 - 明确禁止通过委托贷款、虚假商业票据、代偿债务等6类方式向控股股东及关联方输送资金 [4][5] - 关联交易需及时结算避免形成非正常经营性占用，闲置资产提供给关联方使用时需签订协议并收取费用 [2][7] 治理机构职责 - 董事会和总经理办公会分别负责审批关联交易，董事长为资金占用清欠第一责任人 [3][5] - 独立董事可提议冻结违规股东股份，持股10%以上股东有权申请召开临时股东会进行追责 [6] 违规处理机制 - 发生资金占用时需制定清欠方案，可采用红利抵债、以股抵债等方式偿还，但需防止损害中小股东权益 [6] - 对纵容资金占用的董事及高管可给予处分或罢免，违规担保造成损失需承担连带责任 [7] 制度执行与修订 - 制度解释权归董事会，修订需经股东会审议，与国家新法规冲突时应立即调整 [8] - 责任追究涵盖行政处分、经济处罚及法律追责，特别强调对投资者损失的赔偿责任 [7]

公司基本情况 - 公司全称为江苏常友环保科技股份有限公司 英文名称为Jiangsu Changyou Environmental Technology Co Ltd [2] - 注册地址为常州市金坛区金坛大道92号 注册资本为人民币4430.7871万元 [3] - 公司于2024年12月11日获中国证监会同意注册 首次公开发行1108万股普通股 [2] - 公司系由江苏常友环保科技有限公司整体变更发起设立 在常州市行政审批局注册登记 [2] 公司治理结构 - 公司设董事会由7名董事组成 其中包含1名职工代表董事 [38][42] - 董事长为公司法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 [4] - 公司设立党组织 为党组织活动提供必要条件 [4] 经营范围 - 主营业务包括环保设备生产制造、风力发电用玻璃钢机舱罩、轨道交通内外饰部件等复合材料制品 [4] - 一般项目涵盖智能无人飞行器制造销售、玻璃纤维及制品制造销售等 [5] - 许可项目涉及火箭发射设备研发制造、火箭发动机研发制造等 [5] 股份相关 - 公司股份总数4430.7871万股 均为普通股 每股面值1元 [5][6] - 主要发起人刘文叶认购700万股 刘波涛认购300万股 均以净资产折股方式出资 [5] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过股本总额10% [6] 股东会机制 - 年度股东会每年召开一次 临时股东会在董事不足2/3等情形下两个月内召开 [19] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [19] - 股东会特别决议需出席股东2/3以上表决权通过 包括修改章程、合并分立等事项 [30][31] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可由1/3以上董事提议召开 [45] - 独立董事占比不低于1/3 其中至少包含一名会计专业人士 [49][50] - 审计委员会行使监事会职权 成员3名且独立董事过半数 [53] 关联交易与担保 - 为股东实际控制人提供担保须经股东会审议 关联股东需回避表决 [16][17] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需股东会审议 [16] - 关联交易需独立董事专门会议事先认可 非关联股东过半数通过 [33] 高管管理 - 总经理由董事会聘任 副总经理、财务负责人由总经理提名董事会聘任 [54] - 董事高管离职后两年内仍需履行忠实义务 保密义务持续有效 [40] - 薪酬与考核委员会负责制定高管考核标准及薪酬方案 [54]

董事会组成结构 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3人 [1] - 董事会下设审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会四个专门委员会 [2] - 专门委员会成员全部由董事组成 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人 [2] - 审计委员会的召集人应当为会计专业人士 [2] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 [2] - 定期会议每年至少召开两次 需提前10日书面通知全体董事 [2] - 临时会议在特殊情况下可通过口头或电话方式通知 且不受5日前通知时限限制 [5] - 临时会议召开条件包括：代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事提议 二分之一以上独立董事提议 或董事长认为必要时 [3] 表决与决议规则 - 董事会决议必须经全体董事过半数通过 实行一人一票制 [5] - 关联交易事项需由无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议 [6] - 对担保事项作出决议需经出席会议三分之二以上董事同意 [9] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确时可暂缓表决 [9] 会议出席要求 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 [5] - 董事需亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 [5] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席 非独立董事也不得接受独立董事委托 [5] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托 [5] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期 出席人员 议程 董事发言要点及表决结果等要素 [9] - 会议记录保存期限为10年 由董事会秘书负责保管 [9][10] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书及表决票等 [10] 决议执行与责任承担 - 董事长需督促落实董事会决议并检查实施情况 [10] - 董事对董事会决议承担责任 违规决议造成严重损失时需负赔偿责任 [10] - 表决时明确表示异议并记载于会议记录的董事可免除责任 [10]

监事会会议召开情况 - 公司第三届监事会第七次会议于2025年6月23日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年6月20日送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席徐霞主持，应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书列席会议 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 监事会审议通过修订《公司章程》议案，同意取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权 [2] - 修订依据包括《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法规 [2] - 议案需提交股东大会审议，须经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [2] 子公司担保额度增加 - 监事会同意为全资子公司常州兆庚新材料增加担保额度不超过人民币9500万元 [2] - 增加担保额度符合公司实际经营需要 [2] - 议案需提交股东大会审议，须经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [2] 银行综合授信额度调整 - 监事会同意公司及全资子公司2025年向银行申请增加综合授信额度5亿元，总额由15亿元增至20亿元 [3] - 新增授信期限自股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开日止，额度可循环使用 [3] - 调整旨在满足公司日常经营及业务发展需求 [3]

担保额度 - 2025年已审批全资子公司担保总额度不超5.2亿元[1] - 本次拟增加总担保额度不超2.95亿元[3] - 公司及其控股子公司担保额度总金额为81,500万元[15] 子公司情况 - 拟为常州兆庚增担保额度不超2亿，从5.15亿增至7.15亿元[3] - 拟为乌兰察布常友增担保额度不超9500万，从500万增至1亿[3] - 2025年3月末常州兆庚资产4.53亿，负债2.89亿，净资产1.64亿[8] - 2025年3月末乌兰察布常友资产2.51亿，负债1.96亿，净资产5446.54万[11] 审批情况 - 本次担保事项已通过6月23日董事会和监事会审议，尚需股东大会审议[4] - 为全资子公司增担保额度通过两会审议，尚需股东大会审议[16] 其他 - 保荐机构对增担保额度事项无异议[17] - 担保助提融资与结算效率，风险总体可控[13]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范信息披露行为，董事和高管保证披露信息质量[2][4] - 建立重大信息内部保密制度，自愿披露预测性信息需列明风险因素[8][9] 披露文件与时间 - 信息披露文件包括招股、募集、上市公告书等，采用中文文本，外文以中文为准[11][12] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内编制完成，半年度报告在上半年结束之日起两个月内完成，季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的1个月内完成[19][20] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向证券交易所书面申请[25] 业绩预告 - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，在会计年度结束之日起一个月内预告，净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需预告[25] 重大事件披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控股权情况变化属重大事件[29] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情形需及时披露[33][34] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款，及时披露担保事项[34] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易需披露[38] 披露流程与职责 - 高级管理人员编制定期报告草案，董事会审议，审计委员会审核财务信息，董事会秘书组织披露[44] - 董事或高级管理人员知悉重大事件应报告，董事长敦促董事会秘书组织临时报告披露[46] 披露媒体与豁免 - 公司信息披露指定刊载报纸为证监会指定的创业板信息披露媒体，定期报告等还载于指定证券交易所网站[51] - 公司拟披露信息属国家秘密、商业秘密等可豁免披露，存在不确定性等可暂缓披露[53] 违规责任 - 信息披露相关当事人失职致错误或违规，应给予处分并可要求赔偿，违规造成损失承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[55][57] 其他 - 公司为江苏常友环保科技股份有限公司，时间为二〇二五年六月[60] - 证券法务部为信息披露和股东来访接待常设机构，电话为0519 - 68227767[58]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属内幕信息范围[7] 登记备案要求 - 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起5个交易日内交公司证券法务部备案[11] - 登记备案材料自记录之日起至少保存10年[11] - 公司建立内幕信息知情人档案，记录各环节内幕信息知情人相关信息[11] - 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案[11] - 公司董事等应积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作[11] - 持有公司5%以上股份的股东等内幕信息知情人应分阶段及时报送相关情况，完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[12] 重大事项流程 - 公司进行重大事项除填知情人档案外还应制作重大事项进程备忘录[14] 信息流转规定 - 内幕信息在部门内部流转需征得部门负责人同意，部门间流转需经原持有及流出职能部门分管负责人共同批准[14] - 内幕信息传递下一环节人员未及时登记，相关责任由传递者与接收者共同承担[14] 对外提供审核 - 公司对外提供内幕信息须经相关职能部门主要负责人及董事会秘书审核批准[15] 保密与处罚 - 内幕信息依法披露前，知情人不得泄露、利用内幕信息交易或建议他人交易[17] - 公司向内幕信息知情人提供未公开信息前，应确认其已签署保密协议或负有保密义务[18] - 内幕信息公告前，财务、统计人员不得泄露报表及数据，不得在内部网站传播[18] - 内幕信息知情人违规给公司造成严重影响或损失，董事会给予行政及经济处罚[18] 自查备案 - 公司对内幕交易行为自查和处罚结果需在2个工作日内报监管部门备案[19] 保密协议承诺 - 保密协议双方承诺不对第三人泄漏重大事项，直至甲方披露[27]

投资审议规则 - 投资项目资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上由股东会审议批准[4] - 投资项目成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议批准[4] - 十二个月内同类交易累计达最近一期经审计总资产30%需股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6]

审计委员会构成 - 由三名董事构成，独立董事应过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[3] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[3] - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 审计委员会会议 - 每年至少召开四次定期会议，每季度至少一次，两名以上成员提议或主任委员认为必要时可开临时会议[5] - 须有三分之二以上成员出席方可举行[5] - 作出决议应经成员过半数通过，表决一人一票[9] 资料保存 - 会议记录等相关资料由公司证券法务部保存，期限至少十年[10] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制等[12] - 披露财务会计报告等事项应经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 审核财报，对存在财务造假等问题的，要求公司更正数据，完成前不得审议通过[13] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职及自身监督情况评估报告[14] - 监督指导内部审计机构，参与对内部审计负责人考核[15] 内部审计机构 - 至少每半年对重大事件实施及资金往来情况检查并报告[17] 评估与提议 - 根据内审报告对公司内控有效性出具评估意见并报董事会[18] - 董事会收到召开临时股东会提议后10日内书面反馈[20] - 董事会同意后5日内发出召开股东会通知，会议在提议之日起2个月内召开[20] 股东诉讼 - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求诉讼[22] - 收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[23] 细则生效与解释 - 本细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[25]