公司基本信息 - 公司于2024年12月11日经中国证监会同意注册，2025年3月4日在深圳证券交易所上市，首次发行1108万股[7] - 公司注册资本为44307871元，股份总数44307871股，均为普通股[8][15] - 公司发起人刘文叶认购700万股，刘波涛认购300万股，2018年10月以净资产折股出资[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有不超已发行股份总数10%，应三年内转让或注销[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[23] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[24] - 公司董监高、5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[24] 股东权益与责任 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[31] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位逃避债务应承担连带责任[33] - 公司控股股东、实控人不得占用公司资金，质押股份应维持稳定，转让股份应遵守规定[35][37] 股东会相关规定 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[39] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情况须股东会审议[39][40] - 交易涉及资产总额等占比超规定应提交股东会审议[41] - 单次或累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%应提交股东会审议[43] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应两个月内召开临时股东会[44] - 董事会收到提议或请求后，应十日内书面反馈[46][47][48] - 审计委员会或股东自行召集股东会，有相关证明材料和持股比例要求[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[51] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[51] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[53] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应提前公告并说明原因[53] - 会议记录保存期限不少于10年[61] - 公司承担审计委员会或股东自行召集股东会的必需费用[49] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案[51] - 股东会通知应包括会议时间、地点、审议事项等内容[63] - 年度股东会上董事会应报告工作，独立董事应述职[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[64] - 关联交易事项，关联股东不参与投票表决，决议有通过比例要求[65][66] 董事会相关规定 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事长以全体董事过半数选举产生[82] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应提交董事会审议[84] - 董事会审议对外担保等事项有通过比例要求[84][85] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[87] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等自然人不得担任独立董事[92] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[95] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[95] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为三名，独立董事过半数，会议须三分之二以上成员出席方可举行[99] 总经理与报告披露 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[107] - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[111] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[111] - 公司每年以现金方式分配利润不少于当年可分配利润10%，最近三年累计不少于最近三年年均可分配利润30%[113] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比有规定[114] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本25%[118] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东会决定，解聘或不再续聘提前30天通知[123] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[130] - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数同意，且二分之一以上独立董事同意[116] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过[117] - 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[132] 公司合并、分立等事项 - 公司合并、分立、减少注册资本需10日内通知债权人，30日内公告[131][132] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人申报债权有时间规定[138] - 公司出现解散事由10日内公示，持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[137] - 修改章程或股东会作出决议，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[137]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联人[5][6] - 未来或过去12个月内符合关联人情形，视同为关联人[7] 关联交易审议 - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[9] - 公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议[9] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人的关联交易需股东会审议[9] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需董事会审议[10] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需董事会审议[10] 关联交易决议 - 关联交易决议须经非关联董事或股东过半数以上通过[13] 关联交易审批 - 除股东会或董事会审批权限外的关联交易由总经理办公会审批[13] 财务资助规定 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，实施员工持股计划除外[13] - 公司向关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[14] 委托理财披露 - 公司向关联人委托理财以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[14] 担保相关规定 - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议[14] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[15] 关联交易披露 - 公司达到披露标准的关联交易需全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露[15] - 公司可合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行程序和披露[15] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[15] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行程序和披露[15] 交易豁免情况 - 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等部分交易可豁免提交股东会审议[16] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行证券等部分交易可免于按关联交易审议[17]

综合授信 - 2025年4月21日同意申请综合授信不超15亿元[1] - 2025年6月23日同意增加综合授信额度5亿元[3] - 增加后2025年度综合授信总额不超20亿元[3] 授信期限 - 原授信期限至2025年年度股东大会召开[1] - 增加额度授信期限自2025年第二次临时股东大会通过至2025年年度股东大会召开[3] 融资授权 - 董事会授权法定代表人在额度内办理融资事宜[4] - 额度内单笔融资一般不再上报审议[4] - 外部担保授信事项需按规定履行审议程序[4]

担保额度 - 2025年已审批为全资子公司提供担保总额度不超5.2亿元[1] - 拟增加不超2.95亿元总担保额度[2] - 拟为常州兆庚新材料增不超2亿担保额度至7.15亿元[2] - 拟为乌兰察布常友科技增不超9500万担保额度至1亿元[2] - 公司及其控股子公司担保额度总金额为81500万元[15] 子公司数据 - 常州兆庚新材料2025年一季度资产负债率为63.82%[4] - 乌兰察布常友科技2025年一季度资产负债率为78.26%[4] - 常州兆庚新材料2025年1 - 3月营收8852.41万元，净利润1044.48万元[8] - 乌兰察布常友科技2025年1 - 3月营收3890.64万元，净利润319.76万元[11] 审议情况 - 2025年6月23日董事会和监事会通过增加担保额度议案，尚需股东大会审议[14] - 新增担保额度使用期限为2025年第二次临时股东大会通过至2025年年度股东大会召开[2] 担保现状 - 公司及全资子公司对合并报表内子公司担保总余额为39500万元[15] - 担保总余额占最近一期经审计净资产比例为53.75%[15] - 公司及全资子公司无对合并报表外单位担保情况[15] - 公司无逾期对外担保[15] - 公司无涉诉对外担保及因担保败诉担损情形[15] 程序合规 - 增加担保额度事项通过第三届董事会和监事会会议审议[16] - 增加担保额度事项尚需经公司股东大会审议[16] - 增加担保额度事项审议程序合规[16]

董事及高管离职 - 董事辞任自公司收到辞职报告之日生效，两交易日内披露情况[4] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[4] - 离职后需办妥移交手续，完成工作交接[7] 保密与股份限制 - 离职后对商业秘密保密义务仍有效[7] - 离职后六个月内不得转让所持公司股份[8] - 任期届满前离职，任期内和届满后六个月内每年减持不超25%[8] 异议处理 - 对追责决定有异议，可15日内向董事会申请复核[12]

人事变动 - 公司于2025年6月23日董事会同意聘任余璐为证券事务代表[1] - 余璐聘期至第三届董事会届满[1] 人员信息 - 余璐1998年9月生，毕业于湖南大学金融专业[3] - 余璐有证券及深交所董事会秘书资格[3] - 余璐曾任华宝新能源投资者关系专员[3] 其他情况 - 余璐未持股，与董监高及大股东无关联[3] - 余璐无违规失信，符合任职资格[3] - 证券事务代表办公电话和传真为0519 - 68227767[1]

公司治理 - 2025年6月23日召开第三届董事会第七次会议，审议通过修订16项、制定2项治理制度的议案[1] - 《公司章程》修订将“股东大会”修改为“股东会”，取消监事会，新增职工代表董事等章节[4] 上市与股份 - 2024年12月11日经中国证监会同意注册，首次发行1108.00万股人民币普通股[5] - 2025年3月4日在深圳证券交易所上市[5] - 公司股份总数为44307871股，均为普通股[7] 股东与权益 - 发起人刘文叶以700万元净资产折股认缴出资，占注册资本70%；刘波涛以300万元净资产折股认缴出资，占注册资本30%[7] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[18] 会议与决议 - 年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会召开15日前通知各股东[14] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[17] 关联交易与担保 - 金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东大会审议通过[25] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[12] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[30] - 利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意[35] 其他事项 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[38] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[38]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月9日13:00现场召开[1] - 股权登记日为2025年7月2日[3] - 会议登记时间为7月7日9:00 - 12:00、13:00 - 16:30[6] - 登记地点为江苏省常州市金坛区金坛大道92号常友科技二楼会议室[6] 投票信息 - 网络投票时间为7月9日9:15 - 15:00[2] - 深交所交易系统投票时间为7月9日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[13] - 普通股投票代码为“351557”，投票简称为“常友投票”[12] 审议事项 - 审议修订公司章程及部分治理制度等议案[4] - 为全资子公司增加担保额度[16] - 增加2025年度银行综合授信额度[5] 表决规则 - 议案1.01、1.02、1.03、2.00为特别表决事项[5] - 中小投资者表决单独计票并公开披露[5] - 本次采用非累积投票议案[17]

会议相关 - 第三届监事会第七次会议于2025年6月23日召开，3位监事全出席[2] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》全票同意，待股东大会三分之二以上表决权通过[3][4] 担保额度 - 为常州兆庚新材料增担保不超2亿，为乌兰察布常友科技增担保不超9500万，待股东大会三分之二以上表决权通过[5] 综合授信 - 公司及全资子公司2025年度综合授信总额由不超15亿增至不超20亿，增加5亿，待股东大会审议[5][6]

会议相关 - 第三届董事会第七次会议于2025年6月23日召开，7位董事均出席[2] - 定于2025年7月9日下午13：00召开2025年第二次临时股东大会，采用现场与网络投票结合方式[13] 决策事项 - 多项章程及制度修订议案表决均同意，部分需股东大会三分之二以上表决通过[3][4][5][6] - 同意为子公司常州兆庚、乌兰察布常友增加担保额度不超2亿、9500万元[8] - 2025年度公司及子公司银行综合授信总额由不超15亿增至不超20亿[9] - 拟在工行金坛尧塘支行、农行常州尧塘支行新增募集资金专项账户[10] - 同意聘任余璐为公司证券事务代表，任期至第三届董事会届满[11][12]