北京市金杜律师事务所 关于河北广电无线传媒股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 的法律意见书 致：河北广电无线传媒股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受河北广电无线传媒 股份有限公司（以下简称发行人或公司或无线传媒）的委托，担任发行人首次 公开发行 A 股股票（以下简称本次发行）并在深圳证券交易所（以下简称深交 所）创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以 下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《中国证券监 督管理委员会关于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》（证监发[2001]37 号）（以 下简称《编报规则第 12 号》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称《创业板上市规则》）等法 ...

发行相关 - 公司首次公开发行股票不超过4.001万股，占发行后总股本比例不低于10%，发行后总股本不超过40.001万股[7][18][49] - 发行股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1元，拟在深交所创业板上市[7] - 保荐人（主承销商）为中信建投证券股份有限公司[7] 公司背景 - 公司为河北广电无线传媒股份有限公司，控股股东为河北广电传媒集团，实控人为河北广播电视台[16] - 报告期为2020年度、2021年度、2022年度和2023年1 - 6月[18] 业绩情况 - 报告期内IPTV集成播控业务收入占总收入比例为99.17%、99.64%、98.49%及95.36%[26][76] - 2022年度扣非后净利润较2021年下降12.91%[28][93] - 报告期内主营业务收入分别为62,525.79万元、66,975.03万元、64,377.93万元及31,740.26万元[31][52] - 报告期内综合毛利率分别为61.74%、60.65%、56.39%、54.03%[36][79] 财务数据 - 2023年1 - 6月资产总额195,478.98万元，2022年末为182,498.49万元[59] - 2023年1 - 6月营业收入33,284.30万元，2022年为65,366.44万元[59] - 2023年1 - 6月净利润14,579.68万元，2022年为29,112.96万元[59] - 2023年1 - 9月营业利润较上年同期下降5.86%，归母净利润下降5.99%[63] 未来展望 - 公司预计2023年度营业收入区间为63,000.00 - 67,000.00万元，同比变动 - 3.62%至2.50%[64] - 预计2023年度归母净利润区间为27,000.00 - 28,500.00万元，同比变动 - 7.26%至 - 2.11%[64] 风险提示 - 未来公司经营业绩可能下滑50%及以上[29][93] - 若客户不能按期回款，可能因大额计提坏账准备影响经营业绩[34] - 若公司未来不能保持优势，毛利率可能下降[37] - 主营IPTV集成播控业务存在版权纠纷风险[38] 研发情况 - 最近三年研发投入累计7,165.74万元，最近一年营业收入65,366.44万元[57] - 2023年1 - 6月研发投入占营业收入的比例为3.33%，2022年为4.20%[59] 募集资金 - 本次发行募集资金计划投入项目金额合计120,905.80万元[70] 历史沿革 - 2009年4月公司设立，实收资本2000万元，历经多次增资和股权转让[119] - 2020年8月整体变更为股份有限公司，折为3.6亿股[119] - 2021年5月10日，河北省文资办原则同意无线传媒《国有股权管理方案》[113]

关于河北广电无线传媒股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于河北广电无线传媒股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明 致同专字（2023）第 110A017887 号 深圳证券交易所： 根据贵所 2021 年 7 月 12 日出具的〘关于河北广电无线传媒股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函〙（审核函〔2021〕010824 号）（以 下简称"问询函"）的要求，致同会计师事务所（以下简称"申报会计师"、"致同"、"我们"） 对贵所的审核问询所列问题中需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核 查。现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下： 1 | | . | | --- | --- | | œ | 1 3 1 ...

关于河北广电无线传媒股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二零二三年九月 审核中心意见落实函回复 河北广电无线传媒股份有限公司 审核中心意见落实函回复 深圳证券交易所： 贵所于 2022 年 9 月 20 日出具的《关于河北广电无线传媒股份有限公司申请 首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕 010912 号，以下简称"落实函"）已收悉。河北广电无线传媒股份有限公司（以 下简称"无线传媒"、"发行人"或"公司"）与中信建投证券股份有限公司（以 下简称"中信建投"、"保荐机构"或"保荐人"）、北京市金杜律师事务所（以 下简称"发行人律师"）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报 会计师"）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐条 进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。 如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《河北广电无线传媒股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称"《招股说 明书》"）一致。 | 落实函所列问题 | 黑体（不加粗） ...

关于河北广电无线传媒股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心 意见落实函中有关财务会计问题的专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于河北广电无线传媒股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的 审核中心意见落实函中有关财务会计问题的专项说明 致同专字（2023）第 110A017893 号 | 释义 3 | | --- | | 6.关于经营业绩。 4 | | 含义： | | | | --- | --- | --- | | 一、普通术语 | | | | 无线传媒、公司、发行人 | 指 | 河北广电无线传媒股份有限公司 | | 新媒股份 | 指 | 广东南方新媒体股份有限公司，股票代码：300770.SZ | | 芒果超媒 | 指 | 芒果超媒股份有限公司，股票代码：300413.SZ | | 海看股份 | 指 | 海看网络科技（山东）股份有限公司 | | ...

业绩总结 - 公司最近三年研发投入累计7165.74万元，超过5000万元[58] - 公司最近一年营业收入为65366.44万元，超过3亿元[58] - 2023年1 - 6月主营业务收入31740.26万元，2022年为64377.93万元，2021年为66975.03万元，2020年为62525.79万元[198] - 2020 - 2022年及2023年1 - 6月IPTV基础业务户均创收分别为2.74元/月、2.87元/月、2.86元/月、2.85元/月[171] - 2020 - 2022年及2023年1 - 6月IPTV基础业务收入分别为48,951.39、52,661.48、52,983.87、26,176.87[171] 用户数据 - 2023年6月30日石家庄IPTV业务用户数量264.09万户，占比15.55%[156] - 2022年12月31日保定IPTV业务用户数量234.92万户，占比13.82%[156] - 2021年12月31日唐山IPTV业务用户数量198.14万户，占比11.60%[156] - 2020年12月31日廊坊IPTV业务用户数量145.00万户，占比8.88%[156] - 截至2023年6月30日，公司IPTV业务在河北省渗透率为58.04%[159] - 2023年1 - 6月联通侧月均用户数409.77万户，单户月均创收2.55元；电信侧月均用户数611.05万户，单户月均创收2.43元；移动侧月均用户数507.31万户，单户月均创收3.61元[167] 未来展望 - 智慧教育云平台二期规划涵盖5000间教室，将30万中小学生接入平台[46] - 《广电十四五规划》规范IPTV业务发展，推进服务升级，有利于公司业务发展[77] - 公司业务向智慧家庭领域延伸[78] 新产品和新技术研发 - 2015年投入使用IPTV收视大数据分析系统，2021年研发全新EPG管理工具，2022年自研EPG防篡改管理系统[40][41] - 自主开发“IPTV大视频3.0+”产品可实现4K视频秒级起播[35] - 创新开发“九屏导视”“四屏同看”等特色功能[38] - 结合大数据分析技术开发编辑决策辅助系统，减少推荐偏差[33] - 与百度联合开发灵犀智能音箱，开创智慧家庭/智慧社区全新应用模式[42] 市场扩张和并购 - 2023年6月与石家庄市民政局就智慧社区建设签署战略合作协议[48] 其他新策略 - 制定“打造河北视听云媒体平台，一云多屏融合发展”战略，规划智慧教育等业务板块[24] - 启动智能超媒业务云平台项目[43]

公司发行与股权 - 公司向社会公众公开发行不超过4,001万股人民币普通股[7] - 公司持有传媒技术60%股份[8] 传媒技术情况 - 2018年1 - 9月传媒技术资产1796.80万元，负债435.00万元，所有者权益1361.80万元，营业收入580.04万元，营业成本471.03万元，净利润17.09万元[18] - 模拟将传媒技术纳入合并报表，2018年发行人营业收入差异580.04万元，差异率1.34%；营业成本差异471.03万元，差异率4.24%；净利润差异6.84万元，差异率0.02%[21] 收入确认与暂估 - 2020年6 - 12月、2021年度、2022年度、2023年1 - 6月暂估收入与实际结算差异金额分别为5.08万元、 - 254.26万元、130.45万元、 - 92.30万元[37][38][39] - 2020 - 2023年1 - 6月暂估收入与实际结算差异率分别为0.01%、 - 0.39%、0.20%、 - 0.37%[37][38][39] 用户数据 - 2023年6月30日石家庄IPTV业务用户数量264.09万户，占比15.55%；保定233.78万户，占比13.76%[75] - 2023年1 - 6月联通侧月均用户409.77万户，单户月均创收2.55元；电信侧月均用户611.05万户，单户月均创收2.43元；移动侧月均用户507.31万户，单户月均创收3.61元[86] 主营业务收入 - 2023年1 - 6月主营业务收入31740.26万元，2022年为64377.93万元，2021年为66975.03万元，2020年为62525.79万元[113] 采购情况 - 2022年向中广影视卫星等5家版权方采购金额6468.64万元，占比68.76%[122] - 2023年1 - 6月采购金额16134.83万元，发函金额13910.07万元，发函比例86.21%，回函确认金额11297.03万元，回函确认金额比例70.02%[134] 业务成本与毛利 - 2023年1 - 6月IPTV基础业务收入26176.87万元，成本9586.92万元，毛利16589.95万元，毛利率63.38%[151] - 2023年1 - 6月IPTV增值业务收入5264.03万元，成本3391.23万元，毛利1872.80万元，毛利率35.58%[156] 应收账款与坏账 - 截至2023年6月30日，公司对河北联通应收账款及合同资产共计7097.43万元，未回款金额为6753.03万元[172] - 2023.6.30应收账款及合同资产回款金额9315.78万元，回款比例41.25%；2022.12.31、2021.12.31、2020.12.31回款比例均为100%[175] 版权与或有事项 - 2019年12月公司与中广影视卫星签署合作协议，有效期至2020年11月30日，后续多次续签[194] - 截至2022年3月23日，公司不存在被追偿风险，不再将转播CCTV3、5、6、8频道事项作为或有或资产负债表日后事项披露[199]

业绩总结 - 报告期内公司IPTV集成播控业务收入分别为42759.08万元、55014.65万元和62525.79万元，占当期业务收入比例分别为98.82%、93.76%和99.17%[6] - 报告期内，公司IPTV增值业务收入占主营业务收入的比例分别为20.25%、19.81%、16.61%、16.58%[45] - 2023年1 - 6月发行人IPTV基础业务收入26176.87万元，月均用户数1528.13万户，户均创收2.85元/月[108] - 2022年发行人IPTV基础业务收入52983.87万元，月均用户数1543.35万户，户均创收2.86元/月[108] - 2021年发行人IPTV基础业务收入52661.48万元，月均用户数1531.75万户，户均创收2.87元/月[108] - 2020年发行人IPTV基础业务收入48951.39万元，月均用户数1489.44万户，户均创收2.74元/月[108] - 2019 - 2020年，公司对广电广告确认收入分别为3333万元和417.86万元[171] - 报告期内，公司向河北广播电视台支付播控费及版权使用费分别为666.46万元、819.17万元和923.61万元[172] - 2019年度无线传媒公交车广告媒体业务收入3553.48万元，毛利 - 216.67万元；2020年度收入417.86万元，毛利0万元[183] - 2019年度广电广告公交车广告业务收入1933.33万元，毛利 - 1648.63万元；2020年度收入509.66万元，毛利 - 44.05万元[183] - 报告期各期公司向河北广播电视台支付播控费金额分别为461.81万元、496.81万元、499.85万元和246.95万元[187] 用户数据 - 公司终端用户数量已超1500万户，与约90家版权供应商等签署合作协议[27] - 各期末，公司IPTV增值业务用户数分别为116.95万户、85.17万户、84.33万户、72.00万户[45] - 截至2023年6月末，全国IPTV用户数为39192万户，占全国家庭数量52268.93万户的74.98%[41] - 截至2023年6月末，河北IPTV用户数为1529.56万户，占全省家庭数量2635.56万户的58.04%[41] 未来展望 - 公司拟大力发展IPTV增值业务、推动IPTV视听服务向智慧家庭领域延伸[42] - 公司规划打造“云 - 管 - 端”一体化融媒体开放平台，已在多领域布局[87] 新产品和新技术研发 - 公司自研构建了18项专利用于IPTV业务系统运营[70][71] - 公司拥有6项软件著作权用于IPTV业务系统运营[72] - 开发增值业务管理系统，提供白名单和儿童锁功能[73] 市场扩张和并购 - 公司与爱优腾的代理公司签署合作协议，推进爱优腾SDK专区在河北IPTV平台上线[45] - 公司向爱优腾版权内容代理机构采购内容，爱优腾内容已进入公司IPTV融合产品包[45] - 公司与深圳山成达成内容采购合作，获14个少儿头部IP在中国大陆除河北外地区运营商专网独家授权且含转授权[46] 其他新策略 - 公司成立专门项目组，制定PPW少儿内容运营、分销和开发方案并向内容商输出销售[46] - 公司针对三大电信运营商个性化需求可定制IPTV电子节目菜单[48] - 公司在IPTV节目版权获取及日常运营环节已建立审查机制[50] - 公司对传播、发布信息内容合规性审核分为“AI智能审核+内容安全初审”等步骤[52] - 公司制定《合作方版权管理规范》《版权纠纷管理办法》等版权审核制度[49] - 公司制定《内容审核流程及规范》《河北IPTV内容审批号规范及上线标准》等信息内容审核制度[51] - 公司与华为、科大讯飞、亚信科技、百度等头部科技公司合作推进技术创新[48]

关于河北广电无线传媒股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于河北广电无线传媒股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明 致同专字（2023）第 110A004748 号 深圳证券交易所： 根据贵所 2021 年 7月 12日出具的《关于河北广电无线传媒股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕 010824 号）（以下简称"问询函"）的要求，致同会计师事务所（以下简称"申 报会计师"、"致同"、"我们"）对贵所的审核问询所列问题中需要申报会计师 说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意 见说明如下： 1 | 释义 3 | | --- | | 1.关于 IPTV 业务。 6 ...

业绩总结 - 报告期内（2019年度至2022年1 - 6月），公司营业收入分别为58673.68万元、63051.85万元、67214.13万元和33170.54万元[94] - 2022年1 - 6月，主营业务收入32410.64万元，较上年同期减少392.99万元，变动比例 - 1.20%；主营业务成本13122.22万元，较上年同期增加1173.55万元，变动比例9.82%[100] - 2022年1 - 6月，IPTV增值业务收入较上年同期下降7.12%[100][101] - 2022年1 - 6月，版权采购成本9285.41万元，较上年同期增加1243.27万元，变动比例15.46%[100] - 2022年1 - 6月，月平均增值用户数91.62万户，较上年同期减少23.05万户，变动比例 - 20.10%[100] - 2022年1 - 6月，其他业务收入759.90万元，较上年同期增加711.06万元，变动比例1456.03%；其他业务成本1235.78万元，较上年同期增加1103.71万元，变动比例835.68%[105] - 2022年公司预计营业收入65500万元，较2021年减少1714万元，变动比例 - 2.55%[143] - 2022年公司预计净利润28600万元，较2021年减少6969万元，变动比例 - 19.59%[143] - 2022年公司预计扣非后净利润27900万元，较2021年减少4552万元，变动比例 - 14.03%[143] - 报告期内公司主营业务毛利率分别为62.65%、61.11%及58.24%，呈逐年下降趋势[183] 用户数据 - 公司IPTV集成播控平台涵盖河北省内超1500万用户家庭[14] - 截至2022年末，无线传媒32.05%用户采用IPTV集成播控分平台间接结算[191] 未来展望 - 公司拟用募投资金2.12亿元建设河北IPTV集成播控平台系统化改造升级项目[37] - 智慧教育云平台二期规划涵盖5000间教室，将30万中小学生接入校园专区平台[29] - 公司已完成近1300间中小学教室信息化改造，将形成增量收入[186] 新产品和新技术研发 - 公司围绕IPTV集成播控平台研发EPG管理系统、防篡改系统等技术[8] - 公司研发的大视频3.0 + 系统形成11项专利[9] - 公司研发的大数据分析系统形成软著移动宽带电视数据分析系统V1.0等[9] - 公司自主开发的“IPTV大视频3.0 + ”产品，可实现4K视频秒级起播[19] - 公司已规划并启动智能超媒业务云平台项目[26] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 固移融合IPTV业务合作协议新增500万户以上结算价格档位，超500万户部分按2元/户/月收费[135] - 与河北移动的备忘录使协议期内版权采购成本增加526.74万元，销售费用增加1360.05万元[135] - 移动侧IPTV增值业务净收入除2022年3月外均未超950万元/月，超950万元部分的10%作为发展激励费用结算给乙方[136] - 智慧家庭IP电视业务合作协议变更使发行人营销费增加544.58万元[136] - 与河北移动和河北电信宣传营销条款变更对协议期内利润总额影响合计1904.63万元[139]