河北广电无线传媒股份有限公司 章 程 第 1 页 共 54 页 | | | | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 5 | | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 党的组织 | 8 | | 第五章 | 股东和股东会 | 10 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 10 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 13 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 14 | | 第四节 | 股东会的召集 | 18 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 19 | | 第六节 | 股东会的召开 | 21 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 23 | | 第六章 | 董事会 | 28 | | 第一节 | 董事 | 28 | | 第二节 | 董事会 | 32 | | 第三节 | 独立董事 | 36 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 39 | | 第七章 | 高级管理人员 | 40 | | 第八章 | ...

投资管理职责 - 董事会战略委员会负责重大投资项目研究评估与监督[6] - 总经理为对外投资实施主要责任人，负责项目评估与汇报[6] - 投资管理部门负责方案制订、实施与评估[9] - 财务部门负责投资效益评估、筹资与出资手续办理[10] 投资审议标准 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准需经董事会审议后提交股东会审议并披露[8] - 资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准需经董事会审议并披露[9] 投资计算规则 - 除特定事项外，同一类别且标的相关对外投资按连续十二个月累计计算[10] - 购买股权按所持权益变动比例计算相关财务指标[20] 其他投资规定 - 委托理财可合理预计额度，使用期限不超十二个月[12] - 关联交易类对外投资按相关规定及公司关联交易管理办法执行[13] - 子公司对外投资需制作议案等上报董事会战略委员会并履行审批程序[13] 投资监督与管理 - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益，出现问题查明原因并采取措施[15] - 总经理负责对外投资项目后续日常管理，决定派出人员人选[15] - 审计委员会监督检查对外投资活动，涵盖决策制度等多方面内容[16] 投资回收与转让 - 公司在特定情况可回收对外投资，回收应符合相关规定[19] - 公司在特定情况可转让对外投资，转让应符合相关规定[21] 信息披露与保密 - 公司对外投资需按规定履行信息披露义务，未披露前知情人员保密[22] 办法生效与解释 - 本办法经股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[24]

舆情管理制度 - 公司为应对证券市场舆情制定舆情管理制度[2] - 舆情领导小组组长为董事长，成员含总经理等[4] - 董事会办公室协助管理舆情[5] 舆情处理 - 处理原则含快速反应等[8] - 管理流程由监测等四环节构成[11] - 重大舆情需自查并多措施传递信息[13] 其他规定 - 对未公开信息保密，违规将受处分[15] - 制度经董事会审议通过生效[19]

治理机制完善 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理[2] 独立董事职责 - 安排实地考察公司经营情况[4] - 检查拟聘会计师事务所及资格[4] - 与会计师沟通并关注业绩预告[4] - 再次沟通初审意见[6] - 关注董事会会议程序并提意见[6] - 对年报签署书面确认意见[6] - 可独立聘请外部机构审计咨询[6] - 提交年度述职报告[8] 交易限制 - 特定期间独立董事不得买卖股票[7]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准授权无人有权签署相关文件[2] - 控股子公司向合并报表外主体担保视同公司担保，需披露信息[3] - 除为子公司担保外，对外担保要求被担保人提供反担保[5] 审议规定 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[11] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保需审议提交股东会[11] - 为资产负债率超70%对象担保需审议提交股东会[11] - 连续12个月担保超最近一期经审计总资产30%需审议提交股东会[11] - 连续12个月担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需审议提交[11] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需审议提交，股东会三分之二通过[11][12] - 为股东等关联方担保需审议提交，关联股东回避，其他股东半数通过[11][13] 额度预计 - 为资产负债率不同的子公司预计未来12个月新增担保总额度，余额不超额度[15] 财务职责 - 财务部门在被担保人债务到期前15日了解还款安排，到期未还提供专项报告[22] - 财务部门审查担保合同，董事长或授权人员签署[17] - 财务部门专人跟踪被担保企业，定期向董事会报告[20] - 担保债务到期，财务督促还款，异常及时报告[22] 其他规定 - 可与符合条件企业法人签互保协议，超出部分要求反担保[18] - 担保债务到期展期需重新审议和披露[20] - 按规定披露担保信息，含总额及占净资产比例[25] - 董事越权签担保合同损害公司利益追究责任[27] - 担保造成损失采取措施并追究责任[28] - 办法修改由董事会提交股东会审议，由董事会负责解释[30] - 办法经股东会审议通过生效[30] - 公司为河北广电无线传媒股份有限公司[31] - 文件日期为2025年10月15日[31]

控股子公司定义 - 公司持有股权 50%以上或 50%以下但能实际控制的为控股子公司[2] 治理监控 - 委派董监高实现对控股子公司治理监控[5] - 设总经理和财务负责人，原则上由公司推荐人员担任[7] 指标下达 - 公司向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标[9] 投资决策 - 控股子公司投资决策须制度化、程序化，要进行前期考察等[10] 信息披露 - 董事长为信息披露第一责任人，财务负责人负责资料管理并报告信息[12] - 重大信息应及时报告并履行审批及披露义务[13] 会议管理 - 召开重大会议，通知和议题须提前十五日报公司董事会秘书[4] - 会议结束后 2 个工作日内将决议及资料向公司董事会秘书备案[13] 文本保管 - 重要文本需妥善保管并报公司备案[14] 财务管理 - 财务运作由公司财务部归口管理，财务负责人由公司委派[16] - 应制定财务管理制度并报公司财务部备案，按要求报送财务报表和资料[17] - 资金使用需按规定执行，财务人员有权制止违规行为[18] 审计监督 - 公司审计部每年定期或不定期对控股子公司实施审计监督[20] 巡检制度 - 公司建立对控股子公司的巡检制度，每年检查其规范性[20] 绩效考核 - 公司建立对控股子公司的绩效考核和激励约束制度，年底根据目标完成情况兑现奖惩[22] - 应制订薪酬管理制度并报公司批准，对高层管理人员实施绩效考核[22] - 中层及以下员工考核和奖惩方案由其管理层制定并报公司人力资源部备案[22] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释[25]

提名委员会构成 - 由3名公司董事组成，至少含2名独立董事[4] 任期规定 - 委员任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 会议规则 - 不定期会议需提前三天通知，全体同意可免[11] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[15] - 会议记录由董事会秘书保存，不少于十年[15] - 通过议案及结果不迟于次日通报董事会[16] - 委员有利害关系应披露并回避表决[20] 生效与解释 - 规则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[22]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露半年报，前3个月、前9个月结束1个月内披露季报[9] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报披露时间[9] - 年报中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 定期报告内容应经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会[10] - 董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[11] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露相关财务数据[11] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应出具专项说明[11] 重大事件披露 - 发生重大事件且投资者尚未得知时，公司应立即披露[13] - 重大事件包括主要债务人资不抵债或破产、新法规政策可能产生重大影响等[13] - 持股5%以上股东股份被质押、冻结等情况需关注[15][25] - 重大事件信息披露时点为董事会决议、签署协议、董高知悉时[17] - 重大事件难以保密等情况需及时披露现状和风险因素[17] - 控股和参股公司重大事件可能影响股价时公司应披露[17] - 涉及收购等行为导致股本等变化需披露权益变动[18] - 证券异常交易公司应了解因素并披露[19] 信息披露流程 - 临时报告编制由董事会办公室负责，审核后报董事长签发披露[21] - 未公开信息流转审核后经董事会批准披露[23] - 定期报告由高管编制，经审计委员会审核、董事会审议后披露[23] - 重大事件董高应向董事长报告，董事长督促披露[24] 关联信息报送 - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等应及时报送关联人名单及关联关系说明[27] 信息披露管理 - 公司财务部门应建立有效财务管理和会计核算内部控制制度确保财务信息真实准确[39] - 公司实行内部审计制度，审计部定期或不定期监督并向董事会审计委员会报告[39] - 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，董事长为第一责任人[28] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，汇集信息报告董事会[28] - 信息公告需经董事会秘书合规性审查，报交易所审核通过后指定媒体披露[27] 豁免与暂缓披露 - 涉及国家秘密信息应豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[33] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露并说明相关情况[34] 信息披露自查 - 公司董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况，发现问题及时改正[31] 档案与记录管理 - 公司对外信息披露文件档案管理由董事会秘书负责[41] - 公司董事、高管履行信息披露职责情况记录由董事会秘书保管[42] - 以公司名义对相关部门正式行文须经董事长审核批准，文件由董事会秘书保管[43] 责任与处罚 - 公司董高应对信息披露负责，董事长等对临时报告和财报承担主要责任[43] - 董高及有关人员失职致信息披露违规，严重时可解除职务并追究赔偿[43] - 公司信息披露违规被采取措施，董事会应检查并更正[44] 信息披露义务人及原则 - 信息披露义务人包括公司及相关主体[46] - 信息披露应真实、准确、完整、及时、公平[46][47] 办法相关 - 本办法修改须董事会审议通过，由董事会负责解释[48] - 本办法经董事会审议通过之日起生效适用[48]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[5] 股东会召集规则 - 10%以上股份股东可请求召开临时股东会[6][10][11] - 董事会10日内反馈是否同意召开临时股东会[9][10][11] - 董事会同意后5日内发出通知[9][10][11] 临时提案规则 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[15] - 召集人收到后2日内发补充通知[15] 股东会通知规则 - 年度股东会召开20日前公告通知，临时股东会15日前通知[18] - 通知应披露董事候选人资料等，股权登记日与会议日间隔不多于7个工作日且不变更[17] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[5] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时应召开临时股东会审议[6] 投票规则 - 网络或其他投票开始时间限制[16] - 公司持有的本公司股份无表决权，超比例部分买入后36个月内不得行使表决权[23] - 董事会等可公开征集投票权，禁止有偿征集[24] - 选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事分别表决[24] - 除累积投票制外，提案逐项表决[24] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[25] 决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[26] - 会议记录保存不少于10年[28] - 通过派现等提案，公司2个月内实施方案[29] 股东权利 - 股东60日内可请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[29] 参会规则 - 已登记股东或授权代理人可出席，他人不得入场[32] - 审议提案时股东或代理人有发言权，主持人可规定发言时间及次数[33] 规则修改与解释 - 规则修改由董事会提交股东会审议[35] - 规则由董事会解释，经股东会审议通过生效[35]

高管设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干名[4] - 总经理、副总经理每届任期3年，期满可连任[6] 任职条件与限制 - 总经理任职需具备多方面能力和工作经历等条件[4] - 总经理任职有多项资格限制[5] - 高管不得在特定企业担任除董事等以外职务[8] 高管义务与责任 - 高管对公司负有忠实和勤勉义务[10][11] - 高管需对定期报告签署书面确认意见[12] - 失职致公司损失应受处罚直至追究法律责任[26] 高管职责 - 总经理对董事会负责，主持生产经营管理工作[14][19] - 董事会授权总经理审批年度经营计划内商业贷款[15] - 总经理可授权副总经理和其他高管分管工作[15] 会议相关 - 总经理办公会议原则上每月召开一次[18] - 会议决策意见一致可共同决策，不一致由总经理决策[18] 细则相关 - 细则自董事会审议通过之日起生效[28] - 细则修改由总经理办公会议提意见，董事会批准后有效[28] - 细则由公司董事会负责解释[28] 公司信息 - 公司为河北广电无线传媒股份有限公司[29] - 日期为2025年10月15日[29]