董事会秘书任职限制 - 近三十六个月受证监会处罚等不得担任[6] 候选人简历要求 - 应包含在公司5%以上股东等单位工作情况[8] 解聘与聘任规定 - 连续3个月以上不能履职应1个月内解聘[10] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[11] - 空缺超3个月董事长代行6个月内完成聘任[11] 职责与义务 - 对公司负有诚信和勤勉义务[17] - 委托职责需经董事会同意否则担责[17] 细则相关 - 由董事会负责解释遵循相关规定[19] - 经审议批准通过之日起生效[19] - 生效后原细则自动失效[19]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 任期规定 - 任期与同届董事会任期一致，委员可连选连任[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，必要时可开临时会议[12] - 原则上会前3日发通知，紧急情况除外[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[14] 细则生效 - 工作细则自董事会审议通过生效，原细则失效[16]

担保管理 - 公司统一管理对外担保，未经批准不得对外或相互提供担保，未经审议不得提供担保[2] - 对外担保总额原则上不得超最近一期经审计合并报表净资产的50%，超后提交股东会审议[7] 审批规则 - 应由董事会审批的对外担保，须全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[10] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议需出席的无关联关系董事的2/3以上同意通过[11] - 出席董事会的无关联关系董事不足3人，担保事项提交股东会审议[11] 需股东会审议情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%[11] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保[12] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元[12] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产的30％后提供的担保[12] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产的30%[12] 其他规定 - 可为两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[14] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，及时履行信息披露义务[22] - 担保订立书面合同，董事长或授权人根据决议代表公司签署[17] - 对外担保原则上要求对方提供反担保并审查其能力和可执行性[17] - 财务部指定人员管理担保合同及资料，定期与相关机构核对[19] - 董事会定期核查担保行为，发现违规及时报告、披露并采取措施[19] - 经办责任人持续关注被担保人情况，发现风险及时报告董事会[20] - 被担保人不能履约，启动反担保追偿程序并报告董事会[23] - 董事会秘书是担保信息披露责任人，按规定执行披露工作[22] - 全体董事、高管对违规或失当担保损失承担连带责任[25]

战略委员会构成 - 至少由3名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与履职 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[5] - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权，董事会应增补委员[5] 会议规则 - 会议召开前原则上提前3日通知，紧急情况除外[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 记录与细则 - 会议记录保存期限不少于十年[11] - 工作细则自董事会审议通过生效，原细则失效[15]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 特定情形下应召开临时会议[3][5] - 董事长10日内召集并主持董事会会议[6] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[8] 会议变更 - 定期会议变更事项需提前2日发书面变更通知[9] - 2名及以上独立董事可提议延期且董事会应采纳[9] 会议出席 - 董事原则上亲自出席，可书面委托其他董事[12] - 一名董事不超2名委托[13] - 过半数董事出席方可举行会议[15] 会议表决 - 未通知提案不得表决，特殊情况除外[16] - 董事回避时相关规定[17] - 提案通过需超半数董事同意，担保事项需2/3以上[19][20] - 未通过提案1个月内不重审[21] - 1/2以上董事可要求暂缓表决[21] 会议记录 - 董事会秘书记录并签字[21] - 办公室制作纪要和决议记录，董事签字确认[22] 决议落实 - 董事长督促落实并通报情况[25] 档案保存 - 办公室负责人保存会议档案[27] - 保存期限10年以上[27] 规则生效 - 议事规则经股东会通过生效，原规则失效[29]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[6] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚人员不得担任[5] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[7] - 不得由特定股东及亲属担任[9] 提名与选举 - 董事会、1%以上股份股东可提候选人[12] - 候选人需经股东会选举决定[12] - 选举2名以上实行累积投票制[14] 任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[14] - 连续2次未出席董事会应解除职务[15] - 行使部分职权需全体过半数同意[18][19] - 发表意见应明确清晰并签字确认[21] - 现场工作时间不少于15日[23] 补选与披露 - 比例不符或缺会计人士应60日内补选[15][16] - 及时披露行使职权情况[18][19] - 异议意见与董事会决议同时披露[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 资料与制度 - 工作记录及公司资料保存10年[24] - 董事会及专门委员会会议资料保存10年[29] - 本制度经股东会通过生效，原制度失效[33]

公司基本信息 - 公司于2023年9月11日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股21,209,303股[5] - 公司注册资本为人民币8483.7210万元，已发行股份总数为8483.7210万股[5][13] - 陆文波持股2885.4800万股，持股比例45.3493%[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 公司因特定情形收购股份，合计持有不超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职及任期届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数25%[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[25] - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 特定情形公司应在2个月内召开临时股东会[43][44] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东可请求召开临时股东会[44][48] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[80] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[85] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持[85] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金，累计额达注册资本50％以上可不再提取[109] - 无重大投资计划或支出时，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[112] - 公司调整利润分配政策，经董事会全体董事过半数审议并经出席股东会股东表决权2/3以上通过[115] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘提前30天通知[120] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[126] - 持有公司10％以上表决权股东，可请求法院解散公司[131]

董事会提名委员会工作细则 芜湖福赛科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为了规范公司董事、高级管理人员的产生程序，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规和规范性文件以及《芜湖福赛科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会下设提名委员会，主要负责对公司董事、总经理及其他高级 管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作并召 集委员会会议。主任委员由董事会选举一名独立董事担任。 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或 无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职 责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事 会报告，由公司董事 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] - 经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[11] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[14] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] - 异地股东可用信函或传真方式登记，需包含规定文件资料[40] 投票与计票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对特定股东表决情况单独计票并公开披露[32] - 股东会采取现场记名投票、网络投票或其他表决方式，同一表决权只能选一种[34] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参加[34] 决议相关 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[25] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[25] - 公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[27] - 特定提案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上且除公司特定人员和合计持有公司5%以上股份股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[28] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[36] - 提案未获通过或变更前次决议应在公告中特别提示[36] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[36] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[37] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 股东提名董事候选人须于股东会召开10日前提交简历[30] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[33] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[33] - 代理投票授权委托书若由委托人授权他人签署，授权书需公证并备置指定处[41] - 会议登记册载明参会人员姓名、身份证号、持股数额等事项[44] - 未登记股东经主持人批准，提交规定文件审核符合条件可参会[44] - 审议提案时只有股东或代理人有发言权，主持人规定发言时间和次数[46] - 公司董事会保证股东会正常秩序，干扰秩序等情况通知公安处理[47] - 大会主持人可根据进程和时间宣布暂时休会或认为必要时宣布休会[49] - 股东会决议由董事会负责执行，董事长督促检查执行情况[51] - 本议事规则经股东会审议通过生效，原规则自动失效[53]

审计委员会构成 - 审计委员会委员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少1名独立董事为会计专业人士[4] 任期规定 - 审计委员会任期与同届董事会任期一致，每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 报告要求 - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次，内容含内部审计工作进度、质量及重大问题等[7] - 审计委员会对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[7] 审议流程 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 外部审计监督 - 审计委员会监督外部审计机构聘用，制定选聘政策等并提交董事会决议[11] - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[12] 内部审计管理 - 审计委员会参与对内部审计负责人考核，监督及评估内部审计工作[12] - 审计委员会指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[13] 违规处理 - 检查发现公司违法违规等情形应及时向监管部门报告[13] 临时股东会 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后，需在10日内书面反馈意见[17] - 董事会同意召开临时股东会会议，应在5日内发出通知，会议在提议之日起2个月内召开[17] 股东诉讼 - 审计委员会接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东书面请求，可向法院诉讼[18] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未诉讼，股东可自行诉讼[18] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[23] - 审计委员会会议应不迟于会议召开前三日发通知，紧急情况除外[25] - 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行[25] - 会议决议须经全体委员过半数通过[25] - 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会[27] 资料保存 - 审计委员会会议记录等资料保存期限不少于十年[26] 细则相关 - 工作细则未尽事宜依国家法律等及《公司章程》规定执行[29] - 工作细则中“以上”含本数[29] - 工作细则由公司董事会负责解释并修改[29] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[29] - 细则生效后原董事会审计委员会工作细则自动失效[29] 其他 - 文档涉及芜湖福赛科技股份有限公司[30] - 文档时间为2025年8月[30]